Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.307.2025.2.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła w zakresie wypłat należności na rzecz zagranicznych funduszy.

Uzupełnili go Państwo - na wezwanie organu - pismem z 10 lipca 2025 r. (data wpływu 10 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim oddziałem zagranicznego przedsiębiorcy, francuskiej spółki A. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność bankowa, w ramach której Wnioskodawca m.in. prowadzi rachunki papierów wartościowych oraz rachunki zbiorcze - w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.).

Na prowadzonych przez Wnioskodawcę rachunkach zbiorczych i rachunkach papierów wartościowych zapisywane są papiery wartościowe, a w szczególności akcje i papiery dłużne.

W związku z powyższym, w ramach prowadzonej działalności bankowej, Wnioskodawca dokonuje wypłat z tytułów wskazanych w art. 26 ust. 2c ustawy o CIT (dalej: „Należności”), tj. wypłat należności z tytułu:

1) odsetek od papierów wartościowych zapisanych na prowadzonych przez Wnioskodawcę rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych,

2) przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, b, e oraz g, uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na prowadzonych przez Wnioskodawcę rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych,

- pełniąc przy tym, zgodnie z art. 26 ust. 2c ustawy o CIT, rolę tzw. płatnika technicznego.

Odbiorcami powyższych Należności, dokonywanych za pośrednictwem prowadzonych przez Bank rachunków są m. in. podmioty, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT (dalej odpowiednio: „Zagraniczne Fundusze Inwestycyjne” oraz „Zagraniczne Fundusze Emerytalne”, a łącznie: „Fundusze”).

Aktualnie, ze względów ostrożnościowych, Bank dokonując powyższych płatności na rzecz Funduszy pobiera podatek u źródła w pełnej wysokości z zastosowaniem właściwych stawek opodatkowania. Natomiast Bank występuje z niniejszym wnioskiem o interpretację, aby potwierdzić, że jest on uprawniony do stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła w zakresie wypłat Należności na rzecz Funduszy, pod warunkiem:

1) udokumentowania przez Fundusz jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym certyfikatem rezydencji oraz

2) złożenia przez Fundusz, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie uzupełniającym z 6 lipca 2025 r., wskazali Państwo, przykładowe fundusze, na rzecz których dokonywali Państwo (na moment sporządzania odpowiedzi na Wezwanie) i przewidują, że będą dokonywali w przyszłości płatności Należności.

Wyjaśnili Państwo, że współpraca w zakresie prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz rachunków zbiorczych, w tym w szczególności dla podmiotów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jest jednym z głównych przedmiotów działalności Banku. Na moment złożenia wniosku i uzupełnienia Bank nie jest w stanie dokładnie przewidzieć, na rzecz ilu i na rzecz których Zagranicznych Funduszy Inwestycyjnych oraz Zagranicznych Funduszy Emerytalnych będzie przekazywał Należności z prowadzonych rachunków papierów wartościowych oraz rachunków zbiorczych. Bank nie może bowiem przewidzieć, jakie dokładnie podmioty będą w przyszłości klientami Banku.

Ponadto, wskazali Państwo, że:

1) Co do zasady, w większości Fundusze, o których mowa we wniosku, będą podmiotami niepowiązanymi z wypłacającym Należności za pośrednictwem prowadzonych przez Bank rachunków w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Bank jednak nie wyklucza, że mogą wystąpić sytuacje, w których poszczególne Fundusze będą powiązane z wypłacającym Należności w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Zapytanie przedstawione we Wniosku dotyczy więc zarówno sytuacji wypłat do podmiotów niepowiązanych jak i powiązanych.

2) Bank nie wyklucza, że mogą zdarzyć się przypadki, w których kwota wypłacanych Należności, o których mowa we Wniosku, odrębnie na rzecz każdego zagranicznego funduszu przekroczy w roku podatkowym wypłacającego Należności za pośrednictwem prowadzonych przez Bank rachunków kwotę 2.000.000 PLN. Tym samym, zapytanie przedstawione we wniosku dotyczy zarówno sytuacji, gdy płatności na rzecz konkretnego podmiotu przekraczają kwotę 2 mln PLN rocznie jak i gdy nie przekraczają.

3) Stosowanie mechanizmu pay and refund w stosunku do tzw. płatników technicznych podlega aktualnie zawieszeniu. Natomiast w celu weryfikacji powiązań, o których mowa w pkt 1 powyżej oraz przekroczenia kwoty 2 mln PLN, Bank zamierza opierać się na informacjach składanych przez wypłacającego Należności, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 26 ust. 2ca ustawy o CIT.

4) Przy wypłacie Należności Bank zamierza potwierdzać status każdego z Funduszy jako rzeczywistego właściciela poprzez zbieranie od nich odpowiednich pisemnych oświadczeń, o których mowa w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT. Na podstawie otrzymanych oświadczeń Bank przyjmuje, że Fundusze są rzeczywistymi odbiorcami należności.

5) Bank zamierza pozyskiwać od każdego z Funduszy dokumenty, o których mowa w art. art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, tj. certyfikat rezydencji podatkowej oraz oświadczenia wskazujące, że:

a) Fundusz jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez Bank Należności

b) Fundusz spełnia warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lub odpowiednio pkt 11a ustawy o CIT.

6) W przypadku braku uzyskania któregokolwiek z powyższym dokumentów, Bank nie zamierza stosować zwolnienia, o którym mowa w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Bank dokonując za pośrednictwem prowadzonych rachunków jako tzw. płatnik techniczny wypłat Należności na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT, może zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT pod warunkiem spełnienia obowiązków wskazanych w tym artykule, tj.

1) udokumentowania przez ten podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji oraz

2) złożenia przez ten podmiot, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT,

w tym w szczególności nie jest zobowiązany do spełnienia innego rodzaju warunków lub zebrania innych dokumentów, które nie zostały wskazane w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Bank dokonując za pośrednictwem prowadzonych rachunków jako tzw. płatnik techniczny wypłat Należności na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”), może zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT pod warunkiem spełnienia obowiązków wskazanych w tym artykule, tj.

1) udokumentowania przez ten podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji oraz

2) złożenia przez ten podmiot, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT,

w tym w szczególności nie jest zobowiązany do spełnienia innego rodzaju warunków lub zebrania innych dokumentów, które nie zostały wskazane w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z brzmieniem art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 mln PLN na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

Zasada dotycząca poboru podatku została doprecyzowana w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, na podstawie którego, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

(tzw. mechanizm pay and refund).

Co więcej, zgodnie z ust. 2c artykułu 26 ustawy o CIT, w przypadku wypłat należności z tytułu:

1) odsetek od papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, wypłacanych na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,

2) przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, b, e oraz g, uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych

- obowiązek, o którym mowa w ust. 1, stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów.

Zdanie pierwsze stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu.

Natomiast zgodnie z ust. 2ca tego artykułu, w przypadku, o którym mowa w ust. 2c, podmioty dokonujące wypłat należności za pośrednictwem rachunków papierów wartościowych albo rachunków zbiorczych są obowiązane do przekazania podmiotom prowadzącym te rachunki informacji o występowaniu pomiędzy nimi a podatnikiem powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 oraz przekroczeniu kwoty, o której mowa w ust. 2e, co najmniej na 7 dni przed dokonaniem wypłaty. Podmioty przekazujące tę informację są obowiązane do jej aktualizacji przed dokonaniem wypłaty w przypadku wystąpienia zmiany okoliczności objętych informacją.

Tym samym, przy dokonywaniu wypłat należności z tytułów wskazanych w art. 26 ust. 2c ustawy o CIT, to Wnioskodawca jako podmiot prowadzący rachunek jest zobowiązany do działania jako płatnik (tzw. płatnik techniczny).

Na marginesie należy zaznaczyć, że na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych wyłączone zostało stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT do dokonywanych od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. wypłat należności w przypadkach, o których mowa w art. 26 ust. 2c ustawy. Tym samym, stosowanie tzw. mechanizmu pay and refund w stosunku do tzw. płatników technicznych podlega aktualnie zawieszeniu.

Natomiast należy zauważyć, że ustawodawca wprowadził w przepisie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT odstępstwo od zasad dotyczących poboru podatku wyrażonych w art. 26 ust. 1. Zgodnie z tym przepisem, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotów wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, stosują, z zastrzeżeniem ust. 2e, zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod warunkiem:

1) udokumentowania przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji, oraz

2) złożenia przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, sporządzone na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o których mowa w tych przepisach.

Zdaniem Wnioskodawcy, literalna wykładania powyższego przepisu wskazuje, że warunkiem zastosowania przedmiotowego zwolnienia jest spełnienie łącznie jedynie przesłanek wskazanych w tym ustępie, tj. udokumentowania siedziby odbiorcy certyfikatem rezydencji oraz złożenia odpowiedniego oświadczenia.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że przepis ten przed wymienieniem warunków do zastosowania zwolnienia posługuje się sformułowaniem „wyłącznie”. Tym samym, ustawodawca wprost uzależnił możliwość zastosowania przedmiotowego zwolnienia wyłącznie (jedynie, tylko) od spełnienia dwóch wskazanych powyżej warunków. Nie wskazuje przy tym, by dla zastosowania zwolnienia powinny zostać spełnione również inne warunki.

Dodatkowo, z treści ust. 1g tego artykułu nie wynika, aby w jakikolwiek sposób nawiązywał on do regulacji ust. 1. W szczególności brak jest w nim odesłania do wskazanego ustępu 1 art. 26 ustawy o CIT. Przepis ten odwołuje się natomiast do ust. 2e przedmiotowego artykułu. Gdyby intencją ustawodawcy było, żeby zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 1g, było uzależnione od spełnienia innych warunków, w tym zachowania należytej staranności wskazanej w ust. 1, należy oczekiwać, że zawarłby on podobne odwołanie jak do ust. 2e.

Co więcej, należy zauważyć, że zakres przepisu wskazanego w ust. 1g jest istotnie węższy od tego objętego ust. 1. Art. 26 ust. 1g ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do podmiotów wypłacających należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotów wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58. W konsekwencji stosując zasadę, zgodnie z którą prawo o większym stopniu szczegółowości o tej samej mocy, należy stosować przed prawem ogólniejszym (lex specialis derogat legi generali), zdaniem Wnioskodawcy zastosowanie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, a więc przepisu pozwalającego na niepobranie podatku wyłącznie pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji odbiorcy oraz odpowiedniego oświadczenia, powinno mieć pierwszeństwo przed wyrażonym w artykule 26 ust. 1 ustawy o CIT wymogiem zachowania należytej staranności.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 marca 2021 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.12.2021.1.OK. Interpretacja ta dotyczy co prawda innego przepisu, tj. art. 26 ust. 1aa pkt 1 ustawy o CIT, natomiast zdaniem Wnioskodawcy stanowisko w niej wyrażone można przełożyć również na sytuację określoną w ust. 1g.

W interpretacji tej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

„W opinii Organu interpretacyjnego w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca, pośrednicząc jako płatnik w dokonywaniu wypłaty odsetek i dyskonta z tytułu listów zastawnych i obligacji, o których mowa w art. 26 ust. 1aa u.p.d.o.p., jeżeli zamierza zastosować zwolnienie wynikające z tego przepisu, nie jest zobowiązany do wypełnienia obowiązków wskazanych w art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p.

(…)

Należy uznać, że zwolnienie z obowiązku pobrania podatku określone w art. 26 ust. 1aa u.p.d.o.p. jest przepisem szczególnym w stosunku do pozostałych regulacji. Norma prawna wynikająca z art. 26 ust. 1aa u.p.d.o.p. ma charakter autonomiczny, co skutkuje możliwością jej zastosowania niezależnie od innych warunków zastrzeżonych przepisami prawa podatkowego. Trzeba bowiem zauważyć, że przepis art. 26 ust. 1aa u.p.d.o.p. nie zawiera żadnego zastrzeżenia czy odniesienia do art. 26 ust. 1 zd. 2, 3 i 4 u.p.d.o.p.”

Zdaniem Wnioskodawcy, dla zastosowania zwolnienia określonego w ust. 1g podobnie jak zwolnienia określonego w ust. 1aa pkt 1, nie jest wymagane przez Wnioskodawcę spełnienie innych warunków nie wskazanych w ust. 1g, w tym w szczególności zachowanie należytej staranności.

Na ograniczoną ilość wymogów w celu zastosowania zwolnienia z poboru podatku u źródła w stosunku do płatności na rzecz funduszy inwestycyjnych i emerytalnych spełniających przesłanki z art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT, wskazuje również fakt, że w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej art. 26 ust. 1g ustawy o CIT , ustawodawca w odniesieniu do tego przepisu wskazał, że w przypadku płatności na rzecz zagranicznych funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, płatnicy powinni uzyskiwać jedynie podstawowe dokumenty potwierdzające prawo do zastosowania zwolnienia. Zgodnie z uzasadnieniem „we wskazanych przepisach przewidziano, aby podmioty wypłacające należności z tytułu odsetek i dywidend, na rzecz zagranicznych funduszy inwestycyjnych i emerytalnych (dochody uzyskiwane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) otrzymywali od tychże funduszy podstawowe dokumenty potwierdzające prawo do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym.”

W uzasadnieniu przedmiotowego projektu ustawy wskazano również, że „wprowadzenie powyższych wymogów dokumentacyjnych ma na celu ochronę interesów płatników, którzy będą mieli prawo odmówić niepobrania podatku, jeżeli zagraniczny fundusz inwestycyjny lub emerytalny nie przedstawi niezbędnych dokumentów potrzebnych do uprawdopodobnienia, że przysługuje mu zwolnienie podmiotowe przewidziane projektowanymi przepisami. Dokumentami tymi będą certyfikat rezydencji oraz pisemne oświadczenie o spełnieniu pozostałych projektowanych warunków, których spełnienie wymagane będzie dla skorzystania ze zwolnienia.”

Celem wprowadzenia powyższych przepisów była więc również ochrona interesów płatników, którzy dokonując płatności na rzecz podmiotów wskazanych w tym przepisie, w szczególności na rzecz podmiotów wskazanych w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT, a więc podmiotów zwolnionych z opodatkowania CIT podmiotowo, będą mieli prawo odmówić niepobrania podatku w przypadku braku dostarczenia certyfikatu rezydencji oraz pisemnego oświadczenia. A contrario, w przypadku dostarczenia powyższych dokumentów, podmiot działający w charakterze płatnika powinien zastosować zwolnienie z poboru podatku.

Również z uzasadnienia do projektu ustawy wprowadzającej przedmiotowy przepis wynika więc, że celem ustawodawcy było, aby zwolnienie to mogło mieć zastosowanie po uzyskaniu przez płatnika jedynie dwóch dokumentów wskazanych w tym przepisie.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w doktrynie. Przykładowo w komentarzu do przedmiotowego artykułu autorstwa P. Małeckiego oraz M. Mazurkiewicza wskazano, że „Płatnik będzie zwolniony z pobrania podatku ze źródła tylko wtedy, gdy zagraniczny fundusz wspólnego inwestowania wymieniony w art. 6 ust. 1 pkt 10a u.p.d.o.p. lub zagraniczny fundusz emerytalny wymieniony w art. 6 ust. 1 pkt 11a u.p.d.o.p. przedstawią płatnikowi certyfikat rezydencji dokumentujący jego rezydencję na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Dodatkowym warunkiem niezbędnym do zaniechania poboru podatku ze źródła jest złożenie przez odbiorców tych należności oświadczenia informującego, że są one rzeczywistymi właścicielami wypłacanych należności i spełniają wszystkie warunki zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 10a lub 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 57 lub 58 u.p.d.o.p. Płatnik nie pobiera podatku, opierając się na oświadczeniu i otrzymanym certyfikacie rezydencji.

W ocenie Wnioskodawcy, taka interpretacja jest również uzasadniona z uwagi na szczególnych charakter podmiotów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT.

Fundusze te stanowią jedne z nielicznych podmiotów, którym przyznane zostało zwolnienie podmiotowe z opodatkowania CIT.

Co istotne, celem wprowadzenia przepisów art. 6 ust. 1 pkt 10a oraz 11a, było zrównanie w prawach podatkowych polskich i zagranicznych funduszy, przy jednoczesnym niepozbawianiu polskich podatników praw nabytych. Stan prawny przed wprowadzeniem omawianych przepisów prowadził do nierównego traktowania funduszy inwestujących na rynku polskim, a tym samym do naruszenia traktatowej swobody przepływu kapitału, do której respektowania zobowiązały się państwa członkowskie UE i EOG (zasada ustanowiona art. 63 TFUE (dawny art. 56 TWE) i art. 40 Porozumienia EOG).

Tym samym, biorąc pod uwagę jaki cel przyświecał wprowadzeniu podmiotowego zwolnienia dla podmiotów wskazanych w art. 6 ust. 1 pkt 10a oraz 11a, uzasadnione jest nałożenie na płatnika obowiązku zebrania jedynie podstawowych dokumentów potwierdzających, że przedmiotowe zwolnienie ma w tym przypadku zastosowanie.

Co więcej, obowiązek zebrania jedynie podstawowych dokumentów jest również uzasadniony, biorąc pod uwagę liczne warunki, jakie fundusze muszą spełnić, aby zastosowanie mogło mieć zwolnienie podmiotowe. Podmioty te operują bowiem w ściśle kontrolowanym środowisku prawnym oraz stanowią podmioty ściśle regulowane, działające pod odpowiednim nadzorem.

W szczególności, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT, zwolnienie ma zastosowanie do instytucji wspólnego inwestowania, z zastrzeżeniem ust. 4, posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które spełniają łącznie następujące warunki:

a) podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

b) wyłącznym przedmiotem ich działalności jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych, zebranych w drodze publicznego proponowania nabycia ich tytułów uczestnictwa w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,

c) prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,

d) ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,

e) posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,

f) zarządzane są przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę.

Natomiast zgodnie z pkt 11a) tego artykułu, zwolnienie ma zastosowanie do podatników posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego prowadzących program emerytalny, w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, którzy spełniają łącznie następujące warunki:

a) podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

b) prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych władz państwa, w którym mają siedzibę,

c) ich działalność podlega nadzorowi właściwych władz państwa, w którym mają siedzibę,

d) posiadają depozytariusza prowadzącego rejestr aktywów tych podatników,

e) przedmiotem ich działalności jest wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę uczestnikom programu emerytalnego po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego.

Ponieważ podmioty te podlegają nadzorowi właściwych organów oraz prowadzą działalność na podstawie odpowiednich zezwoleń, a więc są to podmioty, których działalność jest ściśle regulowana, w ocenie Wnioskodawcy uzasadnione jest również, aby w celu zastosowania art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, zbierać jedynie podstawowe dokumenty wskazane w tym przepisie.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Bank dokonując za pośrednictwem prowadzonych rachunków jako tzw. płatnik techniczny wypłat należności na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT, może zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT pod warunkiem spełnienia obowiązków wskazanych w tym artykule, tj.

1. udokumentowania przez ten podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji oraz
2. złożenia przez ten podmiot, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT,

w tym w szczególności nie jest zobowiązany do spełnienia innego rodzaju warunków lub zebrania innych dokumentów, które nie zostały wskazane w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.

W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa, wiąże strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w niej stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.