Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.32.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A., będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy o CIT, potrącalny w dacie jego poniesienia (tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych Wnioskodawcy) – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych, który dotyczy ustalenia czy kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy o CIT, potrącalny w dacie jego poniesienia (tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych Wnioskodawcy).

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 10 marca 2026 r. (data wpływu: 10 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa austriackiego z siedzibą w (…) austriackim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej A („Grupa A.”).

Wnioskodawca świadczy na rzecz B. Bank AG z siedzibą w (…), zarejestrowanego pod numerem (…) w Sądzie Handlowym w (…), zidentyfikowanym pod numerem identyfikacyjnym VAT (UID: (…)) („B Bank”) usługi operacyjne obejmujące obsługę klientów, w tym procesy związane z onboardingiem, migracją klientów z innych instytucji oraz realizacją innych czynności zapleczowych tzw. backoffice.

W ramach wspierania procesów kredytowych Wnioskodawca przygotowuje dokumentację finansową, weryfikuje dane i administruje rachunkami związanymi z projektami kredytowymi. Wnioskodawca realizuje także krajowe i zagraniczne zlecenia płatnicze, zapewniając terminowe i prawidłowe księgowanie operacji. Dodatkowo prowadzi utrzymanie i aktualizację danych klientów, wspiera procesy na rynkach finansowych, w tym obsługę transakcji papierów wartościowych i instrumentów finansowych, oraz świadczy usługi wsparcia biznesowego obejmujące utrzymanie systemów, zarządzanie projektami i wdrażanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

W dniu 9 stycznia 2026 r. Grupa A. zakończyła zakup 49% pakietu kontrolnego C. S.A. (dalej: „C.”). Celem Grupy A. jest zapewnienie płynnego włączenia C. S.A. w struktury Grupy A., z wyłączeniem jakichkolwiek zmian dla klientów. W związku z dołączeniem C. S.A. do A. Group, C. S.A. zmieni nazwę na D. S.A.

W związku z powyższą informacją, planami Grupy A. oraz bieżącą obsługą Grupy A. przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego Wniosku trwa postępowanie rejestracyjne E. GmbH Oddziału w Polsce. Po jego zarejestrowaniu Oddział Wnioskodawcy będzie funkcjonował w oparciu o stałych pracowników, powierzchnię biurową oraz aktywa fizyczne i będzie stanowił wyodrębnioną strukturę organizacyjną, za pośrednictwem której Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą na terytorium Polski.

W ramach transakcji nabycia przez B. akcji C. od F. S.A. (dalej: „F S.A.”) przewidziano konieczność zapewnienia ciągłości procesów operacyjnych dotychczas realizowanych przez pracowników G S.L. (dalej: „G.”) działających w ramach Oddziału w Polsce (dalej: „Oddział G.”), tj. spółki zależnej od F. S.A.

Pracownicy zatrudnieni przez Oddział G. wykonują obecnie czynności o charakterze operacyjnym na rzecz C. , obejmujące m.in. procesy operacyjne back-office, zadania z obszaru KYC, monitorowanie transakcji, obsługę procesów digitalizacyjnych oraz inne czynności o znaczeniu fundamentalnym dla zapewnienia nieprzerwanego funkcjonowania działalności C.

Po nabyciu akcji C. S.A. przez B. Bank, konieczne stanie się przeniesienie tych funkcji operacyjnych do Grupy A. w sposób zapewniający ich płynne wykonywanie w nowej strukturze właścicielskiej. W konsekwencji uzgodniono, że pracownicy Oddziału G. zostaną przejęci przez Wnioskodawcę. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277, ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”), tj. jako przejście części zakładu pracy. W efekcie Wnioskodawca (jego Oddział w Polsce) stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy, bez konieczności zawierania nowych umów z pracownikami ani uzyskiwania ich zgody.

Przeniesienie obejmie wyłącznie pracowników wraz z wiedzą i doświadczeniem niezbędnymi do wykonywania ich obowiązków. Jednocześnie przeniesieniu nie podlega jakikolwiek majątek, w szczególności nie zostaną przejęte aktywa materialne, narzędzia pracy, systemy IT, prawa własności intelektualnej, bazy klientów, umowy handlowe ani inne elementy infrastruktury organizacyjnej. Pracownicy Oddziału G. nie stanowią jednostki wyodrębnionej ani organizacyjnie, ani finansowo, ani funkcjonalnie, a ich dotychczasowa działalność nie była wykonywana w ramach samodzielnego zespołu mogącego funkcjonować jako niezależna część przedsiębiorstwa. W konsekwencji przedmiot transferu nie spełni kryteriów ani przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustalając warunki transakcji nabycia akcji C. S.A., strony nie przewidziały odrębnego wynagrodzenia za przejęcie pracowników Oddziału G. przez Wnioskodawcę. Żaden element ceny ustalonej pomiędzy B. a F. S.A. nie został wyodrębniony ani oznaczony w odniesieniu do przejmowanych pracowników. W tym kontekście, niezbędne dla Wnioskodawcy stało się określenie kwoty odpowiadającej wartości przejmowanych od G. pracowników.

W celu prawidłowego przeprowadzenia transferu pracowników opisywanego powyżej oraz zapewnienia zgodności z ustaleniami transakcyjnymi, przewidziano zawarcie trzech odrębnych porozumień:

1) umowy pomiędzy F. S.A. a B. Bank, regulującej warunki nabycia akcji C. przez B. Bank;

2) czterostronnego porozumienia zawartego pomiędzy F. S.A., B. Bank, G. oraz Wnioskodawcę, określającego zasady organizacyjne i prawne dotyczące przejęcia pracowników Oddziału G. przez Wnioskodawcę;

3) wewnątrzgrupowego porozumienia pomiędzy B. Bank a Wnioskodawcą, regulującego zasady alokacji wartości przypisanej do przejęcia pracowników oraz rozliczenia wewnętrzne w ramach Grupy A.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca oraz B. Bank wykorzystają wycenę zespołu przenoszonych pracowników przygotowaną przez zewnętrznego doradcę w celu ustalenia kwoty odpowiadającej wartości przypisanej do przejęcia pracowników Oddziału G. Wycena ta stanowi oszacowanie potencjalnych kosztów odtworzenia kadry pracowniczej, obejmujących koszty rekrutacji, szkolenia oraz okresu osiągania pełnej efektywności przez nowych pracowników. Wartość ta zostanie wykorzystana wyłącznie dla celów wewnątrzgrupowych. Wskazana wycena nie kreuje stosunku zobowiązaniowego pomiędzy G. a Wnioskodawcą.

Celem przejęcia pracowników jest zapewnienie ciągłości operacyjnej B. Bank po jego nabyciu przez Grupę A. oraz umożliwienie docelowej integracji procesów operacyjnych w ramach Grupy A. Przeniesienie pracowników nie będzie stanowiło odrębnej transakcji gospodarczej, lecz stanowi wewnątrzgrupową alokację w kontekście realizacji ustalonego przejęcia pracowników wobec transakcji nabycia akcji C. przez B. Bank. Mając na uwadze wykonanie wskazanej alokacji przez B. Bank na Wnioskodawcę, wykonując wewnątrzgrupowe porozumienie pomiędzy B. Bank a Wnioskodawcą, B. Bank wystawi na Wnioskodawcę notę księgową na kwotę wynikającą z pozyskanej wyceny, a Wnioskodawca zapłaci wskazaną kwotę na rzecz B. Bank.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 10 marca 2026 r. (data wpływu 10 marca 2026 r.) doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego i wskazali, że:

Ad 1

Na pytanie organu: „Czy opłacenie noty księgowej wystawionej przez B. Bank z tytułu rozliczeń związanych z transferem pracowników:

- zostanie poniesione z zasobów majątkowych Państwa Spółki?”

Spółka odpowiedziała: Opłacenie noty księgowej wystawionej przez B. Bank zostanie poniesione z zasobów majątkowych Wnioskodawcy. Wnioskodawca będzie stroną rozliczenia wewnątrzgrupowego i ureguluje należność wynikającą z noty z własnych środków.

Na pytanie organu: „Czy opłacenie noty księgowej wystawionej przez B. Bank z tytułu rozliczeń związanych z transferem pracowników:

- nie zostanie Państwa Spółce w żaden sposób zwrócone?”

Spółka odpowiedziała: Kwota uiszczona przez Wnioskodawcę tytułem noty księgowej nie będzie podlegała zwrotowi. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie występują jakiekolwiek mechanizmy refundacji, kompensaty ani inne formy rozliczeń, które mogłyby prowadzić do odzyskania poniesionego wydatku.

Na pytanie organu: „Czy opłacenie noty księgowej wystawionej przez B. Bank z tytułu rozliczeń związanych z transferem pracowników:

- zostanie poniesione w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Państwa Spółki?”

Spółka odpowiedziała: Przejęcie pracowników Oddziału G. oraz wynikająca z tego alokacja kosztów mają na celu zapewnienie ciągłości operacyjnej po nabyciu C. Polska przez B. Bank, a także umożliwienie prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę działającego poprzez Oddział w Polsce.

W tym kontekście, Wnioskodawca działający poprzez Oddział w Polsce, dzięki przejętym pracownikom, będzie mógł świadczyć usługi w postaci czynności o charakterze operacyjnym, w tym obejmujące procesy operacyjne back-office, zadania z obszaru KYC, monitorowanie transakcji, obsługę procesów digitalizacyjnych oraz inne czynności o znaczeniu fundamentalnym dla zapewnienia nieprzerwanego funkcjonowania działalności C.

Rozwiązanie to pozwala na natychmiastowe wykonywanie funkcji operacyjnych bez konieczności tworzenia nowej struktury kadrowej, co pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i zdolnością do osiągania przychodów przez Wnioskodawcę.

Pytanie

Czy kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy o CIT, potrącalny w dacie jego poniesienia (tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych Wnioskodawcy)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy o CIT, potrącalny w dacie jego poniesienia (tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych Wnioskodawcy).

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY I ZAINTERESOWANEGO

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów albo w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Za KUP uznaje się przy tym wydatki, które:

‒    zostały rzeczywiście poniesione przez podatnika (tzn. zostały faktycznie i definitywnie pokryte z majątku podatnika),

‒    pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

‒    zostały poniesione w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

‒    są należycie udokumentowane,

‒    nie znajdują się w katalogu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

(por. P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2021, art. 15).

W odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, powyższe warunki zostaną spełnione w odniesieniu do kwoty odpowiadającej wartości przypisanej do przejęcia pracowników Oddziału G.

Po pierwsze, wydatek ten zostanie rzeczywiście i definitywnie poniesiony przez Wnioskodawcę w formie rozliczenia wewnątrzgrupowego z B. Bank. Choć nie nastąpi bezpośrednia płatność na rzecz Oddziału G., to Wnioskodawca zostanie obciążony przez B. Bank kwotą odpowiadającą przejęciu pracowników Oddziału G. Wydatek ten nie będzie miał charakteru zwrotnego ani warunkowego i stanowić będzie trwałe uszczuplenie majątku Wnioskodawcy na rzecz B. Bank.

Po drugie, wydatek ten pozostanie w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Przejęcie pracowników Oddziału G. ma na celu zapewnienie możliwości świadczenia usług przez Wnioskodawcę na rzecz C. w zakresie usług operacyjnych po przejęciu przez Grupę A. Pracownicy Oddziału G. wykonują kluczowe funkcje operacyjne, takie jak procesy back office, KYC, monitorowanie transakcji czy digitalizacja dokumentów. Ich przejęcie przez Wnioskodawcę umożliwia natychmiastowe rozpoczęcie świadczenia usług w nowej strukturze właścicielskiej, bez konieczności ponoszenia kosztów rekrutacji, szkoleń i wdrożenia nowego personelu. Tym samym, wydatek ten służy bezpośrednio zabezpieczeniu i zachowaniu źródła przychodów Wnioskodawcy.

Po trzecie, wydatek ten nie został wymieniony w katalogu wyłączeń z KUP, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności, nie stanowi on kosztu nabycia udziałów lub akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), gdyż Wnioskodawca nie jest stroną transakcji nabycia akcji C. Polska. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do nabycia udziałów ani innych instrumentów finansowych, a tym samym nie sposób przypisać mu cech wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Wartość przypisana do przejęcia pracowników Oddziału G. zostanie ustalona wyłącznie na potrzeby wewnętrznej alokacji w ramach Grupy A i nie stanowi elementu ceny nabycia akcji przez B. Bank. Celem tej alokacji będzie przypisanie kosztu przejęcia funkcji operacyjnych do podmiotu, który faktycznie z nich korzysta i ponosi ich ekonomiczny ciężar, tj. do Wnioskodawcy.

W świetle powyższego, nie zachodzą przesłanki do wyłączenia omawianego wydatku z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Wydatek nie będzie również stanowił kary, grzywny ani odszkodowania, o których w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, ani nie mieści się w zakresie ograniczeń dotyczących usług niematerialnych od podmiotów powiązanych (art. 16 ust. 1 pkt 15b ustawy o CIT), ponieważ nie dojdzie do nabycia usługi od G. W tym kontekście bowiem Wnioskodawca (jego Oddział w Polsce) stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy, bez konieczności zawierania nowych umów z pracownikami ani uzyskiwania ich zgody, bez świadczenia wzajemnego i bez zawarcia umowy o świadczenie usług od G.

W świetle powyższego, kwota odpowiadająca wartości przypisanej do przejęcia pracowników Oddziału G. należy uznać za koszt uzyskania przychodów, poniesiony w celu zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów Wnioskodawcy, który nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w dacie ich poniesienia, tj. co do zasady w dniu, na który ujęto je w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury lub innego dowodu księgowego (art. 15 ust. 4e ustawy o CIT).

W ocenie Wnioskodawcy, omawiany wydatek będzie miał charakter kosztu pośredniego. Nie sposób przypisać go do konkretnego przychodu, lecz jego poniesienie warunkuje możliwość generowania przychodów z działalności operacyjnej Wnioskodawcy. Będzie to koszt ogólny, związany z reorganizacją funkcji w ramach grupy kapitałowej, który umożliwia kontynuację działalności operacyjnej C.

Wydatki tego rodzaju jako warunkujące możliwość uzyskiwania przychodów, ale niemające bezpośredniego odzwierciedlenia w kwocie konkretnego przysporzenia, zalicza się do kosztów pośrednich działalności. W konsekwencji, wydatek ten powinien zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w momencie jego poniesienia, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym zostanie ujęty w księgach rachunkowych Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A., będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy o CIT, potrącalny w dacie jego poniesienia (tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych Wnioskodawcy).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT, „updop”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Powyższe oznacza, że zasadniczo wszystkie poniesione wydatki, a więc bezpośrednio i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 upodp, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Prócz tego, uznanie wydatku za koszt podatkowy wymaga od podatnika wykazania, że wydatek jest racjonalnie i gospodarczo uzasadniony. Każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika winien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej, z wyjątkiem sytuacji gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu a przychodem, bądź zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

·      wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika,

·      musi być definitywny, a więc bezzwrotny,

·      musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

·      musi zostać właściwie udokumentowany,

·      nie może być kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop.

Podkreślić należy, że w celu wykazania związku pomiędzy kosztem a przychodem podatnik musi dysponować wymaganymi przez prawo dowodami.

Ponadto, należy mieć na względzie, że uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodu podatnik odnosi ewidentne korzyści, bowiem koszt uzyskania przychodu zmniejsza podstawę opodatkowania. Zatem możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien wiedzieć, że wydatek ten przyczyni się do powstania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu.

Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Zatem to podatnik zobowiązany jest wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)  „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)  „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)  „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy i koszt nie będzie objęty dyspozycją art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Ww. ustawa nie definiuje pojęć „koszty bezpośrednio związane z przychodami” oraz „koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami”. Jednakże sens tych pojęć można ustalić posługując się ich językowym znaczeniem. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło/wpłynie bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu. Kosztami zaś innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika są koszty związane z jego funkcjonowaniem.

Przepis powyższy nie określa terminu, kiedy – dla ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu – należy potrącić koszty. Sposób, w jaki należy rozliczyć koszty uzyskania przychodów jest uzależniony od stopnia ich powiązania z uzyskiwanymi przychodami, tj. od tego, czy dany wydatek można zakwalifikować do kosztów bezpośrednio, czy też innych niż bezpośrednio związanych z przychodami.

Obowiązkiem podatników, jako odnoszących ewentualną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie, na podstawie zgromadzonych dowodów, związku między poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu (w tym zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów), zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ww. ustawy. Należy zaznaczyć, że to organ podatkowy dokonuje analizy zakwalifikowanych przez podatnika do kosztów uzyskania przychodów wydatków, na podstawie zgromadzonego przez tychże podatników materiału dowodowego. Dowody powinny potwierdzać wystąpienie związku przyczynowo - skutkowego między kosztami a przychodami podatnika.

Wątpliwości Państwa dotyczą ustalenia, czy kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy o CIT, potrącalny w dacie jego poniesienia (tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych Wnioskodawcy).

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca świadczy na rzecz B. Bank AG z siedzibą w (…) usługi operacyjne obejmujące obsługę klientów, w tym procesy związane z onboardingiem, migracją klientów z innych instytucji oraz realizacją innych czynności zapleczowych tzw. backoffice. W dniu 9 stycznia 2026 r. Grupa A. zakończyła zakup 49% pakietu kontrolnego C. S.A. (dalej: „C.”). Celem Grupy A jest zapewnienie płynnego włączenia C. w struktury Grupy A, z wyłączeniem jakichkolwiek zmian dla klientów. W związku z dołączeniem C. do A. Group, C. Polska zmieni nazwę na D. S.A. Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego Wniosku trwa postępowanie rejestracyjne E. GmbH Oddziału w Polsce. Po jego zarejestrowaniu Oddział Wnioskodawcy będzie funkcjonował w oparciu o stałych pracowników, powierzchnię biurową oraz aktywa fizyczne i będzie stanowił wyodrębnioną strukturę organizacyjną, za pośrednictwem której Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą na terytorium Polski. W ramach transakcji nabycia przez B. Bank akcji C.  od F. S.A. (dalej: „F. S.A.”) przewidziano konieczność zapewnienia ciągłości procesów operacyjnych dotychczas realizowanych przez pracowników G. S.L. (dalej: „G.”) działających w ramach Oddziału w Polsce (dalej: „Oddział G.”), tj. spółki zależnej od F. S.A. Pracownicy zatrudnieni przez Oddział G. wykonują obecnie czynności o charakterze operacyjnym na rzecz C., obejmujące m.in. procesy operacyjne back-office, zadania z obszaru KYC, monitorowanie transakcji, obsługę procesów digitalizacyjnych oraz inne czynności o znaczeniu fundamentalnym dla zapewnienia nieprzerwanego funkcjonowania działalności C. W konsekwencji uzgodniono, że pracownicy Oddziału G. zostaną przejęci przez Wnioskodawcę. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277, ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”), tj. jako przejście części zakładu pracy. W efekcie Wnioskodawca (jego Oddział w Polsce) stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy, bez konieczności zawierania nowych umów z pracownikami ani uzyskiwania ich zgody. Przeniesienie obejmie wyłącznie pracowników wraz z wiedzą i doświadczeniem niezbędnymi do wykonywania ich obowiązków. Jednocześnie przeniesieniu nie podlega jakikolwiek majątek, w szczególności nie zostaną przejęte aktywa materialne, narzędzia pracy, systemy IT, prawa własności intelektualnej, bazy klientów, umowy handlowe ani inne elementy infrastruktury organizacyjnej. Pracownicy Oddziału G. nie stanowią jednostki wyodrębnionej ani organizacyjnie, ani finansowo, ani funkcjonalnie, a ich dotychczasowa działalność nie była wykonywana w ramach samodzielnego zespołu mogącego funkcjonować jako niezależna część przedsiębiorstwa. W konsekwencji przedmiot transferu nie spełni kryteriów ani przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustalając warunki transakcji nabycia akcji C., strony nie przewidziały odrębnego wynagrodzenia za przejęcie pracowników Oddziału G. przez Wnioskodawcę. Żaden element ceny ustalonej pomiędzy B. Bank a F. S.A. nie został wyodrębniony ani oznaczony w odniesieniu do przejmowanych pracowników. W tym kontekście, niezbędne dla Wnioskodawcy stało się określenie kwoty odpowiadającej wartości przejmowanych od G. pracowników. Wnioskodawca oraz B. Bank wykorzystają wycenę zespołu przenoszonych pracowników przygotowaną przez zewnętrznego doradcę w celu ustalenia kwoty odpowiadającej wartości przypisanej do przejęcia pracowników Oddziału G. Wycena ta stanowi oszacowanie potencjalnych kosztów odtworzenia kadry pracowniczej, obejmujących koszty rekrutacji, szkolenia oraz okresu osiągania pełnej efektywności przez nowych pracowników. Wartość ta zostanie wykorzystana wyłącznie dla celów wewnątrzgrupowych. Wskazana wycena nie kreuje stosunku zobowiązaniowego pomiędzy G. a Wnioskodawcą. Celem przejęcia pracowników jest zapewnienie ciągłości operacyjnej C. po jego nabyciu przez Grupę A oraz umożliwienie docelowej integracji procesów operacyjnych w ramach Grupy A. Mając na uwadze wykonanie wskazanej alokacji przez B. Bank na Wnioskodawcę, wykonując wewnątrzgrupowe porozumienie pomiędzy B. Bank a Wnioskodawcą, B. Bank wystawi na Wnioskodawcę notę księgową na kwotę wynikającą z pozyskanej wyceny, a Wnioskodawca zapłaci wskazaną kwotę na rzecz B. Bank.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy do opisu sprawy stwierdzić należy, że aby uznać kwotę odpowiadającą wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A do kosztów uzyskania przychodów należy spełnić warunki wskazane w przepisie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy:

‒    wydatek ten zostanie rzeczywiście i definitywnie poniesiony przez Wnioskodawcę w formie rozliczenia wewnątrzgrupowego z B. Bank;

‒    wydatek ten pozostanie w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Przejęcie pracowników Oddziału G. ma na celu zapewnienie możliwości świadczenia usług przez Wnioskodawcę na rzecz C. w zakresie usług operacyjnych po przejęciu przez Grupę A;

‒    wydatek ten nie został wymieniony w katalogu wyłączeń z KUP, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT;

‒    wydatek nie będzie również stanowił kary, grzywny ani odszkodowania, o których w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, ani nie mieści się w zakresie ograniczeń dotyczących usług niematerialnych od podmiotów powiązanych;

‒    B. Bank wystawi na Wnioskodawcę notę księgową na kwotę wynikającą z pozyskanej wyceny, a Wnioskodawca zapłaci wskazaną kwotę na rzecz B. Bank.

Wycena oparta o koszt odtworzenia pracowników (rekrutacja, szkolenia, wdrożenie) stanowi racjonalną i rynkowo uzasadnioną metodę ustalenia wartości tego transferu.

Wydatek ten pozostanie w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Przejęcie pracowników Oddziału G. ma na celu zapewnienie możliwości świadczenia usług przez Wnioskodawcę na rzecz C. w zakresie usług operacyjnych po przejęciu przez Grupę A. Pracownicy Oddziału G. wykonują kluczowe funkcje operacyjne, takie jak procesy back office, KYC, monitorowanie transakcji czy digitalizacja dokumentów. Ich przejęcie przez Wnioskodawcę umożliwia natychmiastowe rozpoczęcie świadczenia usług w nowej strukturze właścicielskiej, bez konieczności ponoszenia kosztów rekrutacji, szkoleń i wdrożenia nowego personelu.

W świetle powyższego, kwota odpowiadająca wartości przypisanej do przejęcia pracowników Oddziału G. należy uznać za koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Koszty pośrednie to koszty, których poniesienie służy osiąganiu przychodów przez podatnika, jednakże których nie da się jednoznacznie powiązać z konkretnym przychodem podatnika; są to wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające m.in. z konieczności wywiązywania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa czy też warunkujące prowadzenie tej działalności.

Całość działań podjętych w związku z reorganizacją funkcji w ramach grupy kapitałowej miało na celu generowanie przychodów z działalności operacyjnej Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że wydatki tego typu, które są konieczne do generowania dochodów, ale nie mają bezpośredniego związku z wartością konkretnego przychodu, klasyfikujemy jako koszty pośrednie działalności. W związku z tym, koszt ten powinien być uznawany za koszt uzyskania przychodów w momencie jego poniesienia, to znaczy w okresie rozliczeniowym, w którym będzie wprowadzony do ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uznaje się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie odpowiedniego dowodu księgowego.

W analizowanym przypadku takim dowodem będzie nota księgowa wystawiona przez B. Bank.

W konsekwencji należy uznać, że:

‒    kwota odpowiadająca wartości przejmowanych pracowników na potrzeby alokacji w ramach Grupy A wynikająca z noty księgowej wystawionej przez B. Bank stanowi dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów,

‒    koszt ten ma charakter pośredni,

‒    jest potrącalny w dacie jego poniesienia, tj. w dniu ujęcia w księgach rachunkowych.

W konsekwencji, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.