Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.33.2026.2.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 stycznia 2026 r. (data wpływu 23 lutego 2026 r.) oraz pismem z 6 marca 2026 r., w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (w związku ze zmianą okoliczności objętych opisem zdarzenia przyszłego, zmieniono fragment opisu zdarzenia ujęty w uzupełnieniu wniosku z 30 stycznia 2026 r. (data wpływu 23 lutego 2026 r.)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze chemicznym (dalej: Grupa), jako spółka dominująca. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejmująca).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach - tzw. business unit (dalej: Z), czyli wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową obszarów Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza:

1)  Działalność związana ze sprzedażą X, obejmującą sprzedaż (dalej: A.);

2)  Działalność, obejmująca w szczególności: kierowanie Grupą (tj. Spółką Dzieloną i jej spółkami zależnymi), ustalanie zasad jej funkcjonowania, wykonywanie uprawnień w stosunku do spółek zależnych zgodnie z przepisami prawa i odpowiednimi postanowieniami umów, świadczenie niektórych usług wsparcia na rzecz spółek z Grupy (dalej: B.);

3)  Działalność związaną ze sprzedażą produktów Y (dalej: C).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy (dalej: Podział).

W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. A. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH).

2)  W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A., w tym składniki majątku z nim związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Dotychczas, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale zarządu podjętej przez Wnioskodawcę w lipcu 2025 roku w sprawie formalnego wydzielenia w ramach Spółki Dzielonej niezależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa: „Zorganizowana Cześć Przedsiębiorstwa D” („D”) (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia zorganizowanych jednostek organizacyjnych (Z) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Dodatkowo, przyjęto również Regulamin Organizacyjny Spółki Dzielonej, stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały. Po podjęciu ww. Uchwały, podjęto kolejną uchwałę zarządu, na podstawie, której formalnie wydzielono C. oraz B. w strukturze Spółki Dzielonej. Wskazane powyżej uchwały mogą zostać zaktualizowane przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A. będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku.

Zgodnie z postanowieniami, które są oraz zostaną zawarte w ww. uchwałach i załącznikach, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej na moment podziału obejmie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa:

1)  A., w ramach którego zostały wyodrębnione podległe temu obszarowi biznesowemu następujące komórki organizacyjne:

(…).

2)  B., w ramach której zostaną wyodrębnione podległe temu obszarowi biznesowemu komórki organizacyjne, w tym m.in.

(…)

3)  C., w ramach którego funkcjonują poszczególne komórki organizacyjne, w tym m.in.:

(…).

Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej w ramach działalności Spółki Dzielonej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych.

A. odpowiada za realizację szeregu zadań w następujących obszarach:

1)  Sprzedaży X, w tym m.in. pozyskanie klientów, negocjacje handlowe, realizację zamówień, analizę rynku, obsługę posprzedażową czy raportowanie i analizę wyników sprzedaży;

2)  Marketingu, obejmującego planowanie i realizację działań marketingowych, organizację kampanii promocyjnych, udział w targach i wystawach, analizę rynku i konkurencji, tworzenie materiałów reklamowych i promocyjnych, a także współpracę z działem sprzedaży;

3)  Supply Chain, do którego głównych zadań należy planowanie i prognozowanie, zarządzanie dostawcami, zarządzanie zapasami, a także koordynacja produkcji;

4)  Logistyki transportu skupiającej działalność wokół organizacji i optymalizacji tras, zarządzenia flotą oraz kontroli jakości i bezpieczeństwa transportu;

5)  Procurement, który pełni nadzór nad całością procesu zakupowego A.;

6)  Engineering, obejmującego m.in. nadzór nad projektami (…) czy wyznaczanie członka zespołu wspierającego realizację danego projektu.

Osobą bezpośrednio przypisaną do danej jednostki/komórki organizacyjnej (Z), sprawującą funkcje kierownicze jest Kierownik Jednostki Organizacyjnej. W ramach A., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:

1)  wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.;

2)  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.;

3)  zapasy;

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A.;

5)  baza klientów A., a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;

6)  rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością A.

B. oraz C. obejmują w szczególności następujące zasoby:

1)  pracownicy, przyporządkowani do B. oraz C.;

2)  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z B. oraz C.;

3)  zapasy;

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością B. oraz C.;

5)  baza klientów C. oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów;

6)  udziały i akcje w spółkach handlowych.

Przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do B. oraz C., jak i A. W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych Z. będzie w stanie na moment podziału samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.

Wnioskodawca obecnie, oraz na Dzień podziału, identyfikuje i będzie identyfikował w księgach Spółki Dzielonej wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), przyporządkowane do poszczególnych obszarów działalności jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością A., B. oraz C..

Ponadto, wszystkie Z. przygotowują okresowo, dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych Z. W celu umożliwienia właściwego i efektywnego wykonywania wszystkich działań przez A., B. oraz C., do poszczególnych Z. przypisano poszczególne rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach. Nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji.

Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji A. będzie korzystała z usług wsparcia świadczonych przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy. Usługi te będą dotyczyć funkcji pomocniczych/wsparcia w zakresie m.in. następujących obszarów:

1)  zarządzania zasobami ludzkimi;

2)  księgowości;

3)  ochrony środowiska i kontroli jakości:

4)  IT.

Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą m.in. prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży produktów X, logistyki, przewozu i transportu produktów X, a więc umowy bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów X do kontrahentów zewnętrznych. Należy zatem wskazać, że w związku z planowaną reorganizacją, po realizacji Podziału produkty X będą sprzedawane do klientów zewnętrznych przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca będzie w ramach realizowanej sprzedaży działać we własnym imieniu i na własne ryzyko.

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący A. zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej.

Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące B. oraz C.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A..

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A. Składniki majątkowe wchodzące w skład A. zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Planowany Podział, jest uzasadniany kwestiami biznesowymi związanymi nie tylko docelową strukturą Grupy i funkcjami pełnionymi przez Spółkę Dzieloną, ale z również planowaną transakcją sprzedaży jednego z biznesów Grupy, tj. biznesu X:

1)  Spółka Dzielona w sposób aktywny poszukuje inwestora potencjalnie zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki Przejmującej.

2)  Spółka Przejmująca w wyniku planowanych działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, ma być odpowiedzialna w Grupie za prowadzenie działalności biznesowej związanej z działalnością X, tj. działalnością związaną z produkcją i sprzedażą X, obejmującą produkcję i sprzedaż (…) (dalej: E.).

3)  Po realizacji działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, zakładana jest sprzedaż 100% udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz inwestora, który jest zainteresowanym przejęciem Spółki Przejmującej obejmującej obszar E., w tym A..

4)  Decyzja o przeprowadzeniu Podziału w ramach Spółki Dzielonej ma zatem w istocie charakter strategiczny i ma na celu wyraźne wydzielenie działalności E. do Spółki Przejmującej celem sprzedaży biznesu X poza Grupę.

Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca z uwagi powyższe aspekty opisane w ramach zdarzenia przyszłego przyjmuje założenie, iż podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.) W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 6 marca 2026 r., m.in. na zadane w wezwaniu pytania, odpowiedzieli Państwo w następujący sposób:

1.    Po dokonanym podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji w zakresie jasno określonym w ramach umów, które zostaną zawarte na czas określony. Zawarte umowy obejmować będą wynajem przestrzeni biurowej, usługi wsparcia w zakresie zarządzania środowiskowego i zarządzania jakością, usługi HR takie jak szkolenia i rozwój i wsparcie rekrutacyjne, usługi IT. Wskazane usługi mają charakter usług pomocniczych i są świadczone również dla innych podmiotów z Grupy. Tym samym, zawarcie umów po podziale między Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmująca będzie stanowić kontynuację standardu i praktyki stosowanej już w Grupie w zakresie świadczenia przez Spółkę Dzieloną usług wsparcia. Co więcej, zawiązanie wskazanych umów również wynika z ustaleń z potencjalnym inwestorem, który planuje nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, w celu zachowania ciągłości prowadzonej działalności również po przejęciu kontroli nad Spółką Przejmującą. Umowy będą zatem obowiązywać również po sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej na rzecz niepowiązanego podmiotu w postaci inwestora i stanowią dla inwestora gwarancję niezależnego funkcjonowania Spółki Przejmującej po wyłączeniu Spółki Przejmującej ze struktury Grupy.

2.    Po dokonaniu Podziału, Wnioskodawca nie planuje zawarcia dodatkowych umów ze Spółką Dzieloną, oprócz wskazanych w odpowiedzi na pytanie nr 1 niniejszego wezwania, przy czym Wnioskodawca nie wyklucza konieczności przedłużenia wskazanych wyżej umów.

3.    Wnioskodawca wskazuje, że działalności prowadzonej w ramach A. przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A., w tym w szczególności umów:

a)  z klientami (kupującymi) produkty X;

b)  dotyczących korzystania z pojazdów (umów leasingu),

c)  dotyczących usług transportowych i logistycznych;

d)  dotyczących usług marketingowych;

e)  finansowania, w tym cash poolingu;

f)   faktoringu, ubezpieczeń,

g)  w zakresie rachunków bankowych.

4.    Wnioskodawca wskazuje, że działalności prowadzonej w ramach C. oraz B. przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością C. i B., w tym w szczególności umów:

a)  z klientami kupującymi produkty Y,

b)  najmu / dzierżawy;

c)  dostawy mediów;

d)  prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;

e)  wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;

f)   usług IT;

g)  controllingu i audytu;

h)  finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;

i)    rachunków bankowych,

j)    faktoringu, ubezpieczeń,

k)  usług transportowych i logistycznych, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z C.;

l)    usług R&D.

5.    Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie składniki majątku przypisane do działalności A. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały zasadniczo wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Oznacza to, że Spółka Dzielona zasadniczo nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji), w tym do działalności A.

6.    Wnioskodawca ponownie podkreśla, że Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A. Spółka będzie podejmowała dodatkowe działania faktyczne lub prawne jedynie w zakresie ww. części usług wsparcia (zgodnie z odpowiedzią na pytanie 1.) Należy raz jeszcze podkreślić, że wskazane usługi świadczone są przez podmiot powiązany (Spółkę Dzieloną) na rzecz wielu spółek z Grupy. Oznacza to, że sytuacja Spółki Przejmującej, nie będzie różniła się w tym zakresie od sytuacji innych podmiotów, ponieważ zasadniczo nie posiadają one samodzielnych segmentów odpowiedzialnych za tego typu usługi. W tym miejscu podkreślić trzeba, że Spółka Przejmująca zawrze z podmiotem świadczącym wskazane usługi stosowną umowę/umowy zapewniając tym samym kontynuację wsparcia w tym zakresie. Ponadto, podkreślić należy, że wskazane usługi, stanowią usługi o niskiej wartości dodanej tj. mające charakter wyłącznie wspomagających działalność gospodarczą, niestanowiących głównego aspektu działalności gospodarczej, o niewielkiej wartości względem ogółu świadczonych przez Spółkę Dzieloną usług oraz o w istotnie niewielkiej wartości kosztu po stronie Spółki Przejmującej względem ogółu kosztów, które Spółka Przejmująca będzie ponosić po realizacji Podziału. Wnioskodawca potwierdza, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły po Podziale samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

7.    Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie A., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

8.    Wnioskodawca ponownie potwierdza, że zarówno B., jak i C., jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą obecnie samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę oraz będą mogły w dalszym ciągu kontynuować realizację założeń biznesowych już po Podziale w niezmienionym zakresie (przy uwzględnieniu informacji wskazanych w odpowiedzi na pytanie nr 6).

Pytania

1)  Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc A. oraz część pozostała po podziale (B. oraz C.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

2)  Czy w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko

1)  Opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc A. oraz część pozostała po podziale (B. oraz c.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

2)  W związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (B. oraz C.) jak i część wydzielana (A.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska.

Ad 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a)  Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa.

b)  Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).

c)  Po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2024.1.AWY).

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący A. oraz część pozostała (B. oraz C.) zostały wydzielone jako business unit (Z.), czyli wyodrębnione ze względu na specjalizację produktową obszary Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza, które są wydzielone organizacyjnie, finansowo oraz realizują samodzielne zadania gospodarcze. Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała.

Dodatkowo, w najbliższej przyszłości zostanie podjęta kolejna uchwała zarządu mająca na celu formalne wyodrębnienie w strukturach Spółki Dzielonej C.. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje komórka organizacyjna (dział/wydział/departament), która jest nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do części pozostałej (B. oraz C.) jak i do A. zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do A., jak i B. oraz C. Ponadto, pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje Kierownik Jednostki Organizacyjnej.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do A., jak i B. a oraz C.

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).

W świetle opisanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, iż Wnioskodawca, umożliwi identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności (A. oraz części pozostałej, obejmującej B. oraz C.) jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością poszczególnych Z.

Ponadto, A., B. oraz C. będą przygotowywały okresowo - dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych Z.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do A., jak i części pozostałej (B. oraz C.).

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1- 3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W opinii Wnioskodawcy składniki majątkowe związane z działalnością A. oraz części pozostałej (B. oraz C.) pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej do każdego obszaru. Ich przeniesienie w ramach Podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmującej, które po podziale przez wyodrębnienie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, zgodnie z którą działania o charakterze pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. księgowości oraz IT, są i nadal będą wykonywane przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy na rzecz Spółki Przejmującej, bowiem definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby zespół ten obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania np. kadrowe, informatyczne i księgowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych.

Należy wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i księgowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne.

W niniejszym przypadku usługi o pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. księgowości oraz IT, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez Spółkę Przejmującą jej zadań operacyjnych w zakresie A., lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce (część pozostała, obejmująca B. oraz C.), jak i zespół aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie części wydzielanej (A.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wyodrębnienie nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wyodrębnienie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 1, zarówno część pozostała po podziale (B. oraz C.) jak i A. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. W konsekwencji planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT. Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 18 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND.

Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału przez wyodrębnienie (A.) przez Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie Spółki, a więc część pozostała (B. oraz C.) również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT. Z tego względu planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1, dotyczą kwestii ustalenia, czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc A. oraz część pozostała po podziale (B. oraz C.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawy o CIT”).

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, objętych zakresem pytania nr 1 wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wynika z wniosku, Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach - tzw. business unit (Z.), czyli wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową obszarów Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza:

1)  działalność związana ze sprzedażą X - A.;

2)  działalność, obejmująca w szczególności: kierowanie Grupą - Spółką Dzieloną i jej spółkami - B.;

3)  działalność związaną ze sprzedażą produktów Y - C.

We wniosku wskazali Państwo, że została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. A. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH).

2)  W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A., w tym składniki majątku z nim związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym przemawia fakt, że struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale zarządu podjętej przez Państwa w lipcu 2025 roku w sprawie formalnego wydzielenia w ramach Spółki Dzielonej niezależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa: „Zorganizowana Cześć Przedsiębiorstwa E.” („E.”), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia zorganizowanych jednostek organizacyjnych (Z.) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Dodatkowo, przyjęto również Regulamin Organizacyjny Spółki Dzielonej, stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały. Po podjęciu ww. Uchwały, podjęto kolejną uchwałę zarządu, na podstawie, której formalnie wydzielono C. oraz B. w strukturze Spółki Dzielonej.

W ramach A., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:

1)  wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.;

2)  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.;

3)  zapasy;

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A.;

5)  baza klientów A., a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;

6)  rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością A..

Natomiast B. oraz C. obejmują w szczególności następujące zasoby:

1)  pracownicy, przyporządkowani do B. oraz C.;

2)  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z B. oraz C.;

3)  zapasy;

4)  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością B. oraz C.;

5)  baza klientów C. oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów;

6)  udziały i akcje w spółkach handlowych.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną ze sprzedażą produktów Y (C.), a także obejmującą kierowanie Grupą (B.) oraz związaną ze sprzedażą X (A.), świadczy okoliczność, że wszystkie Z. przygotowują okresowo, dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych Z. W celu umożliwienia właściwego i efektywnego wykonywania wszystkich działań przez A., B. oraz C., do poszczególnych Z. przypisano poszczególne rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach. Nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji.

Ponadto obecnie, oraz na Dzień podziału, w księgach Spółki Dzielonej identyfikowane są i będą wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), przyporządkowane do poszczególnych obszarów działalności jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością A., B. oraz C.

Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną ze sprzedażą X, sprzedażą produktów Y oraz obejmującą kierowanie Grupą. Świadczy przede wszystkim o tym okoliczność, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Co ważne - w ramach Podziału - dojdzie do przejścia części zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca w ramach Podziału przejmie pracowników przypisanych do A.

Wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

• działalności prowadzonej w ramach A. przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A., w tym w szczególności umów:

b)  z klientami (kupującymi) produkty X;

c)  dotyczących korzystania z pojazdów (umów leasingu),

d)  dotyczących usług transportowych i logistycznych;

e)  dotyczących usług marketingowych;

f)   finansowania, w tym cash poolingu;

g)  faktoringu, ubezpieczeń,

h)  w zakresie rachunków bankowych.

• działalności prowadzonej w ramach C. oraz B. przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością C. i B., w tym w szczególności umów:

a)  z klientami kupującymi produkty Y,

b)  najmu / dzierżawy;

c)  dostawy mediów;

d)  prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;

e)  wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;

f)   usług IT;

g)  controllingu i audytu;

h)  finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;

i)    rachunków bankowych,

j)    faktoringu, ubezpieczeń,

k)  usług transportowych i logistycznych, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z C.;

l)    usług R&D.

• wszystkie składniki majątku przypisane do działalności A. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej; do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały zasadniczo wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty;
• zarówno B., jak i C., jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą obecnie samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę oraz będą mogły w dalszym ciągu kontynuować realizację założeń biznesowych już po Podziale w niezmienionym zakresie

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że zarówno opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną ze sprzedażą Y, (C.), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność obejmującą kierowanie Grupą (B.), a także zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną ze sprzedażą X (A.), będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na działalność związaną ze sprzedażą produktów Y (C.) oraz działalność obejmującą kierowanie Grupą (B.), który po podziale pozostanie w Państwa Spółce, a także zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej związaną ze sprzedażą X (A.), spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując, opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc A. oraz część pozostała po podziale (B. oraz C.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania nr 2, jest kwestia ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto wskazali Państwo, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na działalność związaną ze sprzedażą produktów Y (C.) oraz działalność obejmującą kierowanie Grupą (B.) pozostający w Spółce Dzielonej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na działalność związaną ze sprzedażą X (A.), wydzielany do Spółki Przejmującej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wyodrębnienie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.