Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.345.2025.1.AZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

• dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu świadczenia kompleksowego opisanego w stanie faktycznym (w tym z tytułu dostawy i montażu) w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe;
• dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu sprzedaży złomu opisanego w stanie faktycznym w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu uzyskiwanego przez Państwa z tytułu świadczenia kompleksowego oraz z tytułu sprzedaży złomu na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w ramach uzyskanej przez Państwa decyzji o wsparciu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), prowadząca działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w tym zakresie nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Profil działalności Spółki koncentruje się na kompleksowej realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w obszarze konstrukcji stalowych. Spółka specjalizuje się w realizacji zamówień obejmujących całość procesu inwestycyjnego w zakresie obiektów stalowych różnego typu. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, produkcja, dostawa oraz montaż konstrukcji stalowych przeznaczonych m.in. na potrzeby budowy obiektów (...), jak również konstrukcji technologicznych takich jak elementy instalacji do produkcji wodoru, platformy techniczne morskich farm wiatrowych czy inne specjalistyczne konstrukcje przemysłowe.

W ramach prowadzonej działalności Spółka dysponuje odpowiednim zapleczem inżynieryjnym oraz produkcyjnym, a także posiada wyspecjalizowaną kadrę projektową, technologiczną i montażową umożliwiającą realizację skomplikowanych przedsięwzięć inwestycyjnych o charakterze budowlano - przemysłowym.

Spółka uzyskała decyzję o wsparciu wydaną na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. 2025 poz. 469 ze zm.), dotyczącą realizacji nowej inwestycji, obejmującej rozbudowę oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu (dalej: ,,Zakładu”) na terenie (…) specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”). Przedmiotowa inwestycja polegała m.in. na nabyciu hali produkcyjnej wraz z zapleczem socjalnym oraz na zakupie nowych środków trwałych w postaci maszyn, urządzeń oraz wartości niematerialnych i prawnych niezbędnych do rozszerzenia zakresu działalności produkcyjnej Spółki. Inwestycja dotyczyła całego procesu produkcyjnego począwszy od projektowania (…), poprzez krajalnię, prefabrykację, śrutownię i malarnię. Wszystkie zakupione w ramach wsparcia środki trwałe zostały zlokalizowane na terenie SSE.

W ramach prowadzonej działalności objętej decyzją o wsparciu, Spółka realizuje kompleksowe zamówienia obejmujące wykonywanie kompleksowych obiektów stalowych, takich jak (...). Typowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę na zlecenie klienta obejmuje następujące etapy:

a) Opracowanie dokumentacji projektowej oraz warsztatowej - w tym opracowanie rysunków wykonawczych niezbędnych do produkcji elementów konstrukcyjnych, często z uwzględnieniem optymalizacji projektowych i technologicznych;

b) Produkcję konstrukcji stalowych - wytworzenie na terenie Zakładu zlokalizowanego w SSE elementów stalowych zgodnie z dokumentacją warsztatową, przy wykorzystaniu nabytych w ramach inwestycji środków trwałych;

c) Transport gotowych elementów na teren budowy - obejmujący załadunek, przewóz oraz rozładunek elementów na wskazanym przez klienta terenie montażu;

d) Montaż konstrukcji stalowych na terenie budowy - obejmujący składanie, spawanie, skręcanie, mocowanie i ustawianie elementów konstrukcyjnych w docelowej lokalizacji zgodnie z projektem budowlanym.

Powyższe czynności składają się na jedno tzw. świadczenie kompleksowe.

Zlecenia realizowane przez Spółkę mają charakter niepodzielnych, kompleksowych zamówień inwestycyjnych, w których poszczególne etapy stanowią element jednej usługi realizowanej na rzecz inwestora końcowego. Z ekonomicznego i funkcjonalnego punktu widzenia, całość czynności wykonywanych przez Spółkę stanowi jedną usługę inwestycyjną, zmierzającą do dostarczenia kompletnego, gotowego do użytkowania obiektu stalowego. Klienci Spółki oczekują realizacji całego zamówienia w formule kompleksowej - nie ma możliwości, aby Spółka realizowała wyłącznie pojedyncze etapy, takie jak sam montaż.

Produkcja wszystkich elementów realizowana jest na terenie Zakładu Spółki, zlokalizowanego na terenie objętym decyzją o wsparciu. Działalność montażowa i transportowa, choć formalnie odbywa się poza SSE, stanowi funkcjonalne dopełnienie działalności produkcyjnej wykonywanej w SSE. Bez wykonania transportu i montażu nie byłoby możliwe zrealizowanie celu gospodarczego, jakim jest przekazanie klientowi kompletnego obiektu stalowego. Ustalona z klientem cena realizacji inwestycji określona w umowie co do zasady jest ustalana jako jedna kwota obejmująca wszystkie powyżej opisane etapy, czyli opracowanie dokumentacji projektowej oraz warsztatowej, produkcję konstrukcji stalowych, transport gotowych elementów na teren budowy oraz montaż konstrukcji stalowych na terenie budowy. Zdarza się również, że cena montażu jest wyodrębniona.

W toku działalności produkcyjnej prowadzonej przez Spółkę na terenie SSE - polegającej na wytwarzaniu konstrukcji stalowych - powstają odpady poprodukcyjne w postaci złomu stalowego (odpady poprodukcyjne powstałe w procesach cięcia, wiercenia, obróbki elementów stalowych, nieprzydatne do dalszego wykorzystania w produkcji). Odpady te są efektem ubocznym procesu wytwarzania konstrukcji stalowych i powstają w sposób naturalny i nieunikniony w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wytworzony złom stalowy nie stanowi przedmiotu odrębnej działalności handlowej Spółki, nie jest wytwarzany celowo w celu jego dalszej sprzedaży, lecz jest niepożądanym produktem ubocznym działalności objętej decyzją o wsparciu. W związku z brakiem możliwości wykorzystania złomu w dalszym procesie produkcyjnym, Spółka sprzedaje go podmiotom zewnętrznym specjalizującym się w skupie i przetwarzaniu złomu.

Pytania:

1. Czy dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu świadczenia kompleksowego opisanego w stanie faktycznym (w tym z tytułu dostawy i montażu) w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 [winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a] ustawy o CIT?

2. Czy dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu sprzedaży złomu opisanego w stanie faktycznym w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 [winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a] ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Spółki dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu świadczenia kompleksowego opisanego w stanie faktycznym (w tym z tytułu dostawy i montażu) w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 [winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a] ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT [winno być: wolne od podatku są] dochody z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast jak wskazuje art. 17 ust. 4 ustawy o CIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Działalność prowadzona przez Spółkę obejmuje kompleksową realizację zamówień obejmujących:

1) opracowanie dokumentacji warsztatowej i projektowej,

2) produkcję konstrukcji stalowych na terenie SSE,

3) dostawę gotowych elementów na teren budowy,

4) montaż konstrukcji w miejscu inwestycji klienta.

Każde zlecenie wykonywane przez Spółkę stanowi całościowe, niepodzielne ekonomicznie świadczenie, którego celem jest dostarczenie klientowi kompletnego, gotowego do użytkowania obiektu. Z perspektywy klienta usługa ma charakter globalny i kompleksowy - klient nie nabywa, nie może nabyć i nie chce nabyć poszczególnych etapów realizacji w sposób odrębny. Wykonywanie transportu i montażu stanowi wyłącznie niezbędny element realizacji całości zamówienia, wynikający z natury działalności produkcyjnej Spółki. Bez wykonania tych czynności nie byłoby możliwe faktyczne oddanie zamówionego obiektu do użytku.

Należy zauważyć, że pojęcie działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, użyte w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie oznacza ograniczenia zwolnienia wyłącznie do czynności fizycznie wykonywanych w granicach strefy. Zwolnienie dotyczy dochodu z działalności, która jest objęta zezwoleniem (decyzją o wsparciu) i faktycznie prowadzona w ramach działalności strefowej. NSA w wyroku z dnia 15 lutego 2018 r. sygn. akt II FSK 1276/16 wskazał, że „Spełnienie warunku zwolnienia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy nie może odbywać się wyłącznie poprzez wskazywane przez organ podatkowy kryterium geograficzne.”

Działalność Spółki mieści się w zakresie działalności określonej w decyzji o wsparciu i w całości stanowi funkcjonalnie jedną usługę produkcyjno-inwestycyjną. W szczególności, cała wartość dodana powstaje zasadniczo na terenie Zakładu objętego decyzją o wsparciu - to w SSE produkowane są wszystkie elementy konstrukcyjne, przy wykorzystaniu infrastruktury nabytej w ramach nowej inwestycji.

Transport oraz montaż elementów konstrukcyjnych są konsekwencją prowadzonej działalności produkcyjnej w SSE i stanowią jej integralną kontynuację. Bez ich realizacji świadczenie Spółki byłoby niekompletne, a jego ekonomiczna użyteczność dla klienta - zerowa.

Działania te są nierozerwalnie związane z samym procesem produkcyjnym, albowiem wyprodukowane elementy nie przedstawiają samodzielnej wartości użytkowej bez ich przemieszczenia i zamontowania w miejscu docelowym. Celem działalności Spółki nie jest bowiem wyłącznie produkcja elementów konstrukcyjnych, lecz wytworzenie i dostarczenie klientowi kompletnego funkcjonalnego obiektu zgodnie z zamówieniem.

Skoro transport oraz montaż pozostają bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną wykonywaną w strefie, to w sensie gospodarczym stanowią kontynuację tej działalności.

Powyższe stanowisko jest potwierdzane przez sądy administracyjne, w tym przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 14 czerwca 2017 r. sygn. akt II FSK 1438/15 „(...) podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę na terenie strefy jest produkcja specjalistycznych konstrukcji metalowych. Wykonywanie transportu i montażu związane z zamontowaniem tych konstrukcji, które obiektywnie muszą być wykonywane poza terenem strefy są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część działalności strefowej spółki. Dochody z tego rodzaju działalności stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy a działalność mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez spółkę.”

W odniesieniu do transportu towaru wyprodukowanego na terenie SSE NSA wypowiedział się również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 1149/17, gdzie stwierdził, że: „Słusznie Sąd pierwszej instancji przypisał istotne znaczenie użytemu w przytoczonych przepisach terminowi „działalność gospodarcza” i poczynił trafne spostrzeżenie, iż w pojęciu tym mieści się szereg działań składających się na działalność gospodarczą. Jednym z takich działań może być dostarczenie wyprodukowanego na terenie strefy towaru kontrahentowi, na którego wyłączne zlecenie (według jego specyfikacji) towar ten został wytworzony i którego nie może odebrać on sam, wbrew standardowym warunkom współpracy, a przy tym towar ten nie może być sprzedany żadnemu podmiotowi trzeciemu.”

Podsumowując, transport oraz montaż obiektów stalowych wyprodukowanych na terenie SSE pozostają w nierozerwalnym i funkcjonalnym związku z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE.

Mając powyższe na względzie dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu świadczenia kompleksowego opisanego w stanie faktycznym (w tym z tytułu dostawy i montażu) w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

2. W ocenie Spółki dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu sprzedaży złomu opisanego w stanie faktycznym w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 [winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a] ustawy o CIT ustawy o CIT.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT [winno być: wolne od podatku są] dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast jak wskazuje art. 17 ust. 4 ustawy o CIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W opisanym stanie faktycznym Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE objętą decyzją o wsparciu.

Zwolnienie ma charakter przedmiotowo-celowy, co oznacza, że jego zakres obejmuje wyłącznie dochody związane z realizacją inwestycji kwalifikowanej w ramach programu pomocy publicznej.

W toku działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu, w szczególności w ramach wytwarzania konstrukcji stalowych, powstają w sposób naturalny odpady poprodukcyjne powstałe w procesach cięcia, wiercenia, obróbki elementów stalowych, nieprzydatne do dalszego wykorzystania w produkcji - złom.

Złom powstaje więc wtórnie, ubocznie i nieintencjonalnie w toku wykonywania działalności podstawowej objętej decyzją o wsparciu. Pojęcie działalności gospodarczej z przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i nie jest ograniczone wyłącznie do produkcji wyrobów finalnych. Obejmuje ono całokształt czynności i rezultatów związanych z prowadzeniem procesu produkcyjnego. Dochód ze sprzedaży złomu stanowi bezpośredni efekt prowadzenia działalności produkcyjnej na terenie SSE - złom powstaje jako nieunikniony produkt uboczny procesów produkcyjnych.

Złom nie powstaje w wyniku odrębnej działalności gospodarczej, lecz w ramach działalności objętej decyzją o wsparciu. Nie istnieje odrębny, samodzielny proces gospodarczy, którego celem byłaby produkcja złomu. Przychody ze sprzedaży złomu są ekonomicznie ściśle związane z działalnością podstawową objętą zwolnieniem podatkowym.

W konsekwencji sprzedaż złomu jest ekonomicznie podporządkowana działalności strefowej i nie stanowi działalności wykraczającej poza zakres działalności objętej decyzją o wsparciu.

Podsumowując skoro złom powstaje w wyniku działalności produkcyjnej prowadzonej w SSE, dochód uzyskiwany ze sprzedaży tego złomu pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością objętą zwolnieniem podatkowym i podlega ochronie na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 9 stycznia 2020 r. sygn. akt II FSK 312/18 „Przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług.” Tym samym dochód ze sprzedaży złomu, o ile jest związany z działalnością strefową, a jest związany co zostało wykazane powyżej, podlega zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu sprzedaży złomu opisanego w stanie faktycznym w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 469 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”, „Updop”):

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, przez nowe inwestycje należy rozumieć

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

W opisie sprawy wskazali Państwo, iż Spółka uzyskała decyzję o wsparciu wydaną na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. 2025 poz. 469 ze zm.), dotyczącą realizacji nowej inwestycji, obejmującej rozbudowę oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu (dalej: ,,Zakładu”) na terenie (…) specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”). W związku z tym w Państwa sprawie zastosowanie znajdzie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, a nie - jak Państwo wskazali - art. 17 ust. 34 ustawy o CIT. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT dotyczy zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, zaś przepis art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT dotyczy decyzji o wsparciu.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że decyzja o wsparciu na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższa regulacja prawna (wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT) ustanawia podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

• prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
• uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT:

Dodatkowo, wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Powyższe oznacza, że co do zasady przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej. Wyjątek od tej reguły stanowią przychody związane z działalnością gospodarczą, które dla celów podatku dochodowego od osób prawnych rozpoznawane są na zasadzie memoriałowej, tj. są przychodem podatkowym w dacie, w której stały się należne, niezależnie od tego, czy podatnik faktycznie je otrzymał.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje Wnioskodawcy uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe, za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny zarobkowej działalności. Nie ma podstaw, aby przez dochód taki rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń.

Tym samym, należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie objętym decyzją o wsparciu, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zwolnieniu. W pojęciu „działalności gospodarczej” mieści się szereg działań składających się na działalność gospodarczą.

Powyższe potwierdził NSA w wyroku z 15.02.2018 r. sygn. akt II FSK 245/16.

Fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania (tak np. NSA w wyroku z 09.01.2020 r. sygn. akt II FSK 312/18 oraz w wyroku z 17.04.2019 r. sygn. akt II FSK 1149/17).

Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia/decyzji o wsparciu.

Ponadto, wsparcie na realizację nowej inwestycji polega na zwolnieniu z podatku dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Dopóki więc podatnik nie uzyska takiego dochodu nie może skorzystać ze wsparcia na podstawie ustawy o WNI (a w konsekwencji zwolnienia na podstawie ustawy o CIT). Nie można natomiast mówić o uzyskaniu dochodu dopóki podatnik nie osiągnie przychodów, które będą następstwem dokonanej nowej inwestycji, czyli przychodu wypracowanego w oparciu o zespół składników majątkowych nabytych.

Analizując opis stanu faktycznego pod kątem kwalifikacji przychodów do odpowiedniego źródła przychodu należy zwrócić uwagę na wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu.

Zdaniem organu fakt, iż podmiot prowadzący działalność na podstawie decyzji o wsparciu otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w ramach nowej inwestycji, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

Potwierdzają to Objaśnienia podatkowe z dnia 6 marca 2020 r. dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 469 ze zm.), w których stwierdzono:

Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji, a nie do produktów wskazanych w posiadanej przez podatnika decyzji.

Fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania.

Ad 1

Przedmiotem Państwa wątpliwości dotyczących pytania nr 1 wniosku jest ustalenie, czy dochód uzyskiwany przez Państwa z tytułu świadczenia kompleksowego opisanego w stanie faktycznym (w tym z tytułu dostawy i montażu) w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Organ jeszcze raz podkreśla, że prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.

Co do zasady, jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. W przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Podobnie, wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

Jednak fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka specjalizuje się w realizacji zamówień obejmujących całość procesu inwestycyjnego w zakresie obiektów stalowych różnego typu. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu wydaną na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. 2025 poz. 469 ze zm.), dotyczącą realizacji nowej inwestycji, obejmującej rozbudowę oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu (dalej: ,,Zakładu”) na terenie (...) specjalnej strefy ekonomiczna (dalej: „SSE”). W ramach prowadzonej działalności objętej decyzją o wsparciu, Spółka realizuje kompleksowe zamówienia obejmujące wykonywanie kompleksowych obiektów stalowych, takich jak (...). Typowy zakres czynności wykonywanych przez Spółkę na zlecenie klienta obejmuje następujące etapy:

a) Opracowanie dokumentacji projektowej oraz warsztatowej - w tym opracowanie rysunków wykonawczych niezbędnych do produkcji elementów konstrukcyjnych, często z uwzględnieniem optymalizacji projektowych i technologicznych;

b) Produkcję konstrukcji stalowych - wytworzenie na terenie Zakładu zlokalizowanego w SSE elementów stalowych zgodnie z dokumentacją warsztatową, przy wykorzystaniu nabytych w ramach inwestycji środków trwałych;

c) Transport gotowych elementów na teren budowy - obejmujący załadunek, przewóz oraz rozładunek elementów na wskazanym przez klienta terenie montażu;

d) Montaż konstrukcji stalowych na terenie budowy - obejmujący składanie, spawanie, skręcanie, mocowanie i ustawianie elementów konstrukcyjnych w docelowej lokalizacji zgodnie z projektem budowlanym.

Powyższe czynności składają się na jedno tzw. świadczenie kompleksowe. Zlecenia realizowane przez Spółkę mają charakter niepodzielnych, kompleksowych zamówień inwestycyjnych, w których poszczególne etapy stanowią element jednej usługi realizowanej na rzecz inwestora końcowego. Z ekonomicznego i funkcjonalnego punktu widzenia, całość czynności wykonywanych przez Spółkę stanowi jedną usługę inwestycyjną, zmierzającą do dostarczenia kompletnego, gotowego do użytkowania obiektu stalowego. Klienci Spółki oczekują realizacji całego zamówienia w formule kompleksowej - nie ma możliwości, aby Spółka realizowała wyłącznie pojedyncze etapy, takie jak sam montaż. Produkcja wszystkich elementów realizowana jest na terenie Zakładu Spółki, zlokalizowanego na terenie objętym decyzją o wsparciu. Działalność montażowa i transportowa, choć formalnie odbywa się poza SSE, stanowi funkcjonalne dopełnienie działalności produkcyjnej wykonywanej w SSE. Bez wykonania transportu i montażu nie byłoby możliwe zrealizowanie celu gospodarczego, jakim jest przekazanie klientowi kompletnego obiektu stalowego. Ustalona z klientem cena realizacji inwestycji określona w umowie co do zasady jest ustalana jako jedna kwota obejmująca wszystkie powyżej opisane etapy, czyli opracowanie dokumentacji projektowej oraz warsztatowej, produkcję konstrukcji stalowych, transport gotowych elementów na teren budowy oraz montaż konstrukcji stalowych na terenie budowy. Zdarza się również, że cena montażu jest wyodrębniona.

Biorąc pod uwagę zacytowane powyżej przepisy prawa oraz przedstawiony przez Państwa opis stanu faktycznego, należy tym samym uznać, że przychody uzyskane przez Spółkę z tytułu świadczenia kompleksowego (w tym z tytułu dostawy i montażu) w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, jednakże nie na podstawie - jak Państwo wskazali - art. 17 ust. 1 pkt 24 ustawy o CIT, a na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, bowiem dochód ten osiągają Państwo z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w ramach uzyskanej decyzji o wsparciu, a nie zezwolenia.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ad 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytanie nr 2 wniosku dotyczą objęcia zwolnieniem z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu uzyskiwanego przez Państwa z tytułu sprzedaży złomu.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że w toku działalności produkcyjnej prowadzonej przez Spółkę na terenie SSE - polegającej na wytwarzaniu konstrukcji stalowych - powstają odpady poprodukcyjne w postaci złomu stalowego (odpady poprodukcyjne powstałe w procesach cięcia, wiercenia, obróbki elementów stalowych, nieprzydatne do dalszego wykorzystania w produkcji). Odpady te są efektem ubocznym procesu wytwarzania konstrukcji stalowych i powstają w sposób naturalny i nieunikniony w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wytworzony złom stalowy nie stanowi przedmiotu odrębnej działalności handlowej Spółki, nie jest wytwarzany celowo w celu jego dalszej sprzedaży, lecz jest niepożądanym produktem ubocznym działalności objętej decyzją o wsparciu. W związku z brakiem możliwości wykorzystania złomu w dalszym procesie produkcyjnym, Spółka sprzedaje go podmiotom zewnętrznym specjalizującym się w skupie i przetwarzaniu złomu.

Oceniając Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2, zwrócić należy uwagę na fakt, że pomimo tego, że odpadem powstającym w przedsiębiorstwie produkującym wyroby gotowe będzie odpad poprodukcyjny stanowiący złom, to, jak wynika z opisu stanu faktycznego, w ramach prowadzonej działalności objętej decyzją o wsparciu, Spółka realizuje kompleksowe zamówienia obejmujące wykonywanie kompleksowych obiektów stalowych, takich jak (...).

Tym samym nie sposób uznać, że przychody z tytułu sprzedaży odpadów poprodukcyjnych w postaci złomu są bezpośrednio określone w Państwa decyzji o wsparciu według kodów PKWiU.

Dokonując oceny, czy w świetle treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, dana działalność może zostać objęta zwolnieniem podatkowym, w każdym przypadku niezbędne jest między innymi ustalenie, czy dochody te uzyskane są z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz czy prowadzona działalność wskazana jest w treści wydanej dla Państwa decyzji o wsparciu. Wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z nowej inwestycji, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

Z uwagi na to, że sprzedaż odpadów poprodukcyjnych (złomu) jest odrębnym zdarzeniem od sprzedaży wyprodukowanych przez Państwa wyrobów (konstrukcji stalowych) nie można uznać, że dochód z tego tytułu jest dochodem uzyskanym z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Tym samym, nie mają Państwo racji, że dochód uzyskiwany przez Spółkę z tytułu sprzedaży złomu opisanego w stanie faktycznym w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Należy wskazać, że Państwa dochody z tytułu sprzedaży odpadów poprodukcyjnych (złomu) stanowią przychody opodatkowane na zasadach ogólnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.