Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.353.2025.1.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje:

Wnioskodawca jest spółką komandytową, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz będącą Polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p. Spółka nie korzysta z opodatkowania na warunkach ryczałtu od dochodów spółek.

Spółka jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu oraz zarządzania nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków w tym budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, a także wykonywania robót budowlanych wykończeniowych. Spółka świadczy również usługi polegające na wykonywaniu instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych. Spółka kupuje i sprzedaje nieruchomości na własny rachunek jak również pośredniczy w obrocie nieruchomościami, a także świadczy działalność pomocniczą związaną z utrzymaniem porządku w budynkach.

Wnioskodawca posiada grunt zlokalizowany w (…) przy ul. (…), nieruchomość jednak nie ma jeszcze adresu, nr działki (…) z obrębu (…), nr Księgi Wieczystej: (…) (dalej: „Działka”). Dla nieruchomości istnieje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego - Działka jest oznaczona jako tereny zabudowy usługowej.

Działka stanowi grunt rolny jednak Spółka uzyskała pozwolenie na budowę nowego budynku na Działce. Działka nie wchodzi w skład gospodarstwa rolnego.

Historia własności Działki:

Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w spółkę komandytową. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kolei powstała w wyniku połączenia dwóch spółek - B. sp. z o.o. oraz C. (…) sp. z o.o.

Przed połączeniem Działka była własnością C. sp. z o.o. i przeszła na własność spółki powstałej w wyniku połączenia na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Spółka C sp. z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod firmą D. przez panią K.K. (dalej jako „Założycielka”).

Założycielka nabyła udział w wysokości ½ w tej nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2021 r. zawartej ze spółką E. SA z siedzibą w (…).

Pozostały udział ½ w tej nieruchomości nabył, w ramach tej samej umowy, mąż Założycielski - pan F.F. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą G. (…).

Po jego śmierci, przeprowadzeniu procedur spadkowych i działu spadku, udział w nieruchomości do niego należący stał się w 2022 r. własnością Założycielki, w wyniku czego stała się ona właścicielką całej Działki. Odziedziczony po mężu udział w tej nieruchomości Założycielka włączyła do prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, jako składnik majątku związany z tą działalnością.

W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że Działka została nabyta przez Założycielkę i jej małżonka jako dwóch osobnych, samodzielnych przedsiębiorców na cele związane z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą. Nabycie Działki przez C. i G. było czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i zostało udokumentowane odpowiednimi fakturami z wykazaną kwotą podatku VAT. Obu tym podatnikom przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z zakupem ww. Działki.

Wymaga jeszcze raz podkreślenia, że Spółka jest sukcesorem prawnym jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Założycielkę.

Planowana Inwestycja i dzierżawa:

Posiadanie wielu budynków komercyjnych w jednym podmiocie wiąże się z większym ryzykiem gospodarczym. W związku z planowaną inwestycją budowlaną na Działce wspólnicy Wnioskodawcy chcieliby przeprowadzić tę inwestycję w odrębnym podmiocie. W tym celu wspólnicy Wnioskodawcy zawrą umowę nowej spółki komandytowej („Nowa Spółka”). Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę dzierżawy Działki. W ramach Dzierżawy Nowa Spółka będzie mogła korzystać z Działki, pobierać z niej pożytki, a także dysponować nieruchomością na cele budowlane. W zamian za to Wnioskodawcy będzie przysługiwał czynsz dzierżawny. W toku wykonywania praw z dzierżawy Nowa Spółka wybuduje na Działce budynek objęty pozwoleniem na budowę („Inwestycja”). Nowa Spółka będzie miała prawo swobodnie rozporządzać budynkiem, w szczególności podejmować wszelkie decyzje biznesowe jego dotyczące, np. w zakresie wynajęcia pomieszczeń w budynku, jego ubezpieczenia, czy zawarcia umów z dostawcami mediów.

W ocenie wspólników Wnioskodawcy takie rozwiązanie, polegające na rozdzieleniu na inwestycji na dwie spółki jest bezpieczniejsze z gospodarczego punktu widzenia. Poza tym daje również w przyszłości wspólnikom więcej opcji wyjścia z nowej Inwestycji - nie tylko poprzez sprzedaż samej nieruchomości, ale także poprzez możliwość sprzedaży Nowej Spółki. Nowa Spółka będzie wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację Inwestycji (tj. wybudowanie budynku), zaś tylko w razie nieprzedłużenia umowy dzierżawy na następne okresy będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych nakładów, zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w dniu rozliczenia, obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji. Wnioskodawca podkreśla, że do czasu sprzedaży Działki prawo do rozporządzania jak właściciel budynkiem (Inwestycją) będzie miała Spółka z uwagi na fakt, że zgodnie z prawem własność budynku podporządkowana jest właścicielowi gruntu. Nowa Spółka będzie zaś wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację Inwestycji (tj. wybudowanie budynku). Nie oznacza to jednak własności budynków, które jak wskazano zawsze przynależą właścicielowi gruntu. Niemniej w razie nieprzedłużenia umowy dzierżawy na następne okresy Nowa Spółka będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych nakładów, zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w dniu rozliczenia, obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji.

Sprzedaż Działki:

Wraz z umową dzierżawy Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę przedwstępną sprzedaży Działki wskazującą, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, tj. bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Cena rynkowa zostanie ustalona w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego zajmującego się wyceną nieruchomości. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji zostaną poniesione przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych kredytów czy pożyczek. Koszty te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone.

Wymaga podkreślenia, że budynki trwale związane z gruntem należą do właściciela gruntu, zgodnie z zasadą superficies solo cedit wskazaną w art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego (to, co jest na powierzchni, należy do gruntu). Wyjątkiem są budynki wzniesione na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste, które stanowią własność użytkownika wieczystego. Nie ma więc możliwości, aby budynek wybudowany na Działce był odrębnym od gruntu przedmiotem sprzedaży. W konsekwencji, przedmiotem sprzedaży może być tylko (i w tym przypadku tak będzie) Działka wraz budynkiem (Inwestycją).

Po ukończeniu Inwestycji Nowa Spółka zrealizuje prawo zakupu, według reguł określonych w umowie przedwstępnej. Strony zawrą w tym celu umowę sprzedaży, odpowiadającą warunkom z umowy sprzedaży, w szczególności w zakresie sposobu ustalenia ceny sprzedaży.

Po zakończeniu Inwestycji Nowa Spółka będzie wynajmować lokale we wzniesionym budynku innym podmiotom na cele związane z ich działalnością gospodarczą - tj. biura.

Pytanie

Czy przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość?

Państwa stanowisko w sprawie

Przychodem podlegającym opodatkowaniem podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.

Omówienie podstawy prawnej:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do: spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret pierwsze u.p.d.o.p.

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o: podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty, na które wywiera znaczący wpływ ten sam inny podmiot.

Art. 11a ust. 2 u.p.d.o.p. stanowi, że przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie natomiast z art. 11c ust. 1 u.p.d.o.p.

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosownie do art. 11c ust. 2 u.p.d.o.p.

Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Art. 11c ust. 3 u.p.d.o.p. wskazuje, że określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. określa, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.

Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Stosownie do ust. 2 cytowanego artykułu Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Natomiast ust. 3 wskazuje, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Stosownie do art. 15 ust. 1t pkt 1 u.p.d.o.p.

W przypadku odpłatnego zbycia przez spółkę niebędącą osobą prawną rzeczy i praw będących przedmiotem wkładu do takiej spółki za koszt uzyskania przychodu uważa się: wartość początkową przyjętą przez spółkę w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ustaloną zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4a, pomniejszoną o sumę odpisów amortyzacyjnych - jeżeli rzeczy te lub prawa były zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych spółki;

Wyjaśnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy przychód w toku transakcji polegającej na sprzedaży Działki stanowiącej wykonanie umowy przedwstępnej będzie stanowiła równowartość otrzymanej ceny. Zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 przychód stanowi wartość wyrażona w cenie. Przepis ten uwzględnia jednak sytuację, w której cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych odbiega od rynkowej. Wówczas pozostawiając organowi podatkowemu wysokość przychodu według wartości rynkowej.

Wątpliwość podatnika budzi kwestia uznania ceny określonej w umowie przedwstępnej, określonej jako rynkową przez rzeczoznawcę, na dzień zawarcia umowy przedwstępnej. W przypadku tego może dojść do sytuacji gdy cena rynkowa na moment zawarcia umowy będzie różniła się od ceny, którą należałoby uznać za rynkową na dzień zawarcia umowy rozporządzającej. Wnioskodawca nie jest w stanie przewidzieć wszystkich okoliczności, które mogą mieć wypływ na zmiany cen na rynku nieruchomości. Podkreślenia wymaga fakt, że umowa przedwstępna określająca warunki przeniesienia nieruchomości na rzecz Nowej Spółki, w tym cenę zostanie zawarta przed poniesieniem przez Nową Spółkę nakładów polegających na wzniesieniu nieruchomości. Ponadto wszelkie ryzyka związane z wybudowanym budynkiem będą obciążały Nową Spółkę.

Z perspektywy zaś podatkowej, budynek, od momentu zakończenia budowy będzie widniał w księgach Nowej Spółki. Z tego też powodu, Nowa Spółka będzie uprawniona do amortyzowania tego środka trwałego, w związku z czym jego prawne przeniesienie w wykonaniu umowy przedwstępnej nie spowoduje w tym zmiany ekonomicznej po stronie Nowej Spółki.

Rynek nieruchomości ma charakter dynamiczny i wartość poszczególnych aktywów w różnych momentach może się różnić. Wpływ na to ma nie tylko ogół tendencji rynkowych, wysokość stóp procentowych czy sytuacja polityczna, ale również rozwój lub degradacja okolicy, w której położona jest nieruchomość. Ponadto wpływ na wartość Działki będzie miał fakt poniesienia nakładów przez Nową Spółkę, w wyniku którego powstanie budynek (ujęty po stronie Nowej Spółki jako inwestycja na obcym gruncie), którego koszty wybudowania poniesie w całości Nowa Spółka.

W związku z powyższym może dojść do rozbieżności w wartości rynkowej Działki sprzed wybudowania na niej budynku oraz po niej. Z uwagi na fakt, że sytuacja na rynku nieruchomości w przyszłości może być różna, strony planują ustalić wysokość ceny za sprzedaż Działki już na etapie zawierania umowy przedwstępnej - według wyceny aktualnej na moment jej zawarcia.

Wnioskodawca uważa, że zawarcie umowy przedwstępnej z określoną ceną rynkową z dnia jej zawarcia będzie stanowiło uzasadnioną przyczynę ekonomiczną w przypadku gdyby ceny rynkowe w momencie sprzedaży wzrosły.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie zatem do sytuacji, gdy bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych cena ta odbiega od wartości rynkowej.

Analogiczną tezę wyprowadził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 maja 2012 roku (sygn. II FSK 2189/10). Co prawda wspomniane orzeczenie zapadło na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, jednakże Wnioskodawca uważa, że argumentacja zastosowana przez NSA może mieć również zastosowanie na gruncie CIT.

W związku z powyższym Przychodem podlegającym opodatkowaniem podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena otrzymana za zakup Działki, która nie będzie uwzględniać nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 14 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka zawrze z Nową Spółką umowę dzierżawy Działki. W ramach Dzierżawy Nowa Spółka będzie mogła korzystać z Działki, pobierać z niej pożytki, a także dysponować nieruchomością na cele budowlane. W zamian za to będzie przysługiwał Państwu czynsz dzierżawny. W toku wykonywania praw z dzierżawy Nowa Spółka wybuduje na Działce budynek objęty pozwoleniem na budowę („Inwestycja”). Nowa Spółka będzie miała prawo swobodnie rozporządzać budynkiem, w szczególności podejmować wszelkie decyzje biznesowe jego dotyczące, np. w zakresie wynajęcia pomieszczeń w budynku, jego ubezpieczenia, czy zawarcia umów z dostawcami mediów. Nowa Spółka będzie wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację Inwestycji (tj. wybudowanie budynku), zaś tylko w razie nieprzedłużenia umowy dzierżawy na następne okresy będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych nakładów, zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w dniu rozliczenia, obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji.

Wraz z umową dzierżawy Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę przedwstępną sprzedaży Działki wskazującą, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, tj. bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Cena rynkowa zostanie ustalona w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego zajmującego się wyceną nieruchomości. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji zostaną poniesione przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych kredytów czy pożyczek. Koszty te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone.

Po ukończeniu Inwestycji Nowa Spółka zrealizuje prawo zakupu, według reguł określonych w umowie przedwstępnej. Strony zawrą w tym celu umowę sprzedaży, odpowiadającą warunkom z mowy sprzedaży, w szczególności w zakresie sposobu ustalenia ceny sprzedaży.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że jak wynika z art. 389 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Zgodnie z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 158 Kodeksu cywilnego:

Z powyższych przepisów wynika zatem, że umowa przedwstępna jest jedynie zobowiązaniem do przeniesienia własności, lecz samej własności nie przenosi, kupujący nie otrzymuje na mocy tej umowy żadnych uprawnień właścicielskich. Przeniesienie własności nieruchomości następuje z chwilą zawarcia w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży tej nieruchomości. Poprzez umowę przedwstępną strony zobowiązują się jedynie do zawarcia w przyszłości przyrzeczonej umowy. Do przeniesienia własności nieruchomości niezbędne jest zawarcie w formie aktu notarialnego ostatecznej umowy rozporządzającej - umowy sprzedaży nieruchomości.

Zauważyć należy, że z cytowanego powyżej art. 14 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług, podatnik zobowiązany jest ustalić przychód w wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie. Dopiero w sytuacji gdy cena ta (bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych) odbiega od wartości ceny rynkowej tej rzeczy, to Organ podatkowy może określić przychód ten w wysokości wartości rynkowej. Jednakże kwestii tej nie można rozstrzygnąć w ramach interpretacji indywidualnej wydanej w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, lecz tylko w toku postępowania podatkowego, do którego Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, ww. trybie wydawania interpretacji nie jest upoważniony.

W przedmiotowej sprawie z Umowy przedwstępnej wynika, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, tj. bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji zostaną poniesione przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych kredytów czy pożyczek. Koszty te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone. Zatem skoro nie poniosą Państwo nakładów na wskazaną we wniosku nieruchomość, to przychodem podlegającym opodatkowaniem podatkiem CIT po Państwa stronie będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Jednakże ustalenie, czy cena sprzedaży określona w umowie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych odbiega lub nie odbiega od wartości rynkowej, nie może być przedmiotem oceny w niniejszej interpretacji indywidualnej, ponieważ kwestia ta wybiega poza ramy kompetencji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w ramach trybu postępowania.

Zatem, Państwa stanowisko z ww. zastrzeżeniem należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.

W odniesieniu do powołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego, stwierdzić należy, że jest ono rozstrzygnięciem wydanym w konkretnej sprawie, osadzonym w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.