Skutki podatkowe podziału spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Dzielona) planuje przeprowadzić podział przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Celem jest wyodrębnienie Departamentu zajmującego się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin do nowo utworzonej Spółki Przejmującej. Powodem tej operacji jest zamiar wspólników sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej podmiotowi trzeciemu, który jest zainteresowany przejęciem kontraktów przypisanych do Departamentu. Podział ma charakter nieodpłatny - Spółka…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko jest prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Podstawowy (dominujący) przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje produkcję oraz dystrybucję mięsa i wędlin. Na majątek Spółki Dzielonej niezwiązany z dominującym przedmiotem działalności wchodzą także inne składniki majątkowego, które są wykorzystywane w działalności gospodarczej. Głównie są to nieruchomości rolne, które w żaden sposób nie są powiązane z działalnością związaną z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin. Należy podkreślić, iż wartość rynkowa aktywów niezwiązanych z podstawowym (dominującym) przedmiotem działalności Wnioskodawcy prezentuje istotną (znaczną wartość).
W związku z odrębnością działalności związanej produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin od pozostałej działalności Spółki, w ramach Wnioskodawcy została formalnie powołana nowa jednostka organizacyjna (dalej: „Departament”) prowadząca działalność w przedmiotowym zakresie, to jest w zakresie produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin. Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od wielu lat.
Podkreślić bowiem należy, iż wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają dokonać sprzedaży działalności związanej z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin na rzecz podmiotu niepowiązanego. Przy czym kupujący nie jest zainteresowany nabyciem samych składników majątkowych wchodzących w skład Departamentu, a udziałów w spółce, która będzie właścicielem Departamentu. Wynika to z faktu, iż do Departamentu jest przypisanych wiele umów z odbiorcami (kontrahentami), którymi zainteresowany jest kupujący. Z tego powodu wspólnicy Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie. Planowane jest, aby Departament został wyodrębniony do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), będącej podatnikiem CIT.
Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej jest przeniesienie działalności związanej z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin w sposób zapewniający pełną sukcesję prawną w odniesieniu do umów z kontrahentami, które są przypisane do Departamentu, bez konieczności uzyskiwania zgód od tych kontrahentów. Jak zostało wskazane, kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Departamentu i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej. Zasadnym jest zatem stwierdzenie, że planowany podział przez wyodrębnienie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Wnioskodawcy, a nie celem samym w sobie.
Na moment podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W następstwie przeprowadzonego podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Na moment przeprowadzenia podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Dzielonej, Departament będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
A. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
2) Departament będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, w tym pracowników niezbędnych do realizacji zadań związanych z przedmiotem działalności Departamentu w obszarze produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin;
3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
4) Departament będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, a więc w szczególności: środki pieniężne (kapitał obrotowy) środki trwałe (np. kontener, krajalnica, maszyna rolowa, etykieciarka, kontener chłodniczy, regał magazynowy), zapasy (głównie towar przeznaczony do sprzedaży), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy z agencjami pracy, za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane wyłącznie w działalności Departamentu, umowa licencyjna na znak towarowy, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązku z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania.
5) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki Przejmującej w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do Departamentu i wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością realizowaną w ramach Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z agencjami pracy za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu;
B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:
1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Departamentu. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Departamentu;
2) Departament będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
3) do Departamentu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością – w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.
C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
1) składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu w drodze podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmująca. W oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu, na moment podziału Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych.
Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność Departamentu jest całkowicie niezależna od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Departamentu nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.
Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej u Wnioskodawcy pozostanie majątek (dalej: „Majątek Pozostający”) służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze zarządzania aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
1) dwie nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
2) umowy najmu/dzierżawy wskazanych powyżej nieruchomości;
3) umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na wskazanej powyżej nieruchomości;
4) sprzęt biurowy;
5) umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z funkcjonowaniem Departamentu;
6) rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii;
7) pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych nieruchomości;
8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
9) tajemnice przedsiębiorstwa;
10) środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu;
11) umowy rachunków bankowych;
12) zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu.
Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą udziały w Spółce przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne). Przy czym Majątek Pozostający nie będzie organizacyjnie wyodrębniony na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako odrębny departament, lecz będą stanowić majątek Wnioskodawcy służący do prowadzenia działalności gospodarczej niejako obok wyodrębnianego Departamentu zajmującego się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin.
Niemniej z uwagi na brak ścisłej korelacji Majątku Pozostającego z wyodrębnianym do Spółki Przejmującej Departamentem, stwierdzić należy, iż Majątek Pozostający będzie finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego Departamentu, albowiem:
1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Departamentu oraz prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej w stosunku do Majątku Pozostającego. Dzięki temu będzie możliwość niezależnej identyfikacji przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) dotyczących Departamentu oraz dotyczących Majątku Pozostającego;
2) Departament oraz Majątek Pozostający - każdy z osobna - będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
3) do Departamentu oraz Majątku Pozostającego – każdego z osobna - będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z działalnością. Jak zostało wskazane powyżej, w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.
W tym miejscu podnieść należy, iż w związku z przeprowadzeniem opisanego powyżej podziału przez wyodrębnienie, na Majątek Pozostający będą także wchodziły udziały w Spółce Przejmującej. Udziały te, zgodnie z założeniami biznesowymi wspólników Wnioskodawcy mają zostać sprzedane na rzecz podmiotu niepowiązanego, co oznacza, że na majątek Wnioskodawcy będą w przyszłości wchodziły środki pieniężne pochodzące z otrzymanej ceny sprzedaży. Z punktu widzenia bilansu Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie jej sytuacja finansowa. Majątek, który obecnie stanowi Departament, w związku z podziałem przez wyodrębnienie zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Pismem z 14 sierpnia 2025 r. doprecyzowali Państwo opis sprawy wskazując, że iż w jej ocenie na moment opisanego w treści Wniosku podziału przez wyodrębnienie majątek pozostający u Wnioskodawcy (dalej: „Majątek Pozostający”) będzie stanowił ZCP, a z racji tego, że będzie on stanowił całość składników majątkowych, które pozostaną w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie stwierdzenie, iż stanowi on przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT (przy czym stwierdzenia tego nie można traktować jako element stanu faktycznego, lecz pogląd Wnioskodawcy stanowiący stanowisko do pytania oznaczonego numerem 3) we Wniosku; z tego też powodu zadano Dyrektorowi KIS pytanie w tym zakresie, z uwzględnieniem modyfikacji dokonanej niniejszą odpowiedzią na Wezwanie). Dla porządku należy dodać, że w związku z opisywanym podziałem przez wyodrębnienie, Majątek Pozostający powiększy się o objęte przez Wnioskodawcę udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej (dalej: „Spółka Przejmująca”).
W tym miejscu należy wskazać, że podział przez wyodrębnienie to nowy typ reorganizacji spółek wprowadzony do Kodeksu spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1705). Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z przedmiotowym przepisem, podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej. W ramach podziału przez wyodrębnienie, spółka dzielona otrzymuje udziały lub akcje spółce przejmującej w zamian za wyodrębniany majątek.
Cechą szczególną podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały lub akcje spółki przejmującej, co z perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi konstrukcję porównywalną do wkładu niepieniężnego (aportu), doprowadzając do analogicznych zmian strukturalnych (tzw. podział „w dół”). Część majątku spółki dzielonej (tzw. spółki matki) jest przenoszona do spółki przejmującej (tzw. spółki córki). W przypadku podziału przez wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje od spółki przejmującej swoiste wynagrodzenie za przeniesienie wydzielanego majątku w postaci udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej. Dlatego też w przypadku podziału przez wyodrębnienie dochodzi do ekwiwalentności świadczeń na linii spółka dzielona – spółka przejmująca. Spółka dzielona w zamian za wyodrębniany majątek otrzymuje udziały w spółce przejmującej – podobnie jak to ma miejsce w przypadku wkładów niepieniężnych.
Jest to istotna zmiana konstrukcyjna względem podziału przez wydzielenie (opisanego w art. 529 § 1 w pkt 4 KSH), gdyż w jego przypadku:
Tym samym zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca stanowią dla ich wspólnika spółki córki, a względem siebie są spółkami siostrami. W przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu z tytułu wydzielenia do spółki przejmującej swojego majątku. Ekwiwalent ten otrzymuje wspólnik spółki dzielonej w postaci udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej.
Jak zostało wskazane, podział przez wyodrębnienie wykazuje istotne podobieństwo do transakcji aportowych, aczkolwiek w porównaniu z aportem wiąże się dodatkowo z sukcesją uniwersalną na gruncie prawnym (art. 531 § 1 KSH - spółka przejmująca wstępuje z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału).
Na kanwie niniejszej sprawy, na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej działalności w zakresie produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin (dalej: „Departament”) u Wnioskodawcy będzie znajdował się Majątek Pozostający służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze zarządzania aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
1) dwie nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
2) umowy najmu/dzierżawy wskazanych powyżej nieruchomości;
3) umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na wskazanej powyżej nieruchomości;
4) sprzęt biurowy;
5) umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z funkcjonowaniem Departamentu;
6) rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii;
7) pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych nieruchomości;
8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
9) tajemnice przedsiębiorstwa;
10) środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu;
11) umowy rachunków bankowych;
12) zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu.
Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których, w wyniku opisanego we Wniosku podziału przez wyodrębnienie, dołączą udziały w Spółce Przejmującej, a po planowanej w dalszej kolejności sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej – co zostało wskazane w treści Wniosku – udziały w Spółce Przejmującej „zamienią się” na środki pieniężne). Z punktu widzenia bilansu Wnioskodawcy, opisany w treści Wniosku podział nie doprowadzi do zmniejszenia wartości aktywów netto Spółki Dzielonej: w miejsce składników majątkowych składających się na wyodrębniany do Spółki Przejmującej Departament wejdą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (na marginesie należy niejako wskazać, iż na moment składania niniejszego wniosku, wstępna wycena Departamentu wskazuje, że ustalona na potrzeby podziału wartość Departamentu będzie wyższa od jej wartości bilansowej, co sprawia, iż podział doprowadzi do zwiększenia wartości aktywów netto Spółki Dzielonej – udziały w Spółce Przejmującej zostaną ujęte w bilansie w wyższej wartości niż wartość Departamentu na dzień podziału).
Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu opisanego we Wniosku podziału przez wyodrębnienie, Wnioskodawca będzie prowadził działalność w takim zakresie jak przed podziałem. Wnioskodawca będzie nadal prowadził działalność w zakresie zarządzania aktywami, to znaczy obecnie posiadanymi przez Spółkę Dzieloną nieruchomościami oraz udziałami w Spółce Przejmującej, które w związku z podziałem przez wyodrębnienie obejmie Wnioskodawca.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość rynkowa Departamentu, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników wchodzących w skład Departamentu, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Ponadto na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowić organizacyjnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w postaci zarządzania aktywami Wnioskodawcy - nieruchomościami oraz udziałami w Spółce Przejmującej, które w związku z podziałem przez wyodrębnienie obejmie Wnioskodawca. W oparciu o ten majątek (jak i majątek w postaci udziałów a następnie środków pieniężnych uzyskanych w wyniku podziału a następnie sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej) Spółka Dzielona będzie mogła i będzie kontynuować działalność gospodarczą we wskazanym zakresie.
Majątek Pozostający będzie organizacyjnie wyodrębniony w ten sposób, iż na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wyodrębniono Departament zajmujący się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. Konsekwentnie i logicznie prowadzi to do konkluzji, iż pozostała część majątku Wnioskodawcy (do której przypisano pozostające po podziale aktywa i pasywa Spółki Dzielonej) stanowi wyodrębnione organizacyjnie przedsiębiorstwo Wnioskodawcy.
Do Majątku Pozostającego zostaną także przypisani pracownicy świadczący pracę wyłączenie na rzecz Spółki Przejmującej w zakresie dotyczącym Majątku Pozostającego.
Majątek Pozostający będzie wyodrębniony finansowo od Departamentu. Jak już Wnioskodawca wskazał w treści Wniosku:
Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą udziały w Spółce Przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne).
Ponadto w uzupełnieniu wniosku przeformowali Państwo pytanie nr 3 oraz przedstawili Państwo własne stanowisko odnośnie pytania nr 3 i pytania nr 5.
Pytania (pytanie nr 3 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
1. Czy wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
2. Czy wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
3. Czy Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
4. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
5. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 2, nr 3 oraz nr 5 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 4 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
Wyodrębniany z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a z racji tego, że będzie to całość składników majątkowych, które pozostają w Spółce Dzielonej w następstwie opisywanego podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie przyjęcie, iż Majątek Pozostający będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.
Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 5
Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT, gdyż wyodrębniany majątek oraz Majątek Pozostający – każdy z osobna – będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 i 2
Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a także w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Z przepisów tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:
1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
2) wyodrębnienia organizacyjnego;
3) wyodrębnienia finansowego;
4) wyodrębnienia funkcjonalnego;
Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.457.2023.4.MW. W interpretacji tej wskazano, że:
„(…) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.”
Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.
Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.173.2023.4.MS:
„Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”
Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.61.2024.4.EK wskazano, iż:
„samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”
Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:
„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
Warunek wyodrębnienia finansowego
W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.77.2024.3.PJ).
Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r. sygn. akt C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn. akt C- 444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
Zatem, w myśl orzecznictwa TSUE, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wyodrębniany Departament będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o VAT (winno być ustawy o CIT). Należy bowiem uznać, iż:
A. w stosunku do Departamentu będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności: środki pieniężne (kapitał obrotowy) środki trwałe (np. kontener, krajalnica, maszyna rolowa, etykieciarka, kontener chłodniczy, regał magazynowy), zapasy (głównie towar przeznaczony do sprzedaży), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy z agencjami pracy, za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane wyłącznie w działalności Departamentu, umowa licencyjna na znak towarowy, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązku z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania.
B. istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wyodrębnienia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej
2) Departament będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, w tym pracowników niezbędnych do realizacji zadań związanych z przedmiotem działalności Departamentu w obszarze produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin;
3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
4) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki Przejmującej w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do Departamentu i wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością realizowaną w ramach Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z agencjami pracy za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu;
C. istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wyodrębnienia będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Departamentu. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Departamentu;
2) Departament będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
3) do Departamentu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością – w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.
D. składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Dodatkowo Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność wyodrębnianego Departamentu w oparciu o nabyte składniki w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest działalność Departamentu w ramach Spółki Dzielonej. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności realizowanej w ramach Departamentu.
Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3
Jak zostało wskazane w treści uzasadniania do pytań oznaczonych we Wniosku numerem 2, z treści 4a pkt 4 ustawy o CIT wynika, iż ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:
1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
2) wyodrębnienia organizacyjnego;
3) wyodrębnienia finansowego;
4) wyodrębnienia funkcjonalnego;
Tym samym, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału przez wyodrębnienie Majątek Pozostający będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:
A) w stosunku do Majątku Pozostającego będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności: środki pieniężne, dwie nieruchomości rolne, sprzęt biurowy, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości rolnych, umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na nieruchomości, rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii, umowy rachunków bankowych, umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność związaną z Majątkiem Pozostającym, pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych nieruchomości wchodzących w skład Majątku Pozostającego, zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu, księgi i tajemnice Spółki Dzielonej;
B) istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wyodrębnienia będzie organizacyjnie wyodrębniony w Spółce Dzielonej w tej sposób, że na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej został wyodrębniony Departament. To zaś prowadzi do konkluzji, iż pozostała część majątku Wnioskodawcy (do której przypisano pozostające po podziale aktywa i pasywa Spółki Dzielonej) stanowi wyodrębniony organizacyjnie Majątek Pozostający. Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej nadal będzie zarządzany przez Zarząd Spółki Dzielonej. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie, w Spółce Dzielonej pozostają pracownicy świadczący pracę wyłączenie na rzecz Majątku Pozostającego.
C) istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wyodrębnienia będzie finansowo wyodrębniony Spółce Dzielonej:
1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Majątku Pozostającego. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Majątku Pozostającego;
2) Majątek Pozostający będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
3) do Majątku Pozostającego będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością – w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Majątku Pozostającego pozostaną w Spółce Dzielonej;
4) w stosunku do Majątku Pozostającego będzie możliwe przygotowanie bilansu opisującego sytuację finansową.
D) składniki majątkowe przyporządkowane do Majątku Pozostającego będą ze sobą ściśle powiązane ze sobą w taki sposób, że za ich pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą udziały w Spółce Przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne).
Mając powyższe na uwadze, Majątek Pozostający spełnia wszelkie wymogi, aby go uznać za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Jednocześnie zważywszy na fakt, że Majątek Pozostający będzie stanowił całość składników majątkowych, które pozostaną w Spółce Dzielonej w następstwie opisywanego podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie przyjęcie, iż Majątek Pozostający będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.
Stosownie do treści art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumie się przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Definicja przedsiębiorstwa została opisana w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”). Z treści regulacji Kodeksu cywilnego wynika zaś, iż przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W świetle wskazanej wyżej definicji kodeksowej, czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zespołu), co daje możliwość odróżnienia go od majątku. Istnienie tej funkcjonalnej więzi pozwala na stwierdzenie, że poszczególne przedmioty (składniki) nie stanowią samodzielnych dóbr majątkowych lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.
W orzecznictwie sądowym prezentowane jest stanowisko, że w kwestii ustalenia, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo, zasadnicze znaczenie ma to, czy obejmuje ona co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo i są konieczne do podjęcia przez nabywcę takiej działalności gospodarczej jaką prowadził zbywca (wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2003 r., IV CKN 51/01 czy z 25 listopada 2010 r., sygn. akt I CSK 703/09).
Jednocześnie jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16), „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.” Co prawda wskazane powyżej orzeczenia odnoszą się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa, jednakże wskazane w nich wytyczne można zastosować do Majątku Pozostającego w Spółce Dzielonej w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie.
Tym samym kontynuowanie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której w oparciu o majątek tego przedsiębiorstwa można prowadzić tą samą działalność. Dany zespół aktywów musi pozwalać i służyć w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej. Inaczej mówiąc, pojęcie przedsiębiorstwa należy rozumieć przez pryzmat funkcjonalnej zdolności realizacji działań gospodarczych. Jest to wspólny mianownik, który łączy definicję ZCP oraz przedsiębiorstwa w rozumieniu funkcjonalnym. Aby uznać, daną masę majątkową za przedsiębiorstwo lub ZCP majątek ten musi być na tyle skorelowany ze sobą, aby za jego pośrednictwem można było prowadzić działalność gospodarczą z wykorzystaniem tylko tego majątku. W analizowanym zdarzeniu przyszłym zachodzi ta korelacja. Majątek Pozostający będzie bowiem służył Spółce Dzielonej do kontynuowania działalności gospodarczej w obszarze zarządzania aktywami (głównie nieruchomościami), która to działalność jest całkowicie niezależna od działalności Departamentu zajmującego się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. W Spółce Dzielonej pozostaną dwie nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową wraz z umowami najmu/dzierżawy tych nieruchomości i umową najmu na baner reklamowy znajdujący się na nieruchomości, a także pozostaną pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych nieruchomości, rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii, sprzęt biurowy oraz umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z funkcjonowaniem Departamentu. Ponadto w Spółce Dzielonej pozostaną księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w obszarze nieruchomości, tajemnice przedsiębiorstwa, środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu, umowy rachunków bankowych oraz zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu. Co równie istotne, Majątek Pozostający będzie całkowicie finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego Departamentu.
Równie istotną okolicznością jest to, iż w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, majątek Wnioskodawcy, na który składał się Departament niejako zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.
Zatem z punktu widzenia wartości majątku Spółki Dzielonej nie dojdzie do zmniejszenia jego wartości. Wręcz może dojść do wzrostu wartości majątku Wnioskodawcy.
Jak zostało powyżej wskazane, opisany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie charakteryzuje się tym, że majątek zostaje wyodrębniany do spółki zależnej od spółki dzielonej, w zamian za udziały w spółce dzielonej. Tym samym podział przez wyodrębnienie od strony ekonomicznej jest zbliżony do wniesienia składnika majątkowego w drodze aportu (czy to ZCP czy też aktywów niestanowiących ZCP), to znaczy spółka dzielona otrzymuje w zamian za wyodrębniany majątek udziały w spółce przejmującej. Jest to istotna różnica względem opisanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podziału przez wydzielenie, w którym ekwiwalent w związku z podziałem w postaci udziałów w spółce przejmującej otrzymuje wspólnik spółki dzielonej.
Dodatkowo, podział przez wyodrębnienie wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej – art. 531 § 1 KSH. Z przedmiotowego przepisu wynika, iż spółka przejmująca wstępuje z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Warto podkreślić, iż z punktu widzenia opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji, wystąpienie sukcesji uniwersalnej jest zasadniczą determinantą przeprowadzenia tego rodzaju reorganizacji. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ten sposób na Spółkę Przejmującą przejdą kontrakty z dostawcami, którymi zainteresowany jest kupujący.
Na powyższe aspekty zwrócił uwagę ustawodawca, który w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej instytucję podziału przez wyodrębnienie wyraźnie wskazał (druk sejmowy nr 3191, Sejm RP IX kadencji):
„4) w odróżnieniu od zwykłego wniesienia aportu w przypadku podziału przez wyodrębnienie dochodzi do transferu w drodze sukcesji uniwersalnej, co stanowi istotne uproszczenie w stosunku do zwykłego wniesienia aportu. Podział przez wyodrębnienie również może zatem wiązać się ze zredukowaniem ciężarów formalnych (…) Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, że istotą tego typu podziału o charakterze częściowym jest to, że udziały lub akcje spółki lub spółek przejmujących lub nowo zawiązanych obejmuje spółka dzielona, konieczne jest doprecyzowanie, w odniesieniu do pozostałych typów podziałów, że udziały lub akcje tych spółek obejmują wspólnicy spółki dzielonej.”
Z powyższych względów zasadnym jest stwierdzenie, iż Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a z racji tego, że będzie to całość składników majątkowych, które pozostają w Spółce Dzielonej w następstwie opisywanego podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie przyjęcie, iż Majątek Pozostający będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 5
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m. in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
W konsekwencji, w przypadku:
1) przyjęcia, że Departament będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania numer 2), oraz
2) przyjęcia, że Majątek Pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił ZCP, a w konsekwencji przedsiębiorstwo (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania numer 3),
– podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.
Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w:
„Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie (wyodrębnianej części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zauważyć przy tym należy, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, majątek pozostający u Wnioskodawcy stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w takim stanie rzeczy art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumiany a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.
Stosownie do art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC.
W myśl art. 55[1] zdanie pierwsze KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast w myśl powołanego już art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Z zestawienia powyższych przepisów wprost wynika, że definicja przedsiębiorstwa jest definicją szerszą niż definicja ZCP. Na jedno przedsiębiorstwo może się składać kilka ZCP (co w stanie faktycznym niniejszej sprawy może mieć miejsce, z uwagi na rozmiary działalności Wnioskodawcy). W takim stanie rzeczy, skoro majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo, to tym samym będzie z natury rzeczy spełniać wymogi uznania go za ZCP. (…) W konsekwencji, w przypadku:
1) przyjęcia, że Departament 1, Departament 2 oraz Departament 3 będą stanowiły (każdy z osobna) ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytań o numerach 3-6), oraz
2) przyjęcia, że majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
- podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu 1, Departamentu 2 oraz Departamentu 3 nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu 2, Departamentu 2 oraz Departamentu 3 nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.”
Ponadto mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w Spółce Dzielonej przychodem nie będzie wartość rynkowa składników majątku przenoszonych na Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia.”
W tym miejscu należy poczynić uwagę, że wnioskodawca w opinie zdarzenia przyszłego wyraźnie zastrzegł, iż „Wobec powyższego, rozmiary działalności Wnioskodawcy oraz gama oferowanych rozwiązań nakazują przyjąć, że na dzień podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Działu Serwisu oraz Działu Sprzedaży i Realizacji Inwestycji, majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC oraz art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.”
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 2, nr 3 oraz nr 5 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 4 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo