Polska spółka akcyjna planuje sprzedaż części swojej działalności (segment Y. - usługi logistyki kontraktowej) do innej spółki. Spółka zbywająca prowadzi dwie główne działalności: usługi logistyki kontraktowej oraz zarządzanie i wynajem nieruchomości (Działalność pozostała). Przed planowaną sprzedażą spółka wyodrębnia organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo obie części działalności. Segment Y. obejmuje m.in. środki trwałe, umowy z klientami, prawa do baz danych oraz pracowników. Transakcja sprzedaży ma charakter odpłatny…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka zbywająca Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa jest polską spółką akcyjną, której działalność gospodarcza obejmie dwa segmenty:
1. usługi logistyki kontraktowej
2. zarządzanie i wynajem nieruchomości (dalej „Działalność pozostała”).
Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiotem jej działalności jest m.in. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, przy czym Spółka informuje, że w związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi sprzedaż detaliczna („PSD”) została wygaszona oraz Spółka zamierza uzyskać odpowiednie zgody jej organów celem odpowiedniej aktualizacji PKD.
Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.
Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań jest sprzedaż przez Spółkę części majątku Wnioskodawcy (tj. Y.) do Spółki nabywającej za określoną cenę sprzedaży. Transfer zakłada sprzedaż wszystkich niezbędnych składników majątkowych i zobowiązań Spółki, które umożliwią kontynuację działalności przez segment Y.
(…)
Wnioskodawca w dniu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie posiadać stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną strukturę Spółki (dalej: „Regulamin organizacyjny”) i określający m.in. organizacje zarządzania w Spółce, elementy struktury organizacyjnej oraz zakresy odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Regulamin organizacyjny zostanie przyjęty w formie uchwały zarządu Spółki.
W strukturze Spółki będzie można wyróżnić dwie osobne działalności:
1) Usługi logistyki kontraktowej, prowadzone przez: Biuro Y.
2) Zarządzanie i wynajem nieruchomości oraz funkcje wsparcia operacyjnego Spółki (dalej: „Działalność pozostała”) prowadzone przez: Biuro Wsparcia, zapewniające funkcje: kontroli i bezpieczeństwa, administracji, zakupów, finansów, obsługi prawnej i korporacyjnej, wsparcia IT, jak również obsługi kadrowo-płacowej.
Mając na uwadze powyższe, w ramach Wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że działalność będąca przedmiotem sprzedaży (tj. Y.) oraz działalność która pozostanie w Spółce (tj. Działalność pozostała) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce (Y. oraz Działalności pozostałej) wraz z założeniami biznesowymi stojącymi u podstaw ww. działań reorganizacyjnych.
Ilekroć w niniejszym Wniosku mowa jest o stanie przyszłym (w tym o zdarzeniach, które mają nastąpić), należy przez to rozumieć stan istniejący na dzień poprzedzający dzień transakcji sprzedaży segmentu Y. Wnioskodawcy (dalej: „Dzień sprzedaży”). Tytułem przykładu, jeśli we Wniosku mowa jest o strukturze Spółki, należy rozumieć przez to strukturę Spółki funkcjonującą najpóźniej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
Struktura organizacyjna Spółki zbywającej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży
(...)
Na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Y., działalność Spółki będzie prowadzona w zakresie działalności logistyki kontraktowej, jak również w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, działalności dotyczącej rozliczania wygaszonej sprzedaży detalicznej (PSD), zapewnienia usług wsparcia dotyczących zakończenia realizacji dotychczasowych projektów Spółki i archiwizacji dokumentów z powyższego zakresu oraz bieżącej obsługi pracowników Spółki, które będą prowadzone w ramach segmentu działalności pozostałej, t. j. przez Wnioskodawcę.
Opis Działalności Y. Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
Obszarem działalności Wnioskodawcy będącym przedmiotem sprzedaży jest Działalność Y.
Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone zadania. W szczególności Usługi logistyki kontraktowej, obejmującej zarządzanie obiektem Magazynu Y. (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej) oraz świadczenia usługi tzw. full-fillment’u, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej. Biuro Y. będzie odpowiedzialne również za operacje magazynowe;
Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Y. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, Dyrektor Biura Y. będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I/II.
Ponadto do Działalności Y. przypisane zostaną również instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności Y. zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności Y. Do obszaru Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.
Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, na czele Działalności Y. stanie Likwidator I / II Wnioskodawcy.
Działalność Y. będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych, takich jak m.in.
1) środki trwałe i wyposażenie, w tym. m.in.
a) wózki paletowe i widłowe
b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory;
c) terminale mobilne, drukarki
d) telefony komórkowe;
e) samochód osobowy;
f) regały magazynowe;
g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego;
h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV)
i) materiały opakowaniowe
2) składniki niematerialne, w tym m.in.
a) umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne); przy czym ok. 70% przychodów realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w tym B. S.A.)
b) umowy kurierskie;
c) umowy na operacje magazynowe;
d) leasing i najem samochodów osobowych;
e) licencje;
f) oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej)
g) prawa do bazy danych.
Opis Działalności pozostałej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
Kolejnym obszarem działalności Wnioskodawcy będzie Działalność pozostała,
Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone zadania. W szczególności:
1) Zarządzanie i wynajem nieruchomości,
2) Obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu nieruchomości;
3) Obsługa kadrowo-płacowa;
4) Obsługa IT;
5) Obsługa prawna i korporacyjna; w tym windykacja należności
6) Obsługa finansowa;
7) Nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem.
Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I / II.
W ramach Działalności pozostałej Spółka będzie realizowała przychody pochodzące ze: sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.
Ponadto do Działalności pozostałej przypisane zostaną również zarządzenia i instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności pozostałej.
Do obszaru Działalności pozostałej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.
Planowana reorganizacja Wnioskodawcy
(dalszy opis dotyczy zdarzeń oraz stanu mającego nastąpić z momentem sprzedaży działalności Y.).
Jak zostało opisane na wstępie, obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań planowana jest sprzedaż przez Spółkę działalności Y.
W ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie części składników Wnioskodawcy (tj. przypisanych do działalności Y.) na Spółkę Nabywającą w zamian za zapłatę ceny sprzedaży.
Przeniesienie działalności Y. do Spółki nabywającej poprzez jej sprzedaż służy realizacji zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych. Wnioskodawca motywowany względami organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął decyzję o przeniesieniu w/w działalności do Spółki nabywającej prowadzącej obecnie działalność (…) (tj. K.). Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie działalności Y. do Spółki nabywającej) zdecydowano się na wybór transakcji sprzedaży ZCP. Zaletami powyższego rozwiązania są przede wszystkim brak zaangażowania w transakcje wspólników Spółki czy też objęcia udziałów (nie dojdzie do objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce Nabywającej). Powyższe w znaczącym stopniu ułatwia proces kontynuacji działalności (w tym przenoszenia składników majątkowych i niemajątkowych), jednocześnie nie komplikując struktury kapitałowej grupy.
W ramach strategii reorganizacyjnej sprzedaż działalności Y. ma na celu m.in. skoncentrowanie usług uzupełniających dla klientów usługi K. w jednej spółce (Spółka nabywająca). Skoncentrowanie usług Y. oraz K. w jednej spółce umożliwi szybsze skalowanie biznesu, integrację, koncentrację zasobów i optymalizację procesów, kształtowanie się nowej kultury organizacyjnej budowanej w otoczeniu branżowym, utworzenie przejrzystej formy organizacyjnej opartej o jasny podział zadań i obowiązków umożliwiający łatwiejsze ustalanie celów MBO (ang. Management by Objectiveś) czy umożliwienie łatwiejszego wyjścia z działalności lub wprowadzenie nowego inwestora.
Na mocy umowy sprzedaży ZCP na Spółkę nabywającą przejdą wszystkie prawa i obowiązki określone w w/w umowie.
Jak opisano powyżej, w ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Y. oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:
1) szczegółowo określone funkcje,
2) środki trwałe,
3) należności oraz zobowiązania,
4) umowy związane z prowadzoną działalnością,
5) własną strukturę organizacyjną.
W związku z powyższym, w skład segmentu działalności Y. (sprzedawanego do Spółki nabywającej w ramach planowanej transakcji) wejdą w szczególności następujące składniki:
1) Wszystkie środki trwałe związane z Y.), w tym m.in. sprzęt IT, samochody czy wózki widłowe;
2) Umowy związane z Y.;
3) Licencje, oprogramowania;
4) Należności i zobowiązania związane z Y.;
5) Pracownicy i współpracownicy związani z Y.;
6) Prawa do baz danych;
7) Instrukcje wewnętrzne.
Działalność Y. realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu przy (…) wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Spółka nabywająca po nabyciu segmentu Y. (dalej: „Y.”) będzie miała zapewnioną powierzchnię magazynową i biurową niezbędną do kontynuacji działalności na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji). Spółka nabywająca będzie dysponowała częścią powierzchni magazynowej wykorzystywanej obecnie przez Y., co pozwoli na efektywne pod względem kosztowym wykorzystanie magazynu w działalności Y. i w konsekwencji brak ponoszenia straty w związku z kontynuacją działalności Y. w Spółce nabywającej. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez Y. pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Y. po sprzedaży.
Przeniesienie Y. skutkuje w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia Spółka nabywająca staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 231 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy). Dodatkowo Spółka nabywająca zaproponuje nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na podstawie umów o pracę oraz wskaże termin, do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowy stosunek pracy rozwiązuje się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie.
Z kolei w skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) mają wejść następujące składniki:
1) Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe, telefony komórkowe, urządzenia komputerowe,
2) Umowy związane z Działalnością pozostałą,
3) Umowa najmu magazynu przy (…) (nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby kontynuacji działalności Y. powierzchnię magazynową i biurową na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji)
4) Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą,
5) Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą,
6) Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.
Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę nabywającą związane z działalnością Y.).
Dla Działalności pozostałej i Działalności Y. (prowadzonymi po planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).
Wskutek transakcji sprzedaży ZCP, w oparciu o otrzymane zespoły składników materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w obszarze działalności logistyki kontraktowej, obok swojej dotychczasowej działalności (…). Ponadto Spółka nabywająca wstąpi z dniem transakcji sprzedaży, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi im w umowie sprzedaży składnikami majątku. Tym samym, w następstwie transakcji sprzedaży Spółka kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Działalności pozostałej (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do ww. działalności), a Spółka nabywająca kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Y. oraz K. (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych Y., przejętych od Spółki).
Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno przenoszona Y. jak również pozostająca w Spółce Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przypisanych im funkcji i zadań. Ponadto, w celu prowadzenia działalności bezpośrednio w okresie następującym po transakcji, Spółka nabywająca będzie mieć zapewnione finansowanie w ramach grupy kapitałowej. Podstawą tego finansowania będą przyjęte biznes plany.
Ponadto po transakcji sprzedaży, segment działalności Y. w Spółce nabywającej będzie wspierany w ramach istniejących już w Spółce nabywającej funkcji wsparcia m.in.: obsługa IT, obsługa księgowo-rachunkowa, zakupy. Wraz ze sprzedażą Y. nie jest planowane przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in. segment Y. Funkcje wsparcia dla działu logistyki kontraktowej po przeniesieniu do Spółki nabywającej będą realizować istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej. Planowany zakres transakcji nie będzie obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółek powstałych w związku z funkcjonowaniem działu Y.
W ramach transferu przedmiotem nabycia nie będą zobowiązania o charakterze finansowania dłużnego, Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jednocześnie w umowach dotyczących finansowania Spółki nie jest wskazane, że przekazywane środki dotyczą bezpośrednio działalności Y., a działalności Spółki jako całości, zatem brak jest bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego Spółki a działalnością operacyjną segmentu Y. Jednocześnie przedmiotem transferu nie będą środki pieniężne Spółki.
Uzupełnienie
Wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.
Działalność Y. i Działalność Pozostała będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.
Działalność Y. („Y.”) w ramach Spółki A. S.A. w likwidacji (dalej: Spółka) jest zorganizowana w ramach odrębnego Biura Y. Występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako oddzielna jednostka organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności Y. znajduje oparcie w dokumentach wewnętrznych Spółki.
Biuro Y. wykonuje zadania segmentu Y., prowadzi swoją działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z regulaminem organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura Y. oraz strukturę kierownictwa. Regulamin Organizacyjny określa także hierarchię wewnętrzną Biura Y. oraz przypisuje zwierzchnictwo nad nim do Likwidatorów.
Segment Y. pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
Do Działalności Y. przypisane zostały również instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności Y. zostali przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określają właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności Y.
Przeniesienie Y. będzie skutkować w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia spółka nabywająca - C. - stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 231 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy).
Obszar Działalności pozostałej będzie nadal prowadzony przez Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio Likwidatorom.
Do Działalności pozostałej, tak samo jak przy Y., przypisane zostały zarządzenia i instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostali przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności pozostałej.
Wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej.
W ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Y. oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:
1) szczegółowo określone funkcje,
2) środki trwałe,
3) należności oraz zobowiązania,
4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością,
5) własną strukturę organizacyjną.
Działalność Y. polega na świadczeniu usług obejmujących zarządzanie obiektem magazynowym (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej), prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej.
Prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Y. są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.
Aktualnie Spółka prowadzi działalność segmentu Y. osiągając przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich podstawie usług.
Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Y., C. będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem własnej infrastruktury.
Ponadto, umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Y., zostały przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę nabywającą i realizacji zadań przez Y. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich Y., zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Y., a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze.
Działalność Y. obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, takich jak m.in.:
1) środki trwałe i wyposażenie, w tym. m.in.
a) wózki paletowe i widłowe;
b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory;
c) terminale mobilne, drukarki;
d) telefony komórkowe;
e) samochód osobowy;
f) regały magazynowe;
g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego;
h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV);
i) materiały opakowaniowe;
2) składniki niematerialne, w tym m.in.
a) umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne); przy czym ok. 70% przychodów realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w tym B. S.A.) umowy kurierskie;
b) umowy na operacje magazynowe;
c) leasing i najem samochodów osobowych;
d) licencje;
e) oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej)
f) prawa do bazy danych
Działalność Y. realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Planowane jest zawarcie umowy podnajmu między Spółką a C. części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Y.. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez Y. pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Y. po sprzedaży.
Transfer zakłada brak przeniesienia środków pieniężnych oraz zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, z których to środki finansowały działalności Y. Wraz ze sprzedażą Y. nie jest planowane przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in. segment Y. Funkcje wsparcia dla działu logistyki kontraktowej po przeniesieniu do C. będą realizować istniejące komórki wsparcia w C. Planowany zakres transakcji nie będzie obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółki powstałych w związku z funkcjonowaniem działu Y.
Umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Y. podlegały szczegółowej weryfikacji pod kątem ich postanowień, co pozwoli na ich efektywną kontynuację przez C. w ramach umowy sprzedaży segmentu Y.
Do obszaru Działalność pozostała, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, przypisane zostały określone zadania. W szczególności:
1) Zarządzanie i wynajem nieruchomości,
2) Obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu nieruchomości;
3) Obsługa kadrowo-płacowa ;
4) Obsługa IT;
5) Obsługa prawna i korporacyjna; w tym windykacja należności
6) Obsługa finansowa;
7) Nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem;
Obszar jest prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio Likwidatorom.
W ramach Działalności pozostałej Spółka realizuje przychody pochodzące ze: sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.
W skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) wchodzą następujące składniki:
1) Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe, telefony komórkowe, urządzenia komputerowe,
2) Umowy związane z Działalnością pozostałą,
3) Umowa najmu magazynu (spółka nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby kontynuacji działalności Y. powierzchnię magazynową i biurową na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji)
4) Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą,
5) Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą,
6) Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.
Dla Działalności pozostałej i Działalności Y. (prowadzonymi po planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).
Wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej.
Istniejące w Spółce rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do segmentu Y. określonych aktywów i zobowiązań. Segment Y. posiada odrębny budżet. System księgowy pozwala na dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących segmentu Y. oraz wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do obszaru Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar posiada dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Spółki w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementowano proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, że Spółka jest w stanie na bieżąco monitorować sytuację finansową, a także sporządzać odrębny budżet oraz strategię finansową w celu realizacji określonych założeń biznesowych.
Tak samo jak w przypadku Y. Spółka przypisuje odpowiednie przychody oraz koszty do Działalności pozostałej w oparciu o dedykowane dla jednostki MPK. Dodatkowo Spółka przyporządkowuje do Działalności pozostałej wszelkie koszty i przychody związane z jej obsługą, na podstawie P&L, w którym wyszczególniane będą wszelkie zestawienia dotyczące jednostki. Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych został zaimplementowany proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, ze Spółka będzie w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności. W konsekwencji czego Spółka posiada wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności Działalności pozostałej dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla jednostki, uwzględniającego jej wyniki finansowe.
W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku z możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działalności pozostałej posiada ona źródła przychodów (generowane przez prowadzoną przez jednostkę działalność) niezależne od wszelkiej odrębnej działalności Spółki. Spółka posiada przypisane poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności jednostki, będące podstawą uzyskiwanych przez Działalność pozostałą przychodów.
Spółka potwierdza, że przejęte przez C. Sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne w postaci Działalności Y. prowadzonej przez A. S.A. w likwidacji w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole.
Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu Y. nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu Y. polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Y. są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.
C. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Y. prowadzonej przez Spółkę na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia.
Aktualnie Spółka A. S.A. w likwidacji prowadzi działalność segmentu Y. osiągając przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich podstawie usług. Segment Y. pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów. Regulamin Organizacyjny wskazuje, oprócz podstawowej działalności logistycznej Y., w zakresie zadań Biura Y., także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności. Powyższe zadania wskazują na zdolność segmentu Y. do prowadzenia samodzielnej działalności, która jest źródłem przychodu dla segmentu Y. W wyniku transferu zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań gospodarczych segmentu Y. w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy działalności segmentu Y. aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki pracy z dotychczasowymi pracownikami segmentu Y. przez Spółkę nabywającą. Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany know- how.
Zatem działalność segmentu Y. będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze Spółki. Zawarta umowa podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie wykorzystywanej przez Y. pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Y. po sprzedaży.
Działalność będzie miała również opracowany biznes plan i strategię biznesową.
Spółka stoi na stanowisku że wyżej doprecyzowany stan faktyczny nie wpływa na zaprezentowane stanowisko we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
Pytanie
1) Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne tworzące Y., które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
2) Czy składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
3) Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Y. oraz składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT w związku z przeniesieniem (sprzedażą) składników materialnych niematerialnych tworzących Y. do Spółki nabywającej.
Państwa stanowisko w sprawie
1) Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Y., które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
2) Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
3) Mając na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniane przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne tworzące Y. jak i składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w związku ze sprzedażą składników materialnych i niematerialnych tworzących Y. do C. W szczególności ustalona na Dzień sprzedaży wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych tworzących Y., sprzedanych do Spółki nabywającej, będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód podatkowy.
Ad 1.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:
Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.
Segment Y. jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych
Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu Y. nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu Y. polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Y. są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.
Aktualnie Wnioskodawca prowadzi działalność segmentu Y. osiągając przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich podstawie usług. Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Y., C. będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem własnej infrastruktury. Ponadto, umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Y., zostały przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę nabywającą i realizacji zadań przez Y. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich Y., zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Y., a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze.
W kontekście zaistnienia przesłanek do zastosowania art. 231 § 2 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „k.p.) do planowanej transakcji należy wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1996 r. (I PKN 21/96), zgodnie z treścią którego: „Przez część zakładu pracy w rozumieniu art. 231§ 2 k.p. nie należy rozumieć każdego składnika mienia dotychczasowego pracodawcy, jak np. lokalu, maszyny, określonego prawa majątkowego. Częścią zakładu pracy staną się one dopiero wówczas, gdy będą tworzyć zespół składników zakładu, który może być potraktowany jako odrębna placówka zatrudnienia dla pracowników, którzy wykonują w niej pracę. Musi to być więc pewna zorganizowana całość, na którą składają się określone elementy materialne i majątkowe, system organizacyjny i struktura zarządzania, które będą dawały możliwość dalszego wykonywania pracy przez pracowników w niej zatrudnionych.”
Składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji ZCP (na gruncie CIT i VAT) są zobowiązania. Planowany transfer zakłada, że na Spółkę nabywającą nie zostaną przeniesione zobowiązania o charakterze finansowania dłużnego, z których to środki finansowały działalności Y. Z praktyki interpretacyjnej dot. ZCP zasadniczo wynika, że do ZCP należy przypisać zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością operacyjną transferowanej działalności, jednak nie muszą być to wszystkie zobowiązania z tą działalnością związane. Np. WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. I SA/Wr 1823/15) podkreślił, że: „[...] jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to wyłączenie części zobowiązań nie może negatywnie wpływać na ocenę spełnienia przesłanek do zakwalifikowania składników jako ZCP”.
Planowane zawarcie umowy podnajmu między Wnioskodawcą a Spółką nabywającą jedynie części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Y., efektywnie pozwoli na samodzielną realizację działalności Y. w niezmienionym kształcie.
W kontekście stricte zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, znane są stanowiska organów podatkowych podzielające powyższy pogląd np. w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2018 r, (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.405.2017.3.PH): „Wniesieniu nie będą podlegać [...] część zobowiązań pożyczkowych, w kwocie, która zostanie ustalona w taki sposób, aby wartość aktywów netto wnoszonego przedsiębiorstwa była wartością dodatnią. Wnioskodawca, wierzyciele oraz przyjmujący aport zgadzają się na wyłączenie części zobowiązań z pasywów przedsiębiorstwa. [... ] Dla kwalifikacj i zespołu składników materialnych i niematerialnych jako przedsiębiorstwa nie ma znaczenia to [...] czy w ramach aportu przeniesione zostaną wszystkie zobowiązania, czy tylko ich część. Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.”
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia w ramach transferu przedmiotowych zobowiązań jako samodzielna przesłanka nie powinien być decydującym kryterium dla uznania segmentu Y. za ZCP. Jednocześnie w umowach dotyczących finansowania Wnioskodawcy nie jest wskazane, że przekazywane środki dotyczą bezpośrednio działalności Y., a działalności Wnioskodawcy jako całości, zatem brak jest bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego Wnioskodawcy a działalnością operacyjną segmentu Y.
Wyodrębnienie organizacyjne
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r, znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 - prawomocne): „[...] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.”.
Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Działalność Y. w ramach Spółki jest zorganizowana w ramach odrębnego Biura Y. Nadto występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako oddzielna jednostka organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności dystrybucyjnej znajduje oparcie w dokumentach wewnętrznych Wnioskodawcy.
Jednocześnie, dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem, istotne są również takie elementy jak autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne. W tym kontekście należy wskazać, iż Biuro Y. wykonuje zadania segmentu Y., prowadzi swoją działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z regulaminem organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura Y. oraz strukturę kierownictwa. Regulamin określa także hierarchię wewnętrzną Biura Y. Y. oraz przypisuje zwierzchnictwo nad nim do Likwidatora I / II Spółki.
Segment Y. pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
W ocenie Wnioskodawcy fakt, że część usług wsparcia realizowana dotychczas na rzecz segmentu Y. przez Biuro Wsparcia Wnioskodawcy będzie świadczona przez istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej nie powinien mieć wpływu na potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego. Taki pogląd jest zgodny ze stanowiskami sądów administracyjnych i organów podatkowych. Zgodnie z nim, do uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (Wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24, wyrok NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z dnia 17 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1).
W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Y.
Wyodrębnienie finansowe
Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W szczególności nie musi się, więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.
Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.
Istniejące w Usługach (…) rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do segmentu Y. określonych aktywów i zobowiązań. Segment Y. posiada odrębny budżet. System księgowy pozwala na dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących segmentu Y. oraz wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do obszaru Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, że Wnioskodawca będzie w stanie na bieżąco bieżące monitorować sytuację finansową, a także sporządzać odrębny budżetu oraz strategię finansową w celu realizacji określonych założeń biznesowych.
Segment Y. nie dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym, ale zdaniem Wnioskodawcy odrębność finansowa ZCP nie musi koniecznie przejawiać się w posiadaniu odrębnego rachunku bankowego. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16):” [...] przepisy prawa nie przewidują obowiązku posiadania odrębnych rachunków bankowych i własnych środków finansowych. Brak praktycznych problemów z wyodrębnieniem stosownych kwot świadczy o spełnieniu przesłanki wyodrębnienia finansowego”.
Brak środków pieniężnych w ramach transferu segmentu Y. również nie stanowi o braku odrębności finansowej. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na stanowisko wyrażone w wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., w którym sąd podkreśla, że: „ [...] wyłączenie z zakresu transakcji środków finansowych [...] nie może decydować o tym, że transakcja nie dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. [...] dalszą działalność gospodarczą będzie mógł prowadzić również potencjalny nabywca, nawet jeżeli [...] będzie musiał zapewnić środki finansowe niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa.”.
W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Y.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Do uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24). W tym zakresie, aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych był ZCP, wystarczy samodzielne wykonywanie jego zadań gospodarczych.
Segment Y. pełni w ramach Wnioskodawcy odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
Ponadto, w zakresie zadań Biura Y., regulamin wskazuje oprócz podstawowej działalności logistycznej Y. także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności.
Powyższe zadania wskazują na zdolność segmentu Y. do prowadzenia samodzielnej działalności, która jest źródłem przychodu dla segmentu Y. W tym miejscu należy zaznaczyć, że zdolność do generowania przychodów jest jednym z podstawowych atrybutów niezależnego przedsiębiorstwa.
W wyniku transferu zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań gospodarczych segmentu Y. w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy działalności segmentu Y. aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki pracy z dotychczasowymi pracownikami segmentu Y. przez Spółkę nabywającą. Na powyższą zdolność w ocenie Wnioskodawcy nie powinien wpływać brak przeniesienia rozrachunków z pozostałymi segmentami działalności Wnioskodawcy, które dotyczą pełnionych przez nie funkcji akcesoryjnych wobec podstawowej działalności Y. Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany know-how. Zatem działalność segmentu Y. będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze Wnioskodawcy. Zawarta umowa podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie wykorzystywanej przez Y. pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Y. po sprzedaży.
Korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej, finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania (por. wyrok NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z dnia 17 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1). Zatem okoliczność braku transferu funkcji back-office w Spółce zbywającej obecnie wspierających m.in. segment Y. i ich realizacja przez istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej po transferze, w ocenie Wnioskodawcy nie powinna wpływać na ocenę wyodrębnienia funkcjonalnego segmentu Y.
W świetle ogółu powyższych okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że segment Y. stanowi funkcjonalnie odrębną całość względem pozostałej działalności A., obejmując elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Y.
Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przypisany do Y. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Ad 2.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:
Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.
Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
Aktywa jakimi będzie dysponować Działalność pozostała to przede wszystkim: samochody osobowe, telefony komórkowe, urządzenia komputerowe umożliwiające prowadzenie działalności przez jednostkę. Działalność pozostała obejmie również środki pieniężne na rachunkach oraz składniki niematerialne w tym umowy bezpośrednio powiązane z działalnością działu, których stroną jest Wnioskodawca, a także należności i zobowiązania, których podmiotem jest Wnioskodawca, a które bezpośrednio związane są z działalnością jednostki. Wśród umów należy wymienić przede wszystkim umowę najmu magazynu przy (…), umowy na korzystanie z systemów informatycznych, umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy na świadczenie usług prawnych i wiele innych umów będących, niezbędnym i niezastępowalnym elementem prowadzonej działalności. Dysponowanie powyższymi aktywami oraz umowami pozwoli na kontynuowanie Działalności pozostałej w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Co istotne, Działalność Pozostała obejmie również wymaganą kadrę pracowników. Pracownicy są związani z Działalnością pozostałą i są kluczowi do jej kontynuowania.
Wyodrębnienie organizacyjne
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r, znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 - prawomocne): „[...] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa".
Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza zajmować się w szczególności będzie: zarządzaniem i wynajem nieruchomości; obsługą administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu nieruchomości; obsługa kadrowo-płacową; obsługą IT; obsługą prawną i korporacyjną; obsługą finansową; nadzorem nad kontrolą i bezpieczeństwem.
O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasady zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).
Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działalności pozostałej zostanie potwierdzone regulaminem organizacyjnym przyjętym w formie uchwały zarządu Wnioskodawcy. Regulamin organizacyjny będzie statuował odrębność Działalności pozostałej od innych komórek/ jednostek w ramach organizacji Wnioskodawcy i szczegółowo określał zadania jej przynależne, wskazując również obszary współpracy wewnętrznej i zewnętrznej. Jak wskazano powyżej, praca Działalności pozostałej nadzorowana i kontrolowana będzie przez Likwidatora I / II, a kadra zarządzająca komórki zostanie uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji gospodarczych związanych z powyższym działem.
Wyodrębnienie organizacyjne Działalności pozostałej będzie potwierdzać także obowiązująca stabilna struktura organizacyjna obejmująca Biuro Wsparcia ze stojącym na czele Likwidatorem I / II. Poszczególne zespoły będą realizować określone zadania przynależne Działalności pozostałej, dzięki czemu będzie możliwe efektywne i samodzielne prowadzenie działalności. Wewnętrzna struktura Działalności pozostałej będzie odpowiadać strukturze, jaką posiadałby niezależny podmiot, co tym bardziej dowodzi jej wyodrębnienia w ramach Wnioskodawcy.
Intencją Spółki będzie kontynuowanie powyżej opisanej działalności w ramach Działalności pozostałej na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności. Znajdzie to wyraz w działaniach formalnych oraz faktycznych podejmowanych przez Spółkę, polegających w szczególności na przyjęciu regulaminu organizacyjnego czy alokowaniu niezbędnych zasobów do Działalności pozostałej.
W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działalności pozostałej.
Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W szczególności nie musi się więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.
Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu".
Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że Wnioskodawca będzie w stanie przypisać odpowiednie przychody oraz koszty do Działalności pozostałej w oparciu o dedykowane dla jednostki MPK. Dodatkowo Wnioskodawca przyporządkuje do Działalności pozostałej wszelkie koszty i przychody związane z jej obsługą, na podstawie P&L, w którym wyszczególniane będą wszelkie zestawienia dotyczące jednostki. Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych zostanie zaimplementowany proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, ze Wnioskodawca będzie w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności. W konsekwencji czego Spółka będzie posiadać wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności Działalności pozostałej dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla jednostki, uwzględniającego jej wyniki finansowe. Do Działalności pozostałej przyporządkowane będą również rachunki bankowe.
W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działalności pozostałej, będzie ona posiadać źródła przychodów (generowane przez prowadzoną przez jednostkę działalność) niezależne od wszelkiej odrębnej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca będzie również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności jednostki, będące podstawą uzyskiwanych przez Działalność pozostałą przychodów.
W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działalności pozostałej.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne, które zostaną przypisane do Działalności pozostałej pozwolą na samodzielną realizację prowadzonej działalności. Wskazać bowiem należy, że co do zasady składniki majątkowe mające wejść w skład Działalności pozostałej powinny pozwalać na prowadzenie takiej samej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę, jak przed podziałem.
Należy zwrócić uwagę, że Działalność pozostała obejmie wszystkie kluczowe funkcje do wykonywania działalności w powyższym zakresie, w stopniu podobnym jak gdyby działalność ta była prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Znajduje to wyraźnie odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Działalności pozostałej, która przypomina strukturę odrębnego przedsiębiorstwa. Również fakt posiadania przez Działalność pozostałą niezbędnych składników materialnych i niematerialnych (urządzeń czy umów) oraz przede wszystkim dedykowanych pracowników będzie dowodził samodzielnej zdolności wykonywania funkcji w obszarze Działalności pozostałej.
W przedmiocie wyodrębnienia funkcjonalnego warto także przytoczyć poglądy judykatury: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa” (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r., II FSK 2288/16). Z powyższego wynika, że oceniając spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, koniecznym jest wzięcie pod uwagę specyfiki branży w jakiej działa przedsiębiorstwo.
W związku z powyższym, pozostałe w Spółce składniki majątkowe, w połączeniu z pracownikami Działalności pozostałej - w ocenie Wnioskodawcy - pozwolą Spółce dzielonej na kontynuowanie działalności w zakresie co do istoty tożsamym jak przed podziałami przez wyodrębnienie. Nie ulega zatem wątpliwości, że po stronie Spółki będzie istniał zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności w ramach Działalności pozostałej przy pomocy składników majątkowych alokowanych do tego segmentu.
W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działalności pozostałej.
Ad 3.
Odnosząc się do kwestii powstania przychodu u Wnioskodawcy ze zbycia Y., w myśl art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT wskazać należy, że jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Z kolei w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
Zatem mając na uwadze powyższe wskazać należy, że zbycie Y. spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu w myśl art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo