Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.430.2025.5.JF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólników a więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po stronie Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 września 2025 r. (data wpływu 29 września 2025 r.) oraz pismem z 15 października 2025 r. (data wpływu 15 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. jest osobą prawną wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (...) złotych (...) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po (...) złotych (...) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Udziały zostały objęte przez dwóch wspólników; po 50 udziałów każdy ze wspólników. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej w roku 2002 spółka nabyła od B. nieruchomość położoną w (...), w skład której wchodziła: własność zabudowanej działki o pow. (...) m2 (pow. użytkowa budynku (...) m2), prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki o pow. (...) m², udział (...) części we własności działki obszaru (...) m², udział wynoszący (...) części prawa użytkowania wieczystego działki o obszarze (...) m² wraz z takim udziałem we własności budowli, za łączną cenę (…) zł, w tym cena budynku i budowli (...) zł i cena gruntu (...) zł.

W roku 2003 Spółka jako wieczysty użytkownik nabyła od (...) prawo własności nieruchomości gruntowej o pow. (...) m² za cenę (...) zł. Nabycie prawa własności w tym przypadku również było zwolnione z VAT. Źródłem finansowania nabycia środka trwałego był kredyt inwestycyjny i środki własne.

Spółka w roku 2002 przyjęła budynek biurowy - murowany na środek trwały ustalając wartość początkową przyjętego środka trwałego na kwotę (...) zł. Stawkę umorzenia ustalono na 20% wartości początkowej. Przy zakupie nieruchomości nie odliczono podatku od towarów i usług, ponieważ została ona nabyta jako zwolniona z VAT.

Na przestrzeni lat 2002-2015 na nieruchomość Spółka poniosła wydatki związane z jej modernizacją w łącznej kwocie (...) zł, które stanowiły więcej niż 30% wartości początkowej i od których przysługiwało prawo do odliczenia VAT. Spółka m.in. wykonała modernizację elewacji, zainstalowano system klimatyzacji, położono sieć komputerową, wykonano oświetlenie zewnętrzne, zmodernizowano węzeł cieplny, wykonano a następnie rozbudowano telewizję przemysłową. Spółka amortyzuje środek trwały, w amortyzacji uwzględniono też zwiększenia wynikające z dokonanych nakładów.

W przedmiotowej nieruchomości nieprzerwanie Spółka prowadzi działalność gospodarczą.

Z uwagi na planowane przekształcenia podmiotowe powiązane ze zmianami osobowymi w strukturze własnościowej spółki wynikające z decyzji obecnych wspólników o wycofaniu się z zarządzania spółką jak i zmianą koncepcji prowadzenia działalności przez osoby zainteresowane przejęciem spółki (nabyciem udziałów), korzystanie z budynku na potrzeby działalności gospodarczej Spółki traci na znaczeniu.

Spółka nie będzie potrzebowała dużej powierzchni magazynowej stąd w obecnych warunkach rynkowych Spółka rozważa zbycie tej nieruchomości na wolnym rynku ewentualnie jej „przekazanie” dotychczasowym wspólnikom w ramach rozliczeń z tytułu umorzenia udziałów (umowa spółki dopuszcza umorzenie udziałów) oraz wypłaty niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

Wspólnicy na ten moment nie zdecydowali czy z umorzeniem udziałów będzie się wiązało obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną umarzanych udziałów wspólników (z zachowaniem minimalnej wysokości kapitału zakładowego) czy też nastąpi to bez zmiany umowy spółki a więc jako umorzenie z czystego zysku.

Tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały oraz tytułem wypłaty zysku z lat ubiegłych, który zgromadzony został na kapitałach zapasowych, Spółka rozważa przeniesienie na współwłasność wspólników opisaną wyżej nieruchomość.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotem przekazania przez Spółkę wspólnikom w zamian za nabycie od wspólników udziałów w celu ich umorzenia oraz tytułem dywidendy będą następujące nieruchomości:

-     własność zabudowanej działki nr (...) obszaru (...) m2; Działka jest zabudowana budynkiem administracyjno-biurowym, murowanym o łącznej powierzchni użytkowej (...) m2, z czego na działce nr (...) znajduje się część budynku o pow. ok. 11 m2);

-     własność zabudowanej działki nr (...) obszaru (...) m2, na której znajduje się część budynku administracyjno-biurowego o pow. ok. 11 m2);

-     udział wynoszący (...) części we własności działki nr (...) obszaru (...) m2 na której znajduje się kanał centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny, wodociąg - zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone;

-     udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego działki nr (...) obszaru (...) m2 na której znajduje się instalacja wodociągowa z komorą wodomierzową, kanał centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny, wodociąg - zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone;

Przedmiotem planowanej transakcji jest własność zabudowanej nieruchomości oraz udział w prawie własności i udział w prawie użytkowania wieczystego działek opisanych powyżej.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „Kiedy i w jaki sposób weszli Państwo w posiadanie zabudowanej nieruchomości mającej być przedmiotem przekazania wspólnikom?”, wskazali Państwo, że:

-     działka nr (...) obszaru (...) m2, która jest zabudowana budynkiem administracyjno-biurowym, murowanym o łącznej powierzchni użytkowej (...) m2 - została nabyta przez Spółkę jako własność w dniu 21.08.2002 r; (...);

-     działka nr (...) obszaru (...) m2, na której znajduje się część budynku administracyjno-biurowego o pow. ok. 11 m2 - została przez Spółkę nabyta jako użytkowanie wieczyste w dniu 21.08.2002 r (...); Natomiast w roku 2003 użytkowanie wieczyste zostało przekształcone we własność – (…).

-     udział wynoszący (...) części we własności działki nr (...) obszaru (...) m2, na której znajduje się kanał centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny, wodociąg - zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone został nabyty przez Spółkę w dniu 21.08.2002 r; (...);

-     udział wynoszący (...) części w prawie użytkowania wieczystego działki nr (...) obszaru (...) m2 na której znajduje się instalacja wodociągowa z komorą wodomierzową, kanał centralnego ogrzewania - zewnętrzny, kanał sanitarny - zewnętrzny, wodociąg - zewnętrzny ogrodzenia i place utwardzone został nabyty przez Spółkę w dniu 21.08.2002 r; (...);

Ponadto wskazali Państwo, że nabycie nieruchomości nabytych przez Spółkę w dniu 21.08.2002 r. aktem notarialnym (…) zostało udokumentowane fakturami:

1)  faktura VAT z dnia 21.08.2002 r. obejmująca: (…)

Łącznie: (...) zł.

2)  faktura ogólna z dnia 21.08.2002 r. obejmująca: (…)

Z tytułu nabycia nieruchomości mającej być przedmiotem przekazania wspólnikom, Spółce nie przysługiwało prawo odliczenia podatku VAT ponieważ nieruchomości została kupiona jako zwolniona z podatku VAT.

Przedmiotem przekazania wspólnikom mają być:

Budynek administracyjno-biurowy, murowany;

Budowle:

-     kanał centr. ogrzewania zew.

-     kanał sanitarny zew.

-     utwardzenie placu

-     ogrodzenie

-     wodociąg zew.

Spółka nie ma wiedzy przez kogo został wybudowany budynek administracyjno-biurowy oraz budowle. Spółka nabyła budynek jako używany oraz budowle od (…) w dniu 21.08.2002 r. zgodnie z fakturami opisanymi w odpowiedzi na powyższe pytanie.

W całym okresie posiadania:

-     budynek administracyjno-biurowy były wykorzystywane w działalności Spółki do czynności zgodnych z przedmiotem działalności i opodatkowanych podatkiem VAT.

-     budowle (kanał centralnego ogrzewania, kanał sanitarny, utwardzenie placu, ogrodzenie i wodociąg) były wykorzystywane w działalności Spółki do czynności zgodnych z przedmiotem działalności i opodatkowanych podatkiem VAT.

Spółka ponosiła wydatki na ulepszenie przedmiotowego budynku posadowionego na nieruchomości w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej danego budynku/budowli tj. : (…)

Wydatki na ulepszenie budynku były ponoszone ze środków Spółki. Żadne wydatki nie były ponoszone przez podmiot trzeci.

Po wykonaniu ulepszeń budynek oraz budowle były wykorzystywane w działalności Spółki do czynności zgodnych z przedmiotem działalności i opodatkowanych podatkiem VAT. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na tej nieruchomości.

Na przestrzeni lat 2002-2015 Spółka poniosła wydatki związane z ulepszeniem budynku w łącznej kwocie (…) zł od których w związku z poniesionymi nakładami przysługiwało jej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego od kwoty podatku naliczonego.

Spółka ponosiła wydatki na ulepszenie budynku w latach 2002-2015. Wartość nakładów na ulepszenia przekroczyła 30% wartości początkowej budynku. Od momentu oddania do użytkowania po poniesieniu nakładów na ulepszenia, które przekroczyły 30% wartości początkowej obiektu do planowanego przekazania wspólnikom upłynęło co najmniej 2 lata.

Ponadto w uzupełniniu w wniosku wskazali Państwo, że Spółka nie planuje dokonywać wyceny nieruchomości przez rzeczoznawcę ale przekazać nieruchomości wspólnikom wg. wartości ich księgowej, która wynosi: w przypadku budynku administracyjno- biurowego: (…) zł; budowle: (…) zł, grunty: (…) zł.

Wartość księgowa nieruchomości jest wyższa od kwot pochodzących z niewypłaconych zysków z lat ubiegłych.

Pytania

1)  Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólników a więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po stronie Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

2)  Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług. czy tego rodzaju transakcja ze wspólnikami, która polega na przekazaniu przez Spółkę zabudowanej nieruchomości w zamian za nabycie od wspólników udziałów w celu ich umorzenia oraz tytułem dywidendy stanowi dostawę towarów rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług i podlega opodatkowaniu podatkowy VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust 1 ustawy o VAT czy raczej dostawa ww. budynku będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż zostały spełnione warunki do jego zastosowania wynikające z tego przepisu?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego w zakresie pytania 1 tj. czy spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie posiadanych przez wspólników udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem dywidendy będzie wiązało się z uzyskaniem przez Spółkę przychodu z działalności gospodarczej podlegającemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Spółka wskazuje, iż w jej ocenie przeniesienie własności nieruchomości w zamian za wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów uchwałą zgromadzenia wspólników, w której określona zostanie podstawa prawna umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały a także sposób jego zapłaty w postaci przeniesienia własności nieruchomości i równocześnie tytułem wypłaty dywidendy jako świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego będzie mieściło się w dyspozycji art. 14a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych co oznacza powstanie przychodu po stronie Spółki, który będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Spółka wskazuje, iż zgodnie z ustanowioną art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadą przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód.

Wykaz zdarzeń uznanych za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992e o podatku dochodowym od osób prawnych. Mimo że przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód to jednak należy wskazać, że katalog zdarzeń wymienionych w tym przepisie, rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania są „ w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań. Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy i praw majątkowych a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych określa art. 14 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis ten stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Zgodnie z art. 14a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Wartość tak określonego przychodu powinna odpowiadać wartości rynkowej zrealizowanego świadczenia niepieniężnego. Artykuł 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2019 r. II FSK 370/17) zauważa się, że w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany, o czym świadczy po pierwsze użycie sformułowania o „wysokości zobowiązania”, a po wtóre przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.). Innymi słowy, do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek, tj.:

1)  pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,

2)  zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie).

W warunkach opisanego wyżej zdarzenia przyszłego wydaje się, że powyższe przesłanki będą spełnione. Po pierwsze wraz z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziałów powstanie stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego Spółka będzie zobowiązana nabyć od wspólników udziały a w zamian za to wydać im nieruchomość. I analogicznie z chwilą podjęcia decyzji przez wspólników o wypłacie dotychczas niepodzielonej dywidendy, Spółka będzie zobowiązana uregulować dług przez spełnienie świadczenia niepieniężnego. Wystąpi więc sytuacja, w której spełniane będzie świadczenie niepieniężne w miejsce świadczeń pieniężnych.

Tym samym stwierdzić należy, że wydanie przez Spółkę składnika jej majątku udziałowcom w wykonaniu zobowiązania zarówno z tytułu nabycia udziałów w celu umorzenia jak i wypłaty dywidendy będzie wiązało się z powstaniem przychodu oraz związanym z nim obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Przychód w tym wypadku wystąpi w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Mimo, że przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że:

Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu.

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako – świadczenie zamiast wypełnienia – jest formą umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „k.c.”):

Zgodnie z art. 453 k.c.:

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w której podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy. Z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie.

Z wniosku wynika, że kapitał zakładowy Spółki wynosi (...) złotych (...) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po (...) złotych (...) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Udziały zostały objęte przez dwóch wspólników; po 50 udziałów każdy ze wspólników. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W roku 2003 Spółka jako wieczysty użytkownik nabyła od (...) prawo własności nieruchomości gruntowej o pow. (...) m² za cenę (...) zł. Na przestrzeni lat 2002-2015 na nieruchomość Spółka poniosła wydatki związane z jej modernizacją w łącznej kwocie (...) zł, które stanowiły więcej niż 30% wartości początkowej. Spółka m.in. wykonała modernizację elewacji, zainstalowano system klimatyzacji, położono sieć komputerową, wykonano oświetlenie zewnętrzne, zmodernizowano węzeł cieplny, wykonano a następnie rozbudowano telewizję przemysłową. Spółka amortyzuje środek trwały, w amortyzacji uwzględniono też zwiększenia wynikające z dokonanych nakładów. W przedmiotowej nieruchomości nieprzerwanie Spółka prowadzi działalność gospodarczą. Z uwagi na planowane przekształcenia podmiotowe powiązane ze zmianami osobowymi w strukturze własnościowej spółki wynikające z decyzji obecnych wspólników o wycofaniu się z zarządzania spółką jak i zmianą koncepcji prowadzenia działalności przez osoby zainteresowane przejęciem spółki (nabyciem udziałów), korzystanie z budynku na potrzeby działalności gospodarczej Spółki traci na znaczeniu. Spółka nie będzie potrzebowała dużej powierzchni magazynowej stąd w obecnych warunkach rynkowych Spółka rozważa zbycie tej nieruchomości na wolnym rynku ewentualnie jej „przekazanie” dotychczasowym wspólnikom w ramach rozliczeń z tytułu umorzenia udziałów (umowa spółki dopuszcza umorzenie udziałów) oraz wypłaty niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Wspólnicy na ten moment nie zdecydowali czy z umorzeniem udziałów będzie się wiązało obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną umarzanych udziałów wspólników (z zachowaniem minimalnej wysokości kapitału zakładowego) czy też nastąpi to bez zmiany umowy spółki a więc jako umorzenie z czystego zysku). Tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały oraz tytułem wypłaty zysku z lat ubiegłych, który zgromadzony został na kapitałach zapasowych, Spółka rozważa przeniesienie na współwłasność wspólników opisaną wyżej nieruchomość.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólników a więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem wypłaty dywidendy z lat ubiegłych po stronie Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W Państwa ocenie w niniejszej sprawie powstanie przychód na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Prawo do dywidendy i sposób jego realizacji zostały unormowane ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 191 § 1 KSH:

Na podstawie art. 193 KSH:

Na mocy art. 195 § 1 KSH:

Jak wskazują powołane unormowania, dywidenda wynika z prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki kapitałowej – jest skonkretyzowanym udziałem wspólnika w zysku wypracowanym przez tę spółkę w danym okresie i przeznaczonym do podziału stosowną uchwałą walnego zgromadzenia wspólników. Pozyskanie przez spółkę kapitałową środków na wypłatę dywidendy ma bezpośredni związek z wypracowaniem przez nią zysku (po opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych).

Należy przy tym zaznaczyć, że przepisy prawa handlowego nie określają formy, w jakiej dywidenda powinna zostać wypłacona wspólnikom spółki. Zatem przedmiotem dywidendy mogą być środki pieniężne, bądź też inne aktywa (wypłata dywidendy może nastąpić w formie pieniężnej, jak i – za zgodą wspólnika – poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego).

Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów oraz z tytułu wypłaty dywidendy poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.

Taka sytuacja wystąpi w Państwa przypadku, ponieważ:

-     nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,

-     będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,

-     celem spłaty zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składnika majątkowego (nieruchomości);

-     dokonają Państwo umorzenia udziałów uchwałą zgromadzenia wspólników;

-     wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składnika majątkowego (nieruchomości) tytułem wypłaty dywidendy jako świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego.

W wyniku uregulowania zobowiązania poprzez przeniesienie własności nieruchomości Spółki na rzecz wspólników w ramach umowy datio in solutum, po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 14a ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis zdarzenia przyszłego oraz powołane wyżej przepisy ustawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie za umorzenie udziałów oraz wypłata przez Spółkę dywidendy w formie niepieniężnej (wypłata dywidendy rzeczowej) poprzez przeniesienie na rzecz wspólników prawa własności nieruchomości jest wykonaniem świadczenia niepieniężnego z ww. tytułów (wypełnia hipotezę art. 14a ustawy o CIT) i powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie tego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Zatem, wydanie przez Spółkę składnika jej majątku udziałowcom w wykonaniu zobowiązania zarówno z tytułu nabycia udziałów w celu umorzenia jak i wypłaty dywidendy będzie wiązało się z powstaniem przychodu oraz związanym z nim obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Przychód w tym wypadku wystąpi w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia, w myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.