Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.443.2025.4.JF

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek wspólny z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w wyniku połączenia po stronie spółki przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy CIT.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 września 2025 r. (wpływ 14 września 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania

A.A.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B.B.

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, w związku z czym podlega na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i prowadzi działalność gospodarczą m.in. jako wspólnik komplementariusz spółki komandytowej B. spółka komandytowa z siedzibą (…), zwanej dalej „spółką komandytową” lub „spółką przejmowaną”.

Ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej (dalej także jako „udział” - zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 29 ustawy PIT) Wnioskodawca nabył w dniu 31 grudnia 2020 r. na podstawie umowy odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza w (…).

Zgodnie z § 6 ust. 1 umowy spółki komandytowej, wkład Wnioskodawcy do spółki wyniósł (...). Udział kapitałowy Wnioskodawcy w stosunku do sumy wartości wkładów wynosi 98%.

Zainteresowany, B.B. (dalej jako „B.B.”), jest polskim rezydentem podatkowym, w związku z czym podlega na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i prowadzi działalność gospodarczą jako wspólnik komandytariusz spółki komandytowej (spółki przejmowanej). B.B. jest założycielem spółki komandytowej, w związku z czym ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej B.B. posiada od początku jej istnienia, tj. od 19 czerwca 2018 r., przy czym w dniu 21 maja 2021 r. B.B. nabył od swojej żony C.C. (komandytariusza) przysługujący jej ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej na podstawie umowy darowizny zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza (…).

Zgodnie z § 6 ust. 1 umowy spółki komandytowej, wkład Wnioskodawcy do spółki wyniósł (…). Udział kapitałowy Wnioskodawcy w stosunku do sumy wartości wkładów wynosi 2%. Udziały, które Wnioskodawca oraz B.B. posiadają obecnie w spółce przejmowanej, nie zostały przez nich nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca wraz z B.B. z przyczyn ekonomicznych rozważają dokonanie połączenia spółki komandytowej z Zainteresowaną - spółką kapitałową A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), zwaną dalej „spółką z o.o.” lub „spółką przejmującą”. Wnioskodawca posiada w spółce przejmującej 85% udziałów, zaś B.B. posiada w spółce przejmującej 10% udziałów. Pozostałe 5% udziałów posiada trzeci wspólnik mniejszościowy.

Połączenie ma nastąpić w sposób, o którym mowa w art. 491 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki komandytowej (spółki przejmowanej) na spółkę z o.o. (spółkę przejmującą) w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyzna wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Spółka przejmowana i spółka przejmująca są polskimi rezydentami podatkowym, w konsekwencji czego podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP na podstawie odpowiednich przepisów regulujących opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych (są rezydentami podatkowymi).

Spółka przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dla celów księgowych połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., zwanej dalej „u.r.”).

Nadto, spółka przejmująca w momencie połączenia przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej i jednocześnie składniki te będą przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Spółka przejmująca będzie kontynuować amortyzację środków trwałych, środki pieniężne, należności i zobowiązania zostaną przyjęte w księgach spółki przejmującej w wartościach, w jakich będą widnieć w księgach spółki przejmowanej na dzień poprzedzający połączenie. Jedynym wyjątkiem będą należności istniejące między spółkami. Z chwilą połączenia dojdzie bowiem do konfuzji praw wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tych należności, tym samym należności te wygasną.

W wyniku połączenia wspólnikom spółki przejmowanej (Wnioskodawcy i B.B.) zostaną przydzielone udziały spółki przejmującej w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej w łącznej wartości emisyjnej, która odpowiadać będzie rynkowej wartości przejętych przez nią składników majątkowych spółki przejmowanej - każdemu w części ustalonej jako procent udziałów kapitałowych, które wspólnicy spółki przejmowanej posiadają obecnie w tejże spółce. Wartość nominalna przydzielonych udziałów będzie niższa niż wartość emisyjna obejmowanych udziałów, a jakakolwiek różnica pomiędzy kwotą nominalnego podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wynikającą z planowanego połączenia, a wartością bilansową aktywów netto spółki przejmowanej zostanie odniesiona na inne kapitały spółki przejmującej.

Ponadto, w związku z połączeniem nie przewiduje się dopłat na rzecz wspólników spółki przejmowanej. Dla celów podatkowych Wnioskodawca i B.B. rozpoznają udziały, jakie zostaną im przydzielone przez spółkę przejmującą według wartości wkładów wniesionych do spółki przejmowanej przed połączeniem (tj. w sytuacji, gdyby połączenie nie miało miejsca, a Wnioskodawca i B.B. dalej posiadaliby prawa i obowiązki w spółce przejmowanej), mimo iż wartość emisyjna i (prawdopodobnie także wartość nominalna) udziałów będą przewyższać te wartości (wynoszące odpowiednio (…)).

Z uwagi jednak na fakt, że Wnioskodawca i B.B. jako osoby fizyczne nie prowadzą ksiąg rachunkowych ani ksiąg podatkowych jako wspólnicy spółki komandytowej, a w przyszłości jako wspólnicy spółki przejmującej, w których należałoby dokonać rozpoznania wartości podatkowej udziałów w spółce przejmującej, rozpoznanie wartości podatkowej nabytych udziałów nastąpi dopiero na etapie ewentualnego przyszłego zbycia przydzielonych udziałów, z chwilą rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu ze zbycia tychże udziałów.

Planowane działania restrukturyzacyjne podyktowane są wyłącznie strategią biznesową. Połączenie spółek ma przede wszystkim uprościć strukturę biznesową i organizacyjną, a ponadto ułatwić proces zarządzania płynnością finansową, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także usprawnić procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku i zasobami pracowniczymi należącymi do obydwu spółek, w tym ograniczyć koszty administracyjne. Połączenie zapewni również znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości - z uwagi na mniejszą liczbę obsługiwanych podmiotów. Niemniej jednak Wnioskodawca powziął wątpliwości, co do prawidłowości podatkowego rozliczenia otrzymania udziałów spółki przejmującej w związku z planowanym połączeniem.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że planowane połączenie ma na celu w szczególności uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej działalności, ułatwienie procesu zarządzania płynnością finansową, ułatwienie dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także usprawnienie procesów w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek, a także ograniczenie kosztów administracyjnych oraz znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości - z uwagi na mniejszą liczbę obsługiwanych podmiotów, zwłaszcza w świetle dokonanej redukcji zatrudnienia, co w ocenie Wnioskodawcy świadczy o tym, że połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem główną lub jedną z głównych przyczyn połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W wyniku opisanego połączenia dojdzie do ustania bytu spółki przejmowanej: B. spółka komandytowa z siedzibą (…), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 493 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej „k.s.h.”).

Spółka przejmowana i spółka przejmująca są polskimi rezydentami podatkowym, w konsekwencji czego podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP na podstawie odpowiednich przepisów regulujących opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych (są rezydentami podatkowymi). Spółka przejmująca nie jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Niemniej jednak, spółka przejmująca zamierza przyjąć do celów podatkowych wszystkie składniki majątku spółki przejmowanej wyłącznie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej. W zakresie aktywów będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi spółka przejmująca będzie kontynuować metody ich amortyzacji stosowane przez spółkę przejmującą, ustali wartość początkową środków trwałych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki przejmowanej, a także będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów.

Spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej.

Ponadto Pan A.A. jako osoba fizyczna nie prowadzi ksiąg rachunkowych ani ksiąg podatkowych jako wspólnik spółki przejmowanej, a w przyszłości wspólnik spółki przejmującej, w których należałoby dokonać bieżącego rozpoznania wartości podatkowej udziałów w spółce przejmującej. Rozpoznanie wartości podatkowej (rozumianej jako koszty uzyskania przychodów) nabytych udziałów może nastąpić dopiero na etapie ewentualnego przyszłego zbycia przydzielonych mu udziałów w spółce przejmującej.

Niemniej jednak, przy ustalaniu dochodu z ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej Pan A.A. ustali koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tychże udziałów w wysokości nie wyższej niż wartość wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej, tj. wartość jaka byłaby przez Pana A.A. przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.

Pan B.B. jako osoba fizyczna nie prowadzi ksiąg rachunkowych ani ksiąg podatkowych jako wspólnik spółki przejmowanej, a w przyszłości wspólnik spółki przejmującej, w których należałoby dokonać bieżącego rozpoznania wartości podatkowej udziałów w spółce przejmującej. Rozpoznanie wartości podatkowej (rozumianej jako koszty uzyskania przychodów) nabytych udziałów może nastąpić dopiero na etapie ewentualnego przyszłego zbycia przydzielonych mu udziałów w spółce przejmującej.

Niemniej jednak, przy ustalaniu dochodu z ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej Pan B.B. ustali koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tychże udziałów w wysokości nie wyższej niż wartość wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej, tj. wartość jaka byłaby przez Pana B.B. przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.

Podobnie jak już wskazano powyżej, przy ustalaniu dochodu z ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej Pan A.A. ustali koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów (rozumiany właśnie jako przyjętą dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmującej) w wysokości nie wyższej niż wartość wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej, tj. wartość jaka byłaby przez Pana A.A. przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.

Ponadto Zainteresowani na skutek uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego uzupełnili także swoje stanowisko w zakresie w zakresie pytania nr 2.

Pytania

1. Czy w stanie faktycznym uzyskany przez Wnioskodawcę i B.B. w związku z transakcją połączenia spółek dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT, nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie połączenia, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 24 ust. 8 ustawy PIT?

2. Czy w wyniku połączenia po stronie spółki przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa powyżej, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz;

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W zakresie pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek do zastosowania wyłączenia przychodu z przychodów podatkowych wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Tym samym, odnosi się również do ustalania przez spółkę przejmującą wartości podatkowej składników majątkowych spółki przejmowanej.

W zakresie amortyzacji środków trwałych wprowadzono szczególną regulację - art. 16g ust. 9 ustawy CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Nadto, zgodnie z art. 16h ust 3 ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z (...) połączenia podmiotów (...) dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy CIT.

Jak wynika z powyższych regulacji, w wyniku połączenia spółka przejmująca będzie zobowiązana do kontynuacji amortyzacji podatkowej przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na zasadach przyjętych przez spółkę przejmowaną. Należy zaznaczyć, że nawet jeśli w wyniku połączenia w spółce przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez spółkę komandytową, to takim składnikom majątkowym nie będzie przypisywana wartość podatkowa.

W konsekwencji, dla celów podatkowych spółka przejmująca przyjmie jedynie składniki majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej. Jednocześnie, składniki majątkowe należące do spółki przejmowanej przejęte przez spółkę przejmującą w wyniku połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez spółkę przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.186.2024.2.KK.

Bez względu na powyższe, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie również do art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Nadto, jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b ustawy CIT mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (...).

W ocenie Wnioskodawcy, planowana transakcja następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym nie służy uniknięciu lub uchyleniu się od opodatkowania, ponadto dotyczy spółek będących polskimi rezydentami podatkowymi, a tym samym nie zostały spełnione warunki wyłączające neutralności opodatkowania połączenia.

Reasumując, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro:

• na skutek połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanych składników majątkowych po stronie spółki przejmującej, a spółka przejmująca przyjmie składniki majątkowe spółki komandytowej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki komandytowej,
• na skutek połączenia nastąpi przypisanie tych składników do działalności prowadzonej na terytorium RP,
• łączeniu podlegają podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT,
• połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

- po stronie spółki przejmującej nie powstanie podlegający opodatkowaniu przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.

Ponadto w związku z tym, że spółka przejmująca zamierza przyjąć do dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku spółki przejmowanej wyłącznie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym, do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz;

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Tym samym, przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstanie.

W przypadku połączenia spółek może znaleźć zastosowanie także art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT stanowiący, iż przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Zastosowanie przytoczonej regulacji możliwe jest zatem wyłącznie, jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego będzie wyższa niż wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Jednocześnie zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT przez „wartość emisyjną” udziałów rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Z kolei pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustaw podatkowych. Jednak, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych poprzez „wartość rynkową majątku” należy rozumieć wartość rynkową uwzględniającą zarówno aktywa jak i pasywa (zobowiązania).

Stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.467.2024.2.AS,
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.133.2023.1.JF,
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.301.2022.2.AND,
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.33.2022.2.ŚS.

Mając na względzie przedstawiony przyszły stan faktyczny, nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, gdyż wartość rynkowa przejętego przez spółkę przejmującą majątku spółki komandytowej (spółki przejmowanej) odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej (Wnioskodawcy i B.B.).

Podsumowując powyższe, w wyniku transakcji połączenia spółek, po stronie spółki przejmującej nie powstanie podlegający opodatkowaniu przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Podkreślenia wymaga, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, który obecnie brzmi:

Jednakże zmiana tego przepisu nie ma wpływu rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

Równocześnie, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z przytoczonymi przepisami, spółka przejmująca, w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej, jest zobowiązana do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej oraz do dokonywania odpisów amortyzacyjnych z zachowaniem zasad kontynuacji (uwzględniając dotychczas dokonywane odpisy amortyzacyjne).

W przypadku przejętych aktywów w postaci środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, ustalona przez spółkę przejmowaną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość tych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych (w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej) powinna odpowiadać wartości początkowej tych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykazanej w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem jednocześnie dokonanych dotychczas (w Spółce Przejmowanej) odpisów amortyzacyjnych dla celów podatkowych tzn. zgodnie z zasadą kontynuacji wynikającą z art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wyniku połączenia po stronie spółki przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że dzień poprzedzający dzień łącznia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych.

Zatem, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT na skutek połączenia ze Spółką Przejmującą.

Ponadto, z uwagi na brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w Państwa sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Z kolei, z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

We wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa przejętego przez spółkę przejmującą majątku spółki komandytowej (spółki przejmowanej) odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej (Wnioskodawcy i B.B.).

Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanej przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółek łączonych, to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT na skutek połączenia ze Spółką Przejmującą.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, tj. ustalenia czy w wyniku połączenia po stronie spółki przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi nona interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r Ordynacji podatkowej.