Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.452.2025.1.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy przy ustalaniu wyniku podatkowego PGK (tj. na etapie określenia dochodu spółek wchodzących w skład PGK) zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT należy uwzględnić przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w związku z tym, że gdyby nie utworzenie PGK, poszczególne spółki ją tworzące mogłyby być samodzielnie zobowiązane do uregulowania lub uregulowania niższej zaliczki na podatek lub rocznego podatku.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dominująca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Wnioskodawca posiada udziały w spółkach zależnych, które prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie telekomunikacji przewodowej lub bezprzewodowej.

Wnioskodawca jest właścicielem udziałów (akcji) w spółkach zależnych w odniesieniu do których pełni funkcję tzw. aktywnej spółki holdingowej. Spółka świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek zależnych, w tym m.in. w zakresie obsługi administracyjnej, finansowej, księgowej, IT czy HR. Wnioskodawca nabywa także udziały w spółkach, tj. poszukuje atrakcyjnych spółek do nabycia, przeprowadza ich analizy, prowadzi negocjacje, itp.

Spółka Dominująca posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym spółek zależnych będących spółkami kapitałowymi w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), mającymi siedzibę w Polsce.

Planowane jest utworzenie podatkowej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „PGK”), w której spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy o CIT będzie Wnioskodawca. W skład PGK wejdą spółki zależne w stosunku do których Spółka dysponuje co najmniej 75% bezpośrednim udziałem w kapitale zakładowym tych spółek, przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, że do momentu zawarcia umowy o utworzeniu PGK Spółka stanie się właścicielem udziałów (akcji) innych spółek z siedzibą w Polsce, które mogą również stać się stroną umowy o utworzeniu PGK, w których kapitale zakładowym będzie posiadała co najmniej 75% bezpośredni udział.

Może się zdarzyć, że w ramach kalkulacji miesięcznego i rocznego zobowiązania podatkowego na poziomie poszczególnych spółek, dana spółka, która wykazuje dochód, wylicza następnie „hipotetyczną” zaliczkę na podatek oraz „hipotetyczne” roczne zobowiązanie podatkowe do zapłaty przypadające na tę spółkę i przekazuje je Spółce Dominującej, która z mocy prawa będzie odpowiadała za rozliczenia podatkowe PGK. Może się jednak okazać, że ostatecznie po dokonaniu konsolidacji wyników podatkowych spółek wchodzących w skład PGK, PGK jako podatnik CIT nie będzie zobowiązana do uiszczenia miesięcznej kwoty zaliczki na podatek lub rocznego zobowiązania podatkowego. Może się również zdarzyć, że taka „hipotetyczna” zaliczka na podatek lub „hipotetyczna” kwota rocznego zobowiązania podatkowego przypadająca na daną spółkę po ostatecznym rozliczeniu skonsolidowanego wyniku podatkowego PGK - w związku z niższym dochodem podatkowym PGK - będzie ostatecznie niższa niż w sytuacji, gdyby spółka nie wchodziła w skład PGK i byłaby zobowiązana do samodzielnych rozliczeń podatkowych. Tym samym, gdyby nie powstanie PGK to dana spółka, która osiąga dochód podatkowy z danego źródła przychodów i w konsekwencji jako samodzielny podatnik byłaby w pełni zobowiązana do uregulowania przypadającej na nią zaliczki na podatek lub rocznej kwoty zobowiązania podatkowego, nie będzie zobowiązana do ich uregulowania na rzecz Spółki Dominującej lub będzie zobowiązana do uregulowania na rzecz Spółki Dominującej niższych kwot w związku z tym, że będzie ona członkiem PGK.

W związku z powyższym, Wnioskodawca działając na podstawie art. 14n § 1 pkt 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2025, poz. 111 z późn. zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”), jako spółka dominująca planująca utworzenie podatkowej grupy kapitałowej (utworzenie PGK jest bowiem planowane w przyszłości) wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie działalności PGK.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że warunki utworzenia PGK, o których mowa w art. 1a ust. 1-2 oraz ust. 3-5 ustawy o CIT zostaną spełnione.

Pytanie

Czy przy ustalaniu wyniku podatkowego PGK (tj. na etapie określenia dochodu spółek wchodzących w skład PGK) zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT należy uwzględnić przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w związku z tym, że gdyby nie utworzenie PGK, poszczególne spółki ją tworzące mogłyby być samodzielnie zobowiązane do uregulowania lub uregulowania niższej zaliczki na podatek lub rocznego podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przy ustalaniu wyniku podatkowego PGK (tj. na etapie określenia dochodu spółek wchodzących w skład PGK) zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”) nie należy uwzględniać przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w związku z tym, że gdyby nie utworzenie PGK, poszczególne spółki ją tworzące mogłyby być samodzielnie zobowiązane do uregulowania lub uregulowania niższej zaliczki na podatek lub rocznego podatku.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT podatnikami na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych.

Jak wynika z art. 1a ust. 2 ustawy o CIT PGK stanowi według przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych podatnika po spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o CIT, w szczególności warunków dotyczących utworzenia PGK, sporządzenia i rejestracji umowy o PGK oraz warunków w zakresie trwania PGK.

Stosownie do treści art. 1a ust. 7 zd. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą.

Jeśli chodzi o PGK to ustawa o CIT przewiduje szczególne unormowania odnoszące się do ustalenia wyniku podatkowego przez PGK w trakcie jej trwania. Zasady te zostały ujęte przez ustawodawcę w art. 7a ustawy o CIT, który zawiera również odesłanie do art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w PGK dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT reguluje, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Natomiast na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o CIT przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;

2a) straty poniesionej ze źródła przychodów;

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład;

4) strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;

5) strat przedsiębiorstw państwowych przejmowanych lub nabywanych na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji;

6) strat instytucji kredytowej związanych z działalnością oddziału tej instytucji, którego składniki majątkowe zostały wniesione do spółki tytułem wkładu niepieniężnego na utworzenie banku na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1646, 1685 i 1863);

7) strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Jednocześnie, należy mieć na względzie, że na podstawie art. 7 ust. 5 Ustawy o CIT podatnik może obniżyć osiągnięty dochód o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym. Zgodnie z tym przepisem podatnik jest uprawniony do:

1) obniżenia dochodu uzyskanego z danego źródła przychodów w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych (tzw. restrykcja czasowa), z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty (tzw. restrykcja czasowa), albo

2) obniżenia jednorazowo dochodu uzyskanego z danego źródła przychodów w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Powyższe ograniczenia w rozliczeniu strat podatkowych nie mają zastosowania do strat z odpłatnego zbycia walut wirtualnych (art. 7 ust. 6 Ustawy o CIT).

W związku z tym, że po utworzeniu PGK staje się osobnym podatnikiem na gruncie ustawy o CIT (tj. zyskuje podmiotowość podatkową w zakresie CIT), ustalanie dochodu do opodatkowania oraz wysokości zobowiązania podatkowego odbywa się na poziomie całego PGK. W praktyce oznacza to, że kalkulacja dochodu lub straty PGK odbywa się dwuetapowo:

1) każda ze spółek wchodzących w skład PGK dokonuje kalkulacji kosztów, przychodów oraz osiągniętego dochodu niezależnie od innych spółek, tak, jakby PGK nie istniało („jednostkowe rachunki podatkowe”),

2) a następnie dochody lub straty poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK są konsolidowane na poziomie PGK, która oblicza wynik podatkowy (dochód/stratę) całej PGK (patrz również Podatkowa grupa kapitałowa, (red.) A. Nowak, Legalis/el. 2015).

Mając na względzie powyższe, należy uznać, że w momencie powstania PGK, spółki tworzące PGK nie są osobnymi podatnikami z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Choć ich jednostkowe dochody podatkowe lub straty podatkowe są kalkulowane na 1 etapie obliczania wyniku podatkowego PGK, to jest to działanie wyłącznie służebne wobec zasadniczego celu, jakim jest ustalenie wyniku podatkowego PGK jak całości (etap 2), która jest podatnikiem na gruncie ustawy o CIT. Zatem także na poszczególne spółki tworzące PGK ustawodawca de facto nakłada pewne obowiązki, tzn. ustalenie jednostkowego wyniku, co wiąże się z odpowiednim rozpoznaniem i przyporządkowaniem przychodów i kosztów. Jednocześnie, spółki tworzące PGK, po utworzeniu PGK, nie mają podmiotowości podatkowej na gruncie ustawy o CIT, tj. nie rozliczają podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT do przychodów podatkowych należy zaliczyć w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).

Jako przychód podatkowy należy potraktować każdą wartość wchodząca do majątku podatnika, która powiększa jego aktywa, ma charakter definitywny, trwały i bezzwrotny, a podatnik może rozporządzać nią jak własną.

W przypadku nieodpłatnych świadczeń przyjmuje się, że należy przez to rozumieć wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwały NSA z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i z dnia 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06). Nieodpłatnym świadczeniem jest uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. W zakresie ustalenia, które świadczenie nieodpłatne lub częściowo odpłatne należy uznać za przychód podatkowy, zasadne jest powołanie się na wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipca 2014 r., sygn. akt K 7/13, w którym skonkludowano, że aby można było mówić o powstaniu przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, musi dojść do uzyskania korzyści w postaci powiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku, który podatnik musiałby ponieść.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych, umorzonych lub zaniechanych podatków i opłat stanowiących dochody budżetu państwa albo budżetów jednostek samorządu terytorialnego, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Z kolei stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Jak już zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, może się zdarzyć, że w ramach kalkulacji miesięcznego i rocznego zobowiązania podatkowego na poziomie poszczególnych spółek (zgodnie z art. 7a ust 1 ustawy o CIT), dana spółka, która wykazuje dochód, wylicza następnie „hipotetyczną” zaliczkę na podatek oraz „hipotetyczne” roczne zobowiązanie podatkowe do zapłaty przypadające na tę spółkę i przekazuje je Spółce Dominującej, która z mocy prawa będzie odpowiadała za rozliczenia podatkowe PGK. Może się jednak okazać, że ostatecznie po dokonaniu konsolidacji wyników podatkowych spółek wchodzących w skład PGK, PGK jako całość nie będzie zobowiązana do uiszczenia miesięcznej kwoty zaliczki na podatek lub rocznego zobowiązania podatkowego. Może się również zdarzyć, że taka „hipotetyczna” zaliczka na podatek lub „hipotetyczna” kwota rocznego zobowiązania podatkowego przypadająca na daną spółkę po ostatecznym rozliczeniu skonsolidowanego wyniku podatkowego PGK - w związku z niższym dochodem podatkowym PGK - będzie ostatecznie niższa niż w sytuacji, gdyby spółka nie wchodziła w skład PGK i byłaby zobowiązana do samodzielnych rozliczeń podatkowych z tytułu CIT. Tym samym, gdyby nie powstanie PGK to dana spółka, która osiąga dochód podatkowy z danego źródła przychodów i w konsekwencji jako samodzielny podatnik byłaby zobowiązana do uregulowania przypadającej na nią zaliczki na podatek lub rocznej kwoty zobowiązania podatkowego, nie będzie zobowiązana do ich uregulowania na rzecz Spółki Dominującej lub będzie zobowiązana do uregulowania na rzecz Spółki Dominującej niższych kwot w związku z tym, że będzie ona członkiem PGK.

Zarówno kwota hipotetycznej zaliczki na podatek, jak i kwota podatku nie mogą być traktowane jako rzeczywiste zobowiązania poszczególnych spółek tworzących PGK, a raczej należy je uznać za udział danej spółki w całości miesięcznego lub rocznego zobowiązania podatkowego należnego od PGK - w przypadku powstania dochodu podatkowego z danego źródła przychodów na poziomie PGK.

Przekazanie kwot przez poszczególne spółki zależne uczestniczące w PGK będzie służyło wewnętrznemu rozliczeniu zaliczki na podatek i zobowiązania rocznego w podatku dochodowym od osób prawnych, do którego to rozliczenia zobowiązana jest spółka dominująca, a jako podatnik (dłużnik podatkowy) w tym stosunku zobowiązaniowym występuje PGK. Rozliczenia te będą miały charakter neutralny podatkowo. Specyfika PGK jako podatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych wskazuje, że wstępne obliczenie miesięcznego/rocznego zobowiązania podatkowego poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK ma charakter czysto techniczny i służy do obliczenia łącznego zobowiązania podatkowego dla PGK, która występuje w charakterze podatnika. Natomiast wyliczony podatek do zapłaty od poszczególnych spółek tworzących PGK ma jedynie charakter hipotetyczny i nie jest rzeczywistym podatkiem do zapłaty.

Nie sposób uznać, że w przypadku gdyby nie utworzenie PGK spółka wchodząca w jej skład byłaby zobowiązana samodzielnie do uregulowania zaliczki na podatek lub rocznego zobowiązania podatkowego to taka sytuacja będzie prowadziła do jakiegokolwiek przysporzenia podatkowego po stronie spółek tworzących PGK i ostatecznie samej PGK. Nie można zgodzić się z tym, żeby w związku z tym, że skoro po utworzeniu PGK dana spółka ją tworząca nie będzie zobowiązana do uiszczenia zaliczki na podatek lub kwoty rocznego zobowiązania podatkowego (albo ewentualnie przypadające na nią kwoty podatku będą niższe niż gdyby samodzielnie rozliczała podatek dochodowy od osób prawnych), a sama PGK ostatecznie nie uiszcza żadnej kwoty to taki przypadek generuje powstanie przychodu podatkowego, w tym przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Brak tutaj podstaw do rozpoznania takiego przychodu, ponieważ utworzenie PGK jest dozwolonym przez ustawodawcę mechanizmem, który daje określone możliwości podatkowe. Tworzenie takiej instytucji i jednoczesne nakładanie podatku na spółki zależne (uiszczanego ostateczne przez PGK) w związku z tym, że gdyby nie utworzenie PGK dana spółka mogłaby być zobowiązana do zapłaty zaliczki na podatek lub uregulowania rocznego zobowiązania podatkowego byłoby sprzeczne z ratio legis wprowadzenia PGK i zniechęcało do korzystania z tej instytucji. Można powiedzieć, że byłoby to pewną pułapką zastawianą przez ustawodawcę na podatników i łamało zasadę prawno-podatkową, jaką jest budzenie zaufania do organów podatkowych i państwa.

Warto w tym miejscu przytoczyć wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 grudnia 2021 r., sygn. akt II FSK 1191/21, w którym Sąd stwierdził, że:

Zobowiązania podatkowe obliczone wstępnie przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK, po stronie których wystąpił dochód, stosownie do 1a ust. 2 i art. 7a ust. 1 u.p.d.o.p. nie stanowią rzeczywistych zobowiązań podatkowych, gdyż zobowiązanie podatkowe w przypadku PGK powstaje na poziomie grupy. Omawiane kwoty wyliczone przez poszczególne spółki mają stanowić ich udział w całości zobowiązania podatkowego należnego od PGK. Zatem kwoty te służą wewnętrznemu rozliczeniu finansowania zobowiązania podatkowego należnego od PGK. Omawiana nadwyżka przedmiotowych kwot nad zobowiązaniem podatkowych należnym od PGK stanowi część przychodów poddanych opodatkowaniu na poziomie PGK, gdyż ww. kwoty ustalane przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK są obliczane na podstawie przychodów podatkowych tych spółek”. Innymi słowy, kwoty hipotetyczne kwoty podatku wyliczone dla danej spółki zależnej i przeznaczone na podatek stanowią wartości, które już wcześniej zostały opodatkowane na poziomie PGK.

Jednocześnie w wyroku tym Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że:

„Kwoty pochodzące z omawianej nadwyżki nie mogą być uznane za przychód podatkowy, gdyż stanowią część dochodu powstałego z przychodów poszczególnych spółek, które są poddawane opodatkowaniu na poziomie PGK. Opodatkowanie to ma charakter uprzedni w stosunku do rozliczenia przedmiotowej nadwyżki a zatem nadwyżka pochodzi z przychodów, w stosunku do których powstał już obowiązek podatkowy, który skonkretyzował się w postaci zobowiązania podatkowego. Okoliczność ta nakazuje traktować występujące w rozpoznanej sprawie rozliczenie nadwyżki hipotetycznego podatku na podatkiem należnym w rzeczywistości od PGK jak rozliczenia wewnętrznego niemającego wpływu na obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem należało stwierdzić, że uznanie za przychód podatkowy kwoty omawianej nadwyżki, będącej wynikiem rozliczenia wewnętrznego rozliczenia finansowania zobowiązania podatkowego PGK przez spółki wchodzące w skład PGK, skutkowałoby podwójnym jej opodatkowaniem, które należy uznać za sytuację niedopuszczalną.

Podwójne opodatkowanie tego samego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych naruszałoby art. 2 w zw. z art. 84 i art. 32 Konstytucji RP. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (zob. wyrok TK z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (zob. wyrok z 11 czerwca 2010 r., sygn. akt I FSK 972/09; publ. CBOSA) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi też w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.”

Zdaniem Wnioskodawcy różnice w wynikach podatkowych powstałych w trakcie dokonywania rozliczeń przez PGK jako osobnego podatnika na gruncie CIT, przypisanych konkretnym spółkom wchodzącym w skład PGK, w porównaniu do kwoty „hipotetycznego” podatku (zaliczki na podatek), jaki byłby należny na gruncie ustawy o CIT od innych poszczególnych spółek zależnych, gdyby PGK nie istniało, a spółki funkcjonowałyby jako niezależni podatnicy CIT, dokonujący osobnych rozliczeń, są neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. W szczególności nie stanowią przysporzenia majątkowego w postaci przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przy ustalaniu wyniku podatkowego PGK (tj. na etapie określenia dochodu spółek wchodzących w skład PGK) zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT nie należy uwzględniać przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w związku z tym, że gdyby nie utworzenie PGK, poszczególne spółki ją tworzące mogłyby być samodzielnie zobowiązane do uregulowania lub uregulowania niższej zaliczki na podatek lub rocznego podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.