Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.459.2025.1.PK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztu uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży przez Spółkę Nieruchomości jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: Spółka lub Wnioskodawca] podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok podatkowy Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka spełnia definicję spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomościowym.

Spółka jest właścicielem nieruchomości położonej w (…), na którą składa się prawo własności gruntu wraz z posadowionym na nim budynkiem o przeznaczeniu magazynowo - biurowym oraz budowlami służącymi funkcjonowaniu budynkowi, stanowiącymi łącznie centrum logistyczne [dalej: Nieruchomość].

Nieruchomość została wprowadzona do podatkowej ewidencji środków trwałych i została sklasyfikowana w grupie 1 Klasyfikacji Środków Trwałych (KŚT) w lipcu 2019 r. i od tego roku jest przedmiotem najmu komercyjnego. Zgodnie z art. 16a -16m ustawy o CIT Spółka rozpoczęła amortyzację podatkową Nieruchomości począwszy od sierpnia 2019 r. według metody liniowej przyjmując podstawową stawkę dla tego rodzaju środków trwałych, tj. 2,5%. Data całkowitego zamortyzowania Nieruchomości przypada na 31 lipca 2059 r.

Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości, Nieruchomość jest traktowana przez Wnioskodawcę jako nieruchomość stanowiąca inwestycję długoterminową w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 17 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: UoR). Nieruchomość wyceniana jest według wartości godziwej w oparciu o operat szacunkowy.

W związku z powyższym, Nieruchomość dla celów bilansowych nie jest traktowana przez Spółkę jako środek trwały, a tym samym Spółka nie dokonuje od jej wartości odpisów amortyzacyjnych w rozumieniu UoR. Niemniej dla celów podatkowych zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT Nieruchomość stanowi dla Spółki środek trwały, od którego dokonywane są odpisy amortyzacyjne.

Do końca 2021 r. Spółka zaliczała niniejsze odpisy amortyzacyjne do kosztów podatkowych [dalej także jako: KUP]. Niemniej w związku ze zmianą brzmienia art. 15 ust. 6 ustawy o CIT obowiązującą od 1 stycznia 2022 r. wprowadzoną na podstawie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.; dalej: Nowelizacja), po stronie Spółki powstały wątpliwości w zakresie prawa zaliczania do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej Nieruchomości na podstawie ustawy o CIT.

Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 15 ust. 6 ustawy o CIT "kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki".

Mając na uwadze, że Spółka spełnia kryterium podmiotowe (jest spółką nieruchomościową) powyższego przepisu, zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS lub Organ] z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej. Zapytany o możliwość zaliczania do kosztów podatkowych dokonywanych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych od Nieruchomości w sytuacji, w której Nieruchomość dla celów bilansowych nie stanowi środka trwałego podlegającego rachunkowym odpisom amortyzacyjnym, Organ uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Zgodnie z oceną DKIS wyrażoną w interpretacji z dnia 9 czerwca 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.239.2025.1.PK [dalej: Interpretacja], w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., Wnioskodawca, na tle przedstawionego stanu faktycznego, nie jest uprawniony do zaliczania podatkowych odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów.

Wnioskodawca zastosował się do otrzymanej interpretacji i dokonywane od Nieruchomości odpisy amortyzacyjne wyłącza z kosztów podatkowych. W konsekwencji, tylko część odpisów amortyzacyjnych od Nieruchomości została zaliczona przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu (dokonywanych do 31 grudnia 2021 r.), natomiast wszystkie te, skalkulowane po 1 stycznia 2022 r. są wyłączane przez Spółkę z KUP.

Wnioskodawca planuje w przyszłości sprzedaż Nieruchomości zanim jeszcze zostanie ona całkowicie zamortyzowana. Mając na względzie:

• art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia;
• otrzymaną Interpretację, zgodnie, z którą część odpisów amortyzacyjnych dokonywana przez Wnioskodawcę po 1 stycznia 2022 r. nie stanowi dla Spółki kosztów uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość dotycząca sposobu kalkulacji kosztu uzyskania przychodu w sytuacji, gdy dojdzie do sprzedaży Nieruchomości.

Pytania

1. Czy w przypadku sprzedaży przez Spółkę Nieruchomości kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, będą wydatki poniesione na nabycie Nieruchomości pomniejszone wyłącznie o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dokonywanych od momentu wprowadzenia Nieruchomości do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wyłącznie do dnia 31 grudnia 2021 r., a tym samym odpisy amortyzacyjne naliczane oraz wyłączane z kosztów podatkowych od dnia 1 stycznia 2022 r. na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT do dnia sprzedaży Nieruchomości będą stanowić koszt podatkowy Spółki w momencie zbycia tej Nieruchomości?

W przypadku negatywnej oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i uznania, że odpisy amortyzacyjne naliczane oraz wyłączane z kosztów podatkowych od dnia 1 stycznia 2022 r. na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT nie będą stanowić kosztu podatkowego w momencie zbycia tej Nieruchomości:

2. Czy Spółka zobowiązana będzie skorygować naliczone odpisy amortyzacyjne od dnia 1 stycznia 2022 r. do zera, ponieważ na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT nie były one należne i tym samym nie powinny być przez Spółkę naliczane, co jednocześnie oznacza, że w świetle otrzymanej Interpretacji oraz art. 15 ust. 6 ustawy o CIT Nieruchomość od 1 stycznia 2022 r. nie podlega amortyzacji?

W przypadku uznania, że odpisy amortyzacyjne naliczane od dnia 1 stycznia 2022 r. powinny zostać skorygowane do zera, ponieważ na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT nie były one należne i tym samy nie powinny być przez Spółkę naliczane:

3. Czy w przypadku sprzedaży przez Spółkę Nieruchomości kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, będą wydatki poniesione na nabycie Nieruchomości pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przez Spółkę Nieruchomości kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, będą wydatki poniesione na nabycie Nieruchomości pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dokonywanych od momentu wprowadzenia Nieruchomości do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wyłącznie do dnia 31 grudnia 2021 r. Jednocześnie odpisy amortyzacyjne naliczane oraz wyłączane z kosztów podatkowych od dnia 1 stycznia 2022 r. na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT do dnia sprzedaży Nieruchomości będą stanowić koszt podatkowy w momencie zbycia tej Nieruchomości.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, brak możliwości zaliczania dokonywanych przez Wnioskodawcę podatkowych odpisów amortyzacyjnych do kosztów podatkowych na podstawie otrzymanej Interpretacji, nie oznacza, że na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT Spółka nie jest uprawniona do kontynuowania amortyzacji Nieruchomości i naliczania odpisów amortyzacyjnych od jej wartości początkowej.

Ad. 3

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, zdaniem Spółki będzie ona zobowiązana do korekty odpisów amortyzacyjnych, polegającej na skorygowaniu do „0” wartości naliczanych od dnia 1 stycznia 2022 r. odpisów amortyzacyjnych. Jednocześnie kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, będą wydatki poniesione na nabycie Nieruchomości pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT naliczonych wyłącznie do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl tego przepisu, wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami (poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie, zwiększenie, zachowanie lub zabezpieczenie tego przychodu).

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Tak więc kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem tych, które ustawodawca zawarł w katalogu art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Zanim Wnioskodawca przejdzie do analizy przepisów art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, chciałby zwrócić uwagę, że składnik jego majątku, którego sprzedaż planuje i na którego nabycie poniósł w przeszłości wydatki, stanowi środek trwały w postaci Nieruchomości, znajdujący się w podatkowej ewidencji środków trwałych Spółki. Stosownie zaś do art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c ustawy o CIT, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania, m.in. budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 ustawy o CIT, zwane środkami trwałymi.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

W kontekście wyżej przywołanych przepisów, na potrzeby ustalenia wysokości KUP przy sprzedaży Nieruchomości, w pierwszej kolejności należy, zdaniem Wnioskodawcy, dokonać analizy art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Zgodnie z jego treścią nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Z powyższych przepisów wynika, że koszt odpłatnego zbycia środka trwałego ustala się przy uwzględnieniu dwóch wielkości, tj. jego wartości początkowej wykazanej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz dokonanych od tego środka trwałego odpisów amortyzacyjnych.

Zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Środek trwały w postaci Nieruchomości, znajdujący się w podatkowej ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy, spełnia kryteria podane w art. 16a ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie w katalogu wyłączeń zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca nie uwzględnił przypadku wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych przez spółkę nieruchomościową, w sytuacji, gdy wysokość tych odpisów podlegających zaliczeniu do KUP uzależniona jest, zgodnie ze znowelizowanym art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, od wartości amortyzacji bilansowej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, nieprawidłowym byłoby stwierdzenie, że wprowadzenie limitowania wysokości odpisów amortyzacyjnych, które spółki nieruchomościowe mogą zaliczać do kosztów podatkowych, pozbawia tę grupę podatników CIT prawa do rozliczenia w KUP wydatków poniesionych na nabycie amortyzowanego środka trwałego w tej części, jaka odpowiada wartości odpisów amortyzacyjnych wyłączanych od 1 stycznia 2022 r. z kosztów uzyskania przychodów. Przepis art. 15 ust. 6 ustawy o CIT nie wprowadza bowiem do ustawy ograniczenia możliwości rozliczenia w kosztach podatkowych wydatków ponoszonych przez spółki nieruchomościowe na nabycie środka trwałego, a odnosi się jedynie do wysokości podatkowych odpisów amortyzacyjnych naliczanych od wartości początkowej tego środka trwałego. Oznacza to, że w czasie, w jakim Spółka pozostaje właścicielem Nieruchomości, rozliczenie w KUP odpisów podatkowych ograniczone jest do kwoty odpisów bilansowych. W przypadku braku amortyzacji rachunkowej, a zatem w sytuacji Spółki, odpisy te, zgodnie ze stanowiskiem Organu wyrażonym w Interpretacji, nie stanowią dla Wnioskodawcy KUP. Według Spółki, dochodzi zatem do odroczenia w czasie rozliczenia tej części wartości początkowej Nieruchomości do kosztów podatkowych do momentu sprzedaży Nieruchomości.

Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowością takiego rozwiązania przemawia wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych (tu: Nieruchomość) kosztem uzyskania przychodów są wydatki na ich nabycie pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Kluczowym jest zastrzeżenie poczynione przez ustawodawcę w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym, kalkulując wartość odpisów o jakie należy zmniejszyć koszt podatkowy podatnik jest zobowiązany uwzględnić również te odpisy, które podlegają wyłączeniu z KUP na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Jako że w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie jest zawarty przypadek wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kwoty podatkowych odpisów amortyzacyjnych przewyższających wartość odpisów dokonywanych przez podatnika na podstawie przepisów o rachunkowości, to podatnik będzie uprawniony do uwzględnienia tej kwoty w kosztach podatkowych w momencie spełnienia pozostałych warunków uznania wydatku za KUP, o których Wnioskodawca wspomniał na początku swojego uzasadnienia i które wynikają z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, w przypadku sprzedaży Nieruchomości przez Spółkę, zapis art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Wysokość kosztu podatkowego, Spółka obliczy pomniejszając wartość początkową Nieruchomości wskazaną w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wyłącznie o kwotę odpisów amortyzacyjnych dokonanych do 31 grudnia 2021 r., czyli tych rozliczonych już przez Spółkę w KUP. Taki sposób kalkulacji wynika z treści wspomnianego art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, który jednoznacznie wskazuje, które odpisy amortyzacyjne w momencie sprzedaży środka trwałego nie stanowią kosztu uzyskania przychodu - skoro są to wszystkie odpisy podlegające wyłączeniu z KUP na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, to brak jest podstawy prawnej do stwierdzenia, że należy zaliczyć do nich również te odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 15 ust. 6 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę na brak odniesienia się w niniejszej regulacji do odpisów amortyzacyjnych wyłączonych z kosztów podatkowych na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT. Wobec tego, zasadnym jest przyjęcie, że wartość tych odpisów stanowi dla spółek nieruchomościowych KUP w momencie sprzedaży amortyzowanego środka trwałego. Należy zauważyć, że te wydatki, które ustawodawca chciał definitywnie wyłączyć z kosztów podatkowych , zostały wymienione enumeratywnie w zamkniętym katalogu art. 16 ust. 1 ustawy CIT. Tymczasem ograniczenie zawarte w art. 15 ust. 6 ustawy o CIT ustawodawca zdecydował się zawrzeć w przepisie, który w swojej treści w pierwszej kolejności przyznaje podatnikowi prawo zaliczenia do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych, a dopiero w dalszej części wskazuje, iż prawo to może być ograniczone, jeśli podatnikiem jest spółka nieruchomościowa, której odpisy amortyzacyjne od środka trwałego zaliczonego do 1 Grupy KŚT były wyższe niż te, które spółka dokonywała zgodnie z UoR i które obciążały wynik finansowy podatnika. Znowelizowanie przepisu art. 15 ust. 6 ustawy o CIT poprzez zmianę jego treści, nie zaś dodanie do art. 16 ust. 1 ustawy o CIT kolejnego wyłączenia z kosztów podatkowych może sugerować, iż celem ustawodawcy nie było całkowite pozbawianie podatnika prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie / wytworzenie środka trwałego, a jedynie przesunięcie w czasie ich rozliczenia w KUP do momentu sprzedaży tego składnika majątku.

Gdyby intencją ustawodawcy było całkowite (trwałe) wyłączenie z KUP odpisów amortyzacyjnych w tej części, w której stanowią one nadwyżkę nad odpisami bilansowymi, wówczas dokonałby takiego wyłączenia w analogiczny sposób jak zrobił to w przypadku odpisów amortyzacyjnych od samochodów osobowych. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów z tytułu zużycia samochodu osobowego, dokonywanych według zasad określonych w art. 16a- 16m, w części ustalonej od wartości samochodu przewyższającej kwotę:

a) 225 000 zł - w przypadku samochodu osobowego będącego pojazdem elektrycznym (…)

b) 150 000 zł - w przypadku pozostałych samochodów osobowych.

Skoro ustawodawca nie wprowadził przepisu o skutkach podatkowych w sposób tożsamy lub podobny do wyżej wskazanego art. 16 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, według Wnioskodawcy, oznacza to, że nie miał zamiaru pozbawić spółek nieruchomościowych możliwości rozliczenia w KUP części lub całości poniesionych na nabycie środka trwałego wydatków. Jego celem było ograniczenie wysokości dokonywanych dla celów podatkowych odpisów amortyzacyjnych w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy stawkami amortyzacji przyjętymi dla celów rachunkowych, a stawkami podatkowymi jedynie na etapie naliczania podatkowych odpisów amortyzacyjnych.

Przenosząc powyższe przepisy na sytuację Spółki, koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży Nieruchomości będzie stanowić wartość początkową Nieruchomości pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne naliczone wyłącznie do 31 grudnia 2021 r. Innymi słowy, ponieważ odpisy amortyzacyjne od 1 stycznia 2022 r. zostały wyłączone z KUP na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, a nie na podstawie art. 16 ust. 1 tejże ustawy, odpisy te będą stanowić koszt uzyskania przychodu w momencie sprzedaży Nieruchomości.

Na podstawie powyższej argumentacji, zdaniem Spółki jej stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Uzasadnienie stanowiska odnośnie pytania nr 2 (w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe)

Należy zauważyć, że w ramach tej samej Nowelizacji, która wprowadziła do porządku prawnego art. 15 ust. 6 ustawy o CIT w aktualnym brzmieniu, ustawodawca zastosował wprost konstrukcję zakazu naliczania odpisów amortyzacyjnych od innych środków trwałych, tj. nieruchomości mieszkaniowych (od budynków i lokali mieszkalnych) poprzez dodanie pkt 2a w art. 16c ustawy o CIT.

Art. 16c ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty składników majątku, które stanowią środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, ale nie podlegają amortyzacji. W związku z tym, że ustawodawca zdecydował się na enumeratywne wyliczenie konkretnych środków trwałych lub WNiP, które nie podlegają amortyzacji, należy uznać, że skoro w tym katalogu nie znalazły się środki trwałe zaliczane do Grupy 1 KŚT, należące do spółek nieruchomościowych i do których odnosi się art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, to zgodnie z przepisami ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do kontynuowania amortyzacji Nieruchomości i naliczania odpisów amortyzacyjnych, nawet jeśli na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT jest zobowiązana do wyłączania tych odpisów z kosztów uzyskania przychodu.

Zdaniem Wnioskodawcy brak jest podstaw dla domniemywania tożsamości skutków prawnych ww. regulacji prawnych, a więc interpretowania art. 15 ust. 6 ustawy o CIT w sposób rozszerzający, tj. taki, aby umożliwiał on osiągnięcie skutku analogicznego do przewidzianego w art. 16c ustawy o CIT. Gdyby intencją ustawodawcy było wyłączenie z amortyzacji tych środków trwałych, które zaliczane są do Grupy 1 KŚT, należą do spółek nieruchomościowych i ma do nich zastosowanie art. 15 ust.6 ustawy o CIT, wówczas zastosowałby wprost konstrukcję prawną jak w przypadku amortyzacji od budynków i lokali mieszkalnych (poprzez dodanie pkt 2a w art. 16c ustawy o CIT). Skoro jednak nie zastosował analogicznej techniki legislacyjnej odnośnie wskazanych składników majątku, oznacza to, że brak możliwości zaliczania dokonywanych przez Wnioskodawcę podatkowych odpisów amortyzacyjnych do kosztów podatkowych na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT nie wpływa na jego prawo do kontynuowania amortyzacji Nieruchomości i naliczania odpisów amortyzacyjnych (innymi słowy, nie nakazuje zaniechania dokonywania odpisów amortyzacyjnych).

Na podstawie powyższej argumentacji, zdaniem Spółki jej stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Uzasadnienie stanowiska odnośnie pytania nr 3 (w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe)

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, Spółka będzie zobowiązana do zaprzestawania dokonywania podatkowych odpisów amortyzacyjnych od posiadanej Nieruchomości. Odpisy te, dokonywane od dnia 1 stycznia 2022 r., będą podlegać korekcie do wartości „0”.

Tym samym, w przypadku sprzedaży przez Spółkę Nieruchomości kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, będą wydatki poniesione na nabycie Nieruchomości pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dokonywanych wyłącznie do dnia 31 grudnia 2021 r.

Na tej podstawie należy uznać, że stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Wnioskodawca chce podkreślić, iż w kontekście przedstawionego uzasadnienia należy przede wszystkim pamiętać, że możliwość rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu jest jednym z podstawowych praw podatnika. Szczególnego znaczenia nabiera to w odniesieniu do spółek nieruchomościowych, dla których wydatki ponoszone na nabycie/wytworzenie nieruchomości stanowią podstawowy koszt wpływający na podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka zwraca uwagę, że wydatek na nabycie Nieruchomości był niezbędny do tego, by móc prowadzić działalność gospodarczą w zakresie najmu komercyjnego. Zatem poniesienie tego kosztu, jakim był zakup Nieruchomości było kluczowe dla jej działalności.

Odmowa rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości jako kosztu uzyskania przychodów w niniejszych okolicznościach, stałaby w opozycji do wykładni przedstawionej przez Naczelny Sąd Administracyjny w prawomocnym orzeczeniu z dnia 6 grudnia 2019 r. (sygn. II FSK 2078/19). Sprawa odnosiła się do możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków na nabycie udziałów na podstawie art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, sąd wskazał, iż: „Argumentacja ta służyła jednocześnie wykazaniu przez WSA w Gliwicach, że również art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. nie daje podstaw, aby kwestionować prawo skarżącej jako podatnika do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów z uwagi na chęć organów podatkowych do przeciwdziałania uzyskaniu korzyści podatkowej przez podatnika. Powołane przepisy nie stanowią bowiem klauzuli obejścia prawa podatkowego, ale regulują podstawowe prawo podatnika do rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów. Powyższe powoduje, że przedstawiony przez Dyrektora IAS zarzut jest bezskuteczny, zarówno ze względu na niespełnienie powyżej wskazanych wymogów formalnych (konstrukcyjnych), jak również dlatego, że jest pozbawiony podstaw".

Końcowo, słuszność swojego stanowiska i przyznanie Spółce prawa do rozliczenia w kosztach tych odpisów, których do momentu sprzedaży Nieruchomości nie ujęła w KUP, Wnioskodawca opiera na art. 2a Ordynacji podatkowej, nakazującym niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzygać na korzyść podatnika (tzw. zasada in dubio pro tributario). Jak zauważył Wojewódzki Sad Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 26 lutego 2026 r. (sygn. I SA/Gd 936/24): „Stosowanie zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika, ukształtowanej w art. 2a O.p. wchodzi w grę w sytuacji "niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego", przy czym muszą mieć one charakter obiektywny. Nie można do nich zaliczyć sytuacji, gdy organ dokonuje wykładni przepisu ustalając sposób jego rozumienia, ale wynik tego procesu nie jest dla Skarżącego korzystny. Naruszenie zasady in dubio pro tributario byłoby natomiast aktualne wówczas, gdyby wyniki wykładni doprowadziły do wyłonienia kilku hipotez interpretacyjnych, z których żadna nie byłaby przekonująca, a mimo tego doszłoby do wyboru opcji niekorzystnej dla podatnika. Innymi słowy, naruszenie wspomnianej zasady to nierespektowanie w takich warunkach wyboru przez podmiot obowiązany z tytułu podatku hipotezy interpretacyjnej (spośród kilku możliwych) najbardziej dla niego korzystnej.”

Podsumowując powyższe uwagi, na podstawie przedstawionych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodu, do którego rozpoznania będzie uprawniona Spółka w momencie sprzedaży Nieruchomości będzie wartość początkowa Nieruchomości pomniejszona wyłącznie o te odpisy amortyzacyjne, które do 31 grudnia 2021 r. zostały zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych.

W przypadku gdy stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe i Organ oceni, że w kontekście art. 15 ust. 6 ustawy o CIT Spółka nie jest uprawniona do dokonywania amortyzacji Nieruchomości od 1 stycznia 2022 r. zasadnym według Spółki, będzie uznanie, iż powinna zakończyć naliczanie odpisów amortyzacyjnych, a te dokonane od 1 stycznia 2022 r. skorygować do wartości „0”. Tym samym, kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, będą wydatki poniesione na nabycie Nieruchomości pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT naliczonych wyłącznie do dnia 31 grudnia 2021 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie pytania nr 1, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Odstąpiono również od odpowiedzi na pytanie nr 2, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi w przypadku negatywnej oceny stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 oraz na pytanie nr 3, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie nr 2 za nieprawidłowe. W związku z tym, odpowiedź na pytanie nr 2 i 3 stała się niezasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.