Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.480.2025.2.JF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego niezakończeniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. („Wnioskodawca”) jest (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia z inną spółką kapitałową - B. S.A. („Spółka Przejmowana”), w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), („KSH”), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie).

Wnioskodawca jest od wielu lat 100% akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana jest: (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.

W wyniku połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez emisji nowych akcji.

Połączenie zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”). W wyniku połączenia nie powstanie nowy podmiot, a zatem zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym nie istnieje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym, w ramach planowanej transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku zostanie dokonane połączenie bez zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej.

Celem konsolidacji jest zredukowanie kosztów, jak również oszczędności wynikające z braku podwójnych audytów oraz prowadzenia wspólnej dokumentacji z tym związanej. Wiąże się to również z oczekiwaniami pod kątem poprawienia poziomu zarządzania, w tym szybkości i spójności oraz odformalizowania procesu podejmowania decyzji. Pozwoli to w przyszłości przeznaczyć uzyskaną nadwyżkę czasu na potrzeby zarządzania całością prowadzonej działalności.

Decyzja o dokonaniu połączenia zostanie podjęta z przyczyn biznesowych i ekonomicznych w szczególności z uwagi na:

-     obniżenie kosztów działalności;

-     efektywniejsze wykorzystanie majątku i potencjału połączonych spółek;

-     lepszą alokację środków pieniężnych;

-     zracjonalizowane przepływy finansowe;

-     zapobieżenie negatywnym czynnikom wpływającym na płynność finansową, podczas realizacji większych kontraktów;

-     możliwość realizacji większych kontraktów w dużym podmiocie.

Rok podatkowy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej pokrywa się.

Spółka Przejmowana ponosiła straty podatkowe w latach ubiegłych oraz ponosi stratę podatkową już w bieżącym roku.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we Wniosku, w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego niezakończeniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we Wniosku, w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego niezakończeniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH: „Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.”

W myśl art. 492 § 1 KSH: „Połączenie może być dokonane:

1)  przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2)  przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).”

Stosownie do art. 494 § 1 KSH: „Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.”

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej: „Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1)  osób prawnych,

2)  osobowych spółek handlowych,

3)  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.”

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej: „Przepis [art. 93] § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1)  innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).”

Zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy o CIT: „Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem [art. 27] ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem [art. 27] ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.”

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT: „Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem [art. 8] ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.”

W świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT: „Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.”

Zakończenie roku podatkowego spółki kapitałowej na podstawie przepisów ustawy o CIT może nastąpić w wyniku:

-     zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie spółki; albo

-     wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej.

„Odrębnymi przepisami” wskazanymi w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, są przepisy ustawy o rachunkowości. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości: „Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem [art. 12] ust. 3-3d w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.”

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości: „Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.”

W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości: „Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w [art. 44c] ust. 2 i 3.”

Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż: „W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.”

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

„1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.”

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 7 ustawy o CIT: „Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w [art. 7] ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

4) strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę; (…)

7) strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.”

Stosownie do art. 7 ust. 4 ustawy o CIT: „Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w [art. 7] ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.”

Zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT: „Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w [art. 7] ust. 3 pkt 7.” W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT „Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.”

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji „przychodu podatkowego”. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 – pkt 3 ustawy o CIT „Przychodami, z zastrzeżeniem [art. 12] ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1)  otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)  wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie

3)  wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach”

Literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 1 – pkt 3 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Tym samym, biorąc pod uwagę brzmienie przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w przypadku, gdy Wnioskodawca przejmie Spółkę Przejmowaną przy zastosowaniu metody łączenia udziałów określonej w ustawie o rachunkowości, Spółka Przejmowana nie będzie zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym nie dojdzie na dzień połączenia do zakończenia roku podatkowego Spółki Przejmowanej.

Stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis art. 93 § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Innymi słowy, w sytuacji w której spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej - dochodzi zatem do podatkowej sukcesji uniwersalnej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca jako sukcesor podatkowy Spółki Przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki Przejmowanej rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do dnia tego połączenia, a także ewentualne zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych zapłacone przez Spółkę Przejmowaną.

Tak więc w istocie Wnioskodawca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna uwzględnić wynik podatkowy Spółki Przejmowanej, pamiętając jednakże o ograniczeniu możliwości rozliczenia strat podatkowych w sytuacji połączenia spółek, wynikającym z art. 7 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 494 § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z  art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 8 ust 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Zatem, zakończenie roku podatkowego spółki kapitałowej na podstawie przepisów ustawy o CIT może nastąpić w wyniku:

·      zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie spółki; albo

·      wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej.

„Odrębnymi przepisami” wskazanymi w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”)

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości:

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości:

W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości,

Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż:

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 i 7 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia z inną spółką kapitałową - B. S.A., w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie). Wnioskodawca jest od wielu lat 100% akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana jest: spółką prawa handlowego, mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. W wyniku połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez emisji nowych akcji.

Połączenie zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości. W wyniku połączenia nie powstanie nowy podmiot, a zatem zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym nie istnieje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym, w ramach planowanej transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku zostanie dokonane połączenie bez zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej. Decyzja o dokonaniu połączenia zostanie podjęta z przyczyn biznesowych i ekonomicznych. Rok podatkowy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej pokrywa się. Spółka Przejmowana ponosiła straty podatkowe w latach ubiegłych oraz ponosi stratę podatkową już w bieżącym roku.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w przypadku, gdy połączenie Państwa i Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego niezakończeniem Państwo będą zobowiązani do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, iż biorąc pod uwagę brzmienie przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w przypadku, gdy Spółka przejmująca przejmie Spółkę przejmowaną przy zastosowaniu rachunkowej metody łączenia udziałów, Spółka przejmowana nie będzie zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym nie dojdzie na dzień połączenia do zakończenia roku podatkowego Spółki przejmowanej.

Stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Innymi słowy, w sytuacji w której Spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej – dochodzi zatem do podatkowej sukcesji uniwersalnej.

W związku z powyższym, Spółka przejmująca jako sukcesor podatkowy Spółki przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki przejmowanej rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do dnia tego połączenia.

Tak więc w istocie Spółka przejmująca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna uwzględnić wynik podatkowy Spółki przejmowanej, pamiętając  jednakże o ograniczeniu możliwości rozliczenia strat podatkowych w sytuacji połączenia spółek, wynikającym z art. 7 ustawy o CIT.

Tym samym należy zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że w przypadku, gdy połączenie Państwa i Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego niezakończeniem Państwo będą zobowiązani do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.