Prawo Wnioskodawcy do zastosowania jako płatnik, zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobranie podatku od wypłaty dywidendy oraz brak obowiązku Wnioskodawcy, jako płatnika, do uzyskania od wspólników pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT.
Wnioskodawca jest polską spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, posiadającą dwóch udziałowców, którzy są również polskimi spółkami z o.o. Udziałowcy posiadają po 50% udziałów od początku istnienia spółki, a ich udziałowcami są wyłącznie polskie osoby fizyczne. Spółka planuje wypłatę dywidendy po zakończeniu roku obrotowego, po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania…
Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
- Spółka ma prawo zastosować jako płatnik, zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku od wypłaty dywidendy – jest prawidłowe;
- Spółka, jako płatnik, nie jest obowiązana do uzyskania od wspólników pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT – jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 4 października 2025 r. (data wpływu 4 października 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą i zarządem na terenie Polski, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podmiotowych z podatku dochodowego (CIT). Wnioskodawca prowadzi działalność głównie w zakresie tworzenia i udostępniania oprogramowania oraz świadczenia usług rachunkowych.
Wnioskodawca został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) Wnioskodawca od początku swojego powstania do dnia złożenia niniejszego wniosku posiadał i posiada dwóch udziałowców. Każdy z udziałowców jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i każdy posiada tytułem własności 50% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Każdy z udziałowców posiada siedzibę w Polsce oraz posiada zarząd w Polsce. Każdy z udziałowców podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Żaden z udziałowców nie korzysta ze zwolnień podmiotowych z podatku dochodowego od osób prawnych, co potwierdził pisemnym oświadczeniem. Z kolei w kapitale zakładowym każdego z udziałowców udziały posiadają wyłącznie polskie osoby fizyczne (w przypadku obu udziałowców są to te same osoby). Jedna osoba posiada 90% udziałów w kapitale każdego z udziałowców, a druga osoba – 10%. Obie te osoby zamieszkują w Polsce, podlegając opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Wszystkie trzy spółki są podmiotami powiązanymi.
Udziałowcy Wnioskodawcy, po zakończeniu bieżącego roku obrotowego planują wypłacić dywidendę od uzyskanych zysków. Dywidenda ta zostanie przeznaczona w równych częściach do wypłaty każdemu z udziałowców – stosowanie do ich udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Do wypłaty dywidendy dojdzie po dniu 2 sierpnia 2026 r., a więc po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów we Wnioskodawcy przez obydwu udziałowców. Do tego czasu nie nastąpią żadne przekształcenia własnościowe, a więc każdy z udziałowców pozostanie co najmniej 10 - procentowym udziałowcem Wnioskodawcy. Wnioskodawca zakłada, że każdy ze wspólników otrzyma kwotę dywidendy przekraczającą 2 miliony złotych.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W piśmie uzupełniającym z 4 października 2025 r., w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo:
Pytanie 1
1) we wniosku wskazali Państwo, że:
Wnioskodawca od początku swojego powstania do dnia złożenia niniejszego wniosku posiadał i posiada dwóch udziałowców. Każdy z udziałowców jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i każdy posiada tytułem własności 50% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Z kolei w kapitale zakładowym każdego z udziałowców udziały posiadają wyłącznie polskie osoby fizyczne (…).
Udziałowcy Wnioskodawcy, po zakończeniu bieżącego roku obrotowego planują wypłacić dywidendę od uzyskanych zysków. Dywidenda ta zostanie przeznaczona w równych częściach do wypłaty każdemu z udziałowców – stosowanie do ich udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Do wypłaty dywidendy dojdzie po dniu (…), a więc po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów we Wnioskodawcy przez obydwu udziałowców.
Podany przez Ministra Finansów przykład idealnie opisuje sytuację Wnioskodawcy i jego dwóch udziałowców, których udziałowcami są wyłącznie osoby fizyczne. Wypłata dywidendy do tych osób fizycznych będzie podlegała podatkowi u źródła.
w związku z powyższym proszę jednoznacznie doprecyzować opis zdarzenia przyszłego i wskazać:
a) czy przedmiotem niniejszego wniosku jest planowana wypłata dywidendy Państwa Spółki do udziałowców, którymi są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadające udziały w kapitale zakładowym Państwa Spółki;
odp.: Przedmiot Wniosku został w sposób wyraźny zakreślony w opisie zdarzenia przyszłego, treści pytań oraz wskazaniem jako statusu Wnioskodawcy w rubryce B.2. formularza ORD-IN statusu „płatnik”. Wszystkie one jasno wskazują, że wniosek odnosi się wyłącznie do skutków dla Wnioskodawcy, jako płatnika, wiążących się z wypłatą dywidendy przez Wnioskodawcę na rzecz jego udziałowców.
b) jeśli powyższe stanowi przedmiot wniosku, to dlaczego wskazują Państwo, że Udziałowcy Wnioskodawcy, po zakończeniu bieżącego roku obrotowego planują wypłacić dywidendę od uzyskanych zysków;
odp.: Powyższe wskazanie wynika z tego, że decyzja o podziale zysku i wypłacie dywidendy zgodnie z art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych należy do zgromadzenia wspólników, którzy podejmują ją w drodze uchwały. Wnioskodawca jako spółka wypłacająca dywidendę nie podejmuje decyzji w tej sprawie, decyzja ta leży w gestii wspólników. Jednakże Wnioskodawca zakłada, że decyzja taka zostanie przez nich podjęta. Stąd wniosek dotyczy określenia skutków, jakie wypłata dywidendy do wspólników – na mocy ich decyzji jako zgromadzenia wspólników – będzie miała dla podmiotu wypłacającego tę dywidendę tj. Wnioskodawcy, jako płatnika.
c) jaka dywidenda zostanie wypłacona osobom fizycznym, o których mowa we wniosku;
odp.: Wnioskodawca nie wie czy jakakolwiek dywidenda zostanie wypłacona przez wspólników Wnioskodawcy osobom fizycznym, będącym udziałowcami wspólników Wnioskodawcy. W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nie wskazał takiego faktu, stąd pytanie Organu jest bezprzedmiotowe. Fakt wypłaty lub nie dywidendy na rzecz tych osób pozostaje także irrelewantny dla skutków podatkowych dla Wnioskodawcy i nie jest przedmiotem Wniosku.
d) czy informacje, że „(…) Dywidenda ta zostanie przeznaczona w równych częściach do wypłaty każdemu z udziałowców – stosowanie do ich udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Do wypłaty dywidendy dojdzie po dniu (…), a więc po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów we Wnioskodawcy przez obydwu udziałowców. (…)” dotyczą planowanej wypłaty dywidendy z Państwa Spółki do udziałowców, którymi są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy planowanej wypłaty dywidendy przez Udziałowców Państwa Spółki na rzecz osób fizycznych o których mowa we wniosku;
odp.: Raz jeszcze należy podkreślić, że Wnioskodawca nie wspominał w opisie zdarzenia przyszłego o jakiejkolwiek dywidendzie, która miałaby zostać wypłacona przez spółki będące udziałowcami Wnioskodawcy na rzecz ich wspólników będącymi osobami fizycznymi. Jest to nadinterpretacja Organu. Gdy we Wniosku mowa o dywidendzie - chodzi wyłącznie o dywidendę wypłacaną przez Wnioskodawcę na rzecz spółek będących udziałowcami Wnioskodawcy. Gdy mowa o planowaniu przez udziałowców wypłaty dywidendy, chodzi o podjęcie przez nich decyzji w trybie art. 191 § 1 k.s.h. o podziale zysku i wypłacie tego zysku przez Wnioskodawcę na ich rzecz w formie wypłaty dywidendy.
Jeśli chodzi o fragment własnego stanowiska Wnioskodawcy (nie: opisu zdarzenia przyszłego) Wniosku, w którym Wnioskodawca zwraca uwagę, na to że wypłata dywidendy przez udziałowców Wnioskodawcy do ich z kolei udziałowców będzie podlegała podatkowi u źródła, to chodzi tu o zdarzenie hipotetyczne. Dla skutków wobec Wnioskodawcy jako płatnika nie ma znaczenia czy do takiej wypłaty dojdzie, a jedynie jakie skutki miałaby taka wypłata gdyby do niej doszło. Stąd elementem opisu zdarzenia przyszłego nie jest wypłata dywidendy od udziałowców Wnioskodawcy do osób fizycznych będących ich udziałowcami, ale tylko sam fakt, że udziałowcami udziałowców Wnioskodawcy są polskie osoby fizyczne. Zatem hipotetyczny łańcuch podziału zysku do beneficjentów rzeczywistych nie spowoduje braku opodatkowania, sprzecznego z celem dyrektywy PS.
Zgodnie bowiem z treścią Objaśnień podatkowych z 3 lipca 2025 r. (s. 35; podkreślenia Wnioskodawcy):
„aby zastosować domniemanie na etapie płatności z Polski konieczne jest prześledzenie hipotetycznego łańcucha płatności podziału zysku przez spółki zależne i dominujące. (…) O możliwości zastosowania domniemania decydują zasady opodatkowania, które miałyby zastosowanie do hipotetycznych wypłat podziału zysku w łańcuchu płatności dokonywanych przez spółki zależne i dominujące na moment wypłaty płatności z Polski.”
2) czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ww. ustawy, nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT;
odp.: W opisanym zdarzeniu przyszłym nie będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT. Skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ww. ustawy nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.
3) czy dochowają Państwo należytej staranności w oparciu o przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT względem planowanej wypłaty dywidendy;
odp.: Tak, Wnioskodawca dochowa należytej staranności przy ocenie spełnienia warunków zwolnienia, przyjmując przy tym domniemanie, że obaj udziałowcy są rzeczywistymi właścicielami tych płatności dywidendowych.
Pytania
1. Czy Wnioskodawca, ma prawo przy wypłacie dywidendy do udziałowców, przyjąć domniemanie, że obaj udziałowcy są rzeczywistymi właścicielami tych płatności dywidendowych i nie jest obowiązany do badania warunku rzeczywistego właściciela?
2. Czy w związku z powyższym, Wnioskodawca ma prawo zastosować jako płatnik, zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku od wypłaty dywidendy?
3. Czy Wnioskodawca, jako płatnik, nie jest obowiązany do uzyskania od wspólników pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT?
Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 2-3. Odnośnie pytania nr 1, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca, ma prawo przy wypłacie dywidendy do udziałowców, przyjąć domniemanie, że obaj udziałowcy są rzeczywistymi właścicielami tych płatności dywidendowych i nie jest obowiązany do badania warunku rzeczywistego właściciela.
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z powyższym, Wnioskodawca ma prawo zastosować jako płatnik, zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku od wypłaty dywidendy.
Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca, jako płatnik, nie jest obowiązany do uzyskania od wspólników pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT dywidenda wypłacona przez polską spółkę z o.o., co do zasady podlega opodatkowaniu zryczałtowanym 19% podatkiem, do którego poboru zobowiązana jest jako płatnik – zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT – spółka wypłacająca dywidendę.
Przepis art. 26 ust. 1 stosuje się z zastrzeżeniem m.in. art. 26 ust. 2e, który jednak nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem zgodnie z art. 26 ust. 2eb, przepisu ust. 2e nie stosuje się do podatników będących rezydentami Polski, a takim podmiotem są obaj Udziałowcy.
Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dywidendę jeśli spełnione są cztery warunki.
Warunek pierwszy wymaga, aby wypłacającym dywidendę była spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Warunek ten Wnioskodawca niewątpliwie spełnia posiadając zarówno siedzibę, jak i zarząd na terytorium Polski.
Warunek drugi wymaga, aby uzyskującym dywidendę była spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie UE/EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Warunek ten niewątpliwie spełniają obaj udziałowcy, którzy są polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Polsce, posiadającymi zarząd w Polsce, podlegającymi opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów.
Warunek trzeci wymaga, aby spółka uzyskująca dywidendę posiadała bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę. Warunek ten spełniają obaj udziałowcy, posiadając ponad 10% udziałów w kapitale Wnioskodawcy od momentu powstania Wnioskodawcy w (…).
Warunek czwarty wymaga, aby spółka uzyskująca dywidendę nie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Warunek ten obaj udziałowcy spełniają, bowiem nie korzystają ze zwolnień podmiotowych.
Istotne zastrzeżenie odnośnie warunku trzeciego zawiera art. 26 ust. 4a ustawy o CIT, który przewiduje, że zwolnienie z ust. 4 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dywidendę posiada nie mniej niż 10% udziałów w spółce wypłacającej dywidendę nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 4b ustawy o CIT, zwolnienie ma również zastosowanie, gdy ów okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10% udziałów upływa po dniu uzyskania dywidendy.
Z kolei art. 26 ust. 4d ustawy o CIT doprecyzowuje, że posiadanie udziałów, o którym mowa w poprzedzających przepisach musi wynikać z tytułu własności i stosuje się, co do zasady, do dywidend uzyskanych na podstawie tytułu własności.
Należy w związku z tym zauważyć, że w istocie każdy z udziałowców jest właścicielem nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Wnioskodawcy od dnia (…), tym samym, dwuletni okres, o którym mowa w art. 26 ust. 4a ustawy o CIT (…). Niemniej, nawet gdyby do wypłaty dywidendy doszło przed tą datą, to na mocy art. 26 ust. 4b ustawy o CIT, zwolnienie powinno mieć zastosowanie. Bowiem dopuszczalne jest spełnienie warunku dwuletniego posiadania udziałów dopiero po wypłacie dywidendy.
Żaden z przepisów ustawy nie wymaga wprost dla zastosowania zwolnienia spełniania przez otrzymującego dywidendę warunku posiadania statusu rzeczywistego właściciela dywidendy. Niemniej jednak, wniosek, iż posiadanie tego statusu jest warunkiem zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT można próbować wyprowadzać z ogólnej przesłanki zachowania należytej staranności przez wypłacającego dywidendę (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).
Określenie „rzeczywisty właściciel” zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Jak wynika z tych przepisów, ilekroć w ustawie o CIT lub ustawie o PIT mowa jest o rzeczywistym właścicielu, pod pojęciem tym należy rozumieć podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
Należy nadmienić, że przepisy regulujące zwolnienie dywidendowe stanowią implementację do polskiego porządku prawnego postanowień tzw. dyrektywy PS (Dyrektywa Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz.U. L 345, 29.12.2011, p.8).
Przy interpretacji przepisów polskiej ustawy dotyczących zwolnienia dywidendowego należy zatem mieć na uwadze cel jaki stawia sobie ta dyrektywa, a jest nim neutralność podziału zysków w granicach UE (zob. Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r. dotyczące stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, pkt 3.3, s. 17, https://www.gov.pl/web/finanse/objasnienia-podatkowe-z-3-lipca-2025-r-stosowanie-tzw-klauzuli-rzeczywistego-wlasciciela-dla-celow-podatku-u-zrodla, dalej: „Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r.”).
W Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. Minister Finansów w pkt 6.4., odwołując się do celu dyrektywy PS i orzecznictwa TSUE, określił warunki na jakich przyjąć należy domniemanie spełnienia warunku rzeczywistego właściciela na gruncie dyrektywy PS. Minister Finansów stwierdził, że „nie jest konieczne badanie warunku rzeczywistego właściciela w odniesieniu do wypłaty podziału zysku, która podlega co najmniej jednokrotnemu opodatkowaniu w granicach UE. Kiedy wypłata podziału zysku pomiędzy spółkami zależnymi i dominującymi podlega jednokrotnemu opodatkowaniu w ramach UE nie zachodzi bowiem ryzyko, że dyrektywa PS jest stosowana niezgodnie z celem. Taka wypłata podziału zysku podlega co najmniej jednokrotnemu opodatkowaniu w granicach UE, kiedy opodatkowany jest podział zysku pomiędzy spółkami zależnymi i dominującymi w rozumieniu dyrektywy PS lub podział zysku wypłacany przez ostatnią spółkę dominującą w takim łańcuchu. Powyższe domniemanie może zostać zastosowane przez płatnika. Stanowi ono bowiem dopełnienie systemowej wykładni zakresu badania w ramach obowiązku należytej staranności w przypadku dyrektywy PS.” (Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r., s. 34-35).
Powyższe domniemanie nie modyfikuje warunków formalnych zastosowania zwolnienia (np. złożenia oświadczeń, czy udokumentowania rezydencji, jeśli są wymagane). Niemniej, płatnik w takiej sytuacji zwolniony jest z obowiązku badania statusu podatnika i ma prawo przyjąć na potrzeby stosowania zwolnienia, że warunek bycia „rzeczywistym właścicielem” dywidendy jest przez otrzymującego dywidendę spełniony. Przy tym, „o możliwości zastosowania domniemania decydują zasady opodatkowania, które miałyby zastosowanie do hipotetycznych wypłat podziału zysku w łańcuchu płatności dokonywanych przez spółki zależne i dominujące na moment wypłaty płatności z Polski.” (Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r., s. 35).
Minister Finansów podaje w Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. trzy przykłady zastosowania domniemania w praktyce. Na szczególną uwagę zasługuje przykład nr 21, który brzmi następująco: „Przykład 21 Polska spółka zależna w rozumieniu dyrektywy PS wypłaca dywidendę do polskiej spółki, będącej spółką dominująca w rozumieniu dyrektyw PS, w której udziałowcami są wyłącznie osoby fizyczne (do których wypłata dywidendy będzie podlegała WHT). W takim przypadku płatnik może zastosować domniemanie spełnienia warunku rzeczywistego właściciela w odniesieniu do całości wypłacanej dywidendy.”
Podany przez Ministra Finansów przykład idealnie opisuje sytuację Wnioskodawcy i jego dwóch udziałowców, których udziałowcami są wyłącznie osoby fizyczne. Wypłata dywidendy do tych osób fizycznych będzie podlegała podatkowi u źródła. Dlatego też Wnioskodawca powinien mieć prawo zastosować domniemanie spełnienia warunku rzeczywistego właściciela w odniesieniu do wypłacanej do obu udziałowców dywidendy.
Odnośnie obowiązku uzyskania oświadczenia o spełnieniu warunków zwolnienia z art. 22 ust. 4, o którym to oświadczeniu jest mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, należy wskazać, że przepis art. 26 ust. 1f literalnie odnosi się wyłącznie do wypłat należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 „jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e”. A zatem, art. 26 ust. 1f ma zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy wypłacane na rzecz jednego podatnika kwoty nie przekraczają kwoty 2 milionów złotych. Ponieważ przewidywana przez Wnioskodawcę kwota dywidend dla każdego ze wspólników przekracza tę kwotę – art. 26 ust. 1f ustawy o CIT nie ma zastosowania. Brak jest zaś innego przepisu, który zobowiązywałby Wnioskodawcę do uzyskania takiego oświadczenia. Oczywiście, brak tego obowiązku nie zwalnia płatnika od obowiązku zachowania należytej staranności. W jego ramach Wnioskodawca, jako płatnik, tak czy inaczej zobowiązany jest do weryfikacji spełnienia warunków zwolnienia. Może to jednak uczynić w inny sposób, a niekoniecznie uzyskując oświadczenie od podatnika.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ad 2
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:
Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Jednakże zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o CIT:
Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
W myśl art. 22 ust. 4b cytowanej ustawy:
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Stosownie do art. 22 ust. 4c ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio do:
1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z 18.08.2003, z późn. zm.);
2) dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, wypłacanych przez spółki, o których mowa w ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%;
3) dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w ust. 4-4b.
Zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;
2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
a) własności,
b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w ust. 4c pkt 2.
Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:
Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestia ustalenia, czy Spółka ma prawo zastosować jako płatnik, zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku od wypłaty dywidendy do Udziałowców.
Podnieść należy, iż warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.
Mając na uwadze wyżej powołane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że warunki zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z tytułu planowanej wypłaty dywidendy przez A. Sp. z o.o. na rzecz swoich Udziałowców – spółek kapitałowych prawa polskiego – będą spełnione ponieważ:
· A. Sp. z o.o. – podmiot wypłacający dywidendę – ma siedzibę na terytorium Polski, jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy);
· Udziałowcy – podmioty uzyskujące dywidendę – są/będą polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania;
· Udziałowcy na moment wypłaty dywidendy będą posiadać bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale A. Sp. z o.o. nieprzerwanie przez okres 2 lat;
· Udziałowcy będą posiadać udziały w A. Sp. z o.o. na podstawie tytułu własności;
· Udziałowcy nie będą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
· nie występują negatywne przesłanki o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT.
Ponadto, zgodnie z Państwa wskazaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT. Skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ww. ustawy nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT. Spółka dochowa także należytej staranności przy ocenie spełnienia warunków przedmiotowego zwolnienia.
W konsekwencji, planowana wypłata dywidendy przez Spółkę na rzecz Udziałowców (spółek kapitałowych prawa polskiego) będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Zatem Spółka, nie będzie zobowiązana pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconych należności dywidendowych.
Tym samum, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
Ad 3
Stosownie do postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Stosownie natomiast do treści art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestia ustalenia, czy Spółka, jako płatnik, nie jest obowiązana do uzyskania od wspólników pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT
Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanej wypłaty dywidendy, każdy z Udziałowców (spółki kapitałowe prawa polskiego) otrzyma kwotę dywidendy przekraczającą 2 000 000 złotych.
Należy wskazać, ż po przekroczeniu kwoty 2 000 000 zł płatnik dokonując wypłaty należności na rzecz nierezydenta jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 26 ust. 2e pkt 2 ustawy o CIT).
Ustawodawca w regulacjach ustawy o CIT przewidział mechanizmy, dzięki którym nawet w sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła (wypłaty w kwocie 2 000 000 zł na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym), płatnik uprawniony jest do zastosowania preferencyjnego opodatkowania podatkiem u źródła w momencie wypłaty należności.
Stosownie do art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:
Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Jednocześnie szczegółowe reguły składania tego oświadczenia określają przepisy art. 26 ust. 7b-7j ustawy o CIT.
Wskazać należy, iż zgodnie z art. 26 ust. 2eb ustawy o CIT:
Przepisu ust. 2e nie stosuje się do podmiotów będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Z powyższego wprost wynika, że przepisu art. 26 ust. 2e ustawy CIT, nie stosuje się do podmiotów będących polskimi rezydentami podatkowymi.
Zatem, dla planowanej wypłaty dywidendy do Udziałowców będących spółkami kapitałowymi prawa polskiego podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, nie będą miały zastosowania przepisy art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
Uwzględniając fakt, że art. 26 ust. 2e w zw. z art. 26e ust. 2eb ustawy o CIT nie ma zastosowania do podmiotów będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to tym samym przepis art. 26 ust. 1f ustawy o CIT w powiązaniu z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT należy interpretować w ten sposób, że ma zastosowanie do każdej kwoty należności z tytułów, o których mowa w art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz podmiotów będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
Niezależnie od kwoty wypłaconych należności z tytułów, o których mowa w art. 22 ust. 1 płatnik w każdej sytuacji powinien posiadać sporządzone na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4.
Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że Spółka, jako płatnik, będzie zobowiązana do uzyskania od Udziałowców (wspólników) pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo