W związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
Dokument dotyczy planowanego połączenia spółek kapitałowych prawa polskiego. Wnioskodawca (A. S.A.) ma przejąć spółkę zależną (C. Sp. z o.o.) należącą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie będzie realizowane na podstawie Kodeksu spółek handlowych jako połączenie przez przejęcie z podwyższaniem kapitału zakładowego. W ramach transakcji Wnioskodawca wyemituje nowe akcje, które…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy w związku z połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
1.
A. S.A. (dalej jako „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. 99,02% akcji we Wnioskodawcy należy do spółki B. GmbH (dalej jako „Spółka Dominująca”, razem ze spółkami zależnymi jako „Grupa”), zaś pozostałe 0,98% - do innej spółki zależnej od Spółki Dominującej (razem ze Spółką Dominującą jako „Wspólnicy”). Nie można wykluczyć, że w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem Wniosku Spółka Dominująca będzie właścicielem 100% akcji we Wnioskodawcy.
C. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka Przejmowana”) jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. 100% udziałów w Spółce Przejmowanej należy do Spółki Dominującej.
2.
Rozważane jest przeprowadzenie reorganizacji ukierunkowanej na ograniczenie liczby podmiotów prawnych funkcjonujących w ramach Grupy i konsolidację działalności prowadzonej przez Grupę. W konsekwencji planowane jest połączenie przez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Przejmowaną (dalej jako „Połączenie”). W ramach Połączenia Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a Spółka Przejmowana jako spółka przejmowana.
Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej.
3.
Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”) jako połączenie przez przejęcie z podwyższaniem kapitału zakładowego we Wnioskodawcy. Przy Połączeniu nie znajdzie zastosowania art. 5151 KSH. W rezultacie, ze względu na posiadanie przez Spółkę Dominującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie zmienią się Wspólnicy Wnioskodawcy.
W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie w całości przeniesiony na Wnioskodawcę.
W ramach Połączenia Wnioskodawca wyemituje nowe akcje, które zostaną wydane na rzecz Spółki Dominującej jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej. Wartość emisyjna akcji przydzielonych Spółce Dominującej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej będzie równa lub wyższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
Składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.
Zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji) po Połączeniu ze Spółką Przejmowaną Wnioskodawca z mocy prawa przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte u Spółki Przejmowanej. Jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Przejmowaną, nie zostanie im przypisana wartość podatkowa.
Wnioskodawca wskazuje, że na moment złożenia niniejszego Wniosku nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej może przewyższać wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych. Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy jako „wartość przyjętą dla celów podatkowych” należy rozumieć tzw. wartość podatkową netto składników majątku Spółki Przejmowanej, tj. wartość nabycia lub wytworzenia pomniejszoną o dokonane odpisy amortyzacyjne, ustaloną zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.
4.
Zakłada się, że do Połączenia dojdzie w 2025 r. lub później. Wnioskodawca zaznacza, że rozpoczęto już czynności przygotowawcze ukierunkowane na przeprowadzenie Połączenia. Rejestracja Połączenia planowana jest jednak dopiero po uzyskaniu wnioskowanej interpretacji indywidualnej.
Pytanie
Czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
W związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
5.1 REGULACJE PODATKOWE
Należy zaznaczyć, że w dniu 18 września 2025 r. wejdzie w życie ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218, dalej jako „Nowelizacja”). Nowelizacja wejdzie w życie przed finalizacją Połączenia. W związku z tym na moment Połączenia obowiązywać będą przepisy (w szczególności ustawy o CIT) w brzmieniu nadanym w Nowelizacji i do takiego stanu prawnego odnosi się poniższe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
Nowelizacja zmienia treść art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) poprzez dodanie zastrzeżenia dotyczącego połączeń dokonywanych na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W wyniku Nowelizacji ww. przepis otrzyma brzmienie (kursywą zaznaczono dodawany fragment): „ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych”.
Art. 5151 § 1 KSH reguluje połączenie spółek bez wydawania udziałów/akcji spółki przejmującej. Nie znajdzie on zatem zastosowania w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem Wniosku, gdyż w ramach Połączenia zostaną wyemitowane akcje Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. Wobec tego Nowelizacja nie wpłynie na ocenę skutków podatkowych Połączenia.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności:
Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
5.2 ANALIZA REGULACJI PODATKOWYCH
Poniżej znajduje się szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do poszczególnych przepisów określających zasady opodatkowania połączeń spółek.
5.2.1 Brak możliwości powstania przychodu jako wartości rynkowej majątku przewyższającej wartość podatkową majątku - tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:
W zakresie pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek do zastosowania wyłączenia przychodu z przychodów podatkowych wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
W zakresie amortyzacji środków trwałych ustawodawca wprowadził szczególny przepis - art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.
Jak wynika z powyższego, w wyniku Połączenia Wnioskodawca będzie zobowiązany do kontynuacji amortyzacji podatkowej przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na zasadach przyjętych przez Spółkę Przejmowaną.
Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników majątkowych Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia. Innymi słowy na gruncie krajowych regulacji podatkowych Wnioskodawca zgodnie z zasadą sukcesji jest zobowiązany do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.
Należy zaznaczyć, że nawet jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Przejmowaną, to takim składnikom majątkowym nie będzie przypisywana wartość podatkowa. W konsekwencji, dla celów podatkowych Wnioskodawca przyjmie jedynie składniki majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.
Tym samym, z mocy prawa Wnioskodawca po Połączeniu ze Spółką Przejmowaną przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej przejętych w wyniku Połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.
Jednocześnie, składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
W konsekwencji, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro na skutek Połączenia:
to Połączenie pozostanie neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie omawianych przepisów ustawy o CIT.
Reasumując, uznać należy, że ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz konieczność stosowania zasady sukcesji podatkowej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
5.2.2 Brak możliwości powstania przychodu jako wartości rynkowej majątku przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji - tj. na podstawie art. 12 ust 1 pkt 8d ustawy o CIT
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.
Ponadto, art. 12 ust. 1 pkt 8d in fine ustawy o CIT przychód ten nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 KSH. Połączenie nie będzie przeprowadzane na podstawie art. 5151 § 1 KSH (w ramach Połączenia dojdzie do emisji akcji we Wnioskodawcy). Zatem wskazane wyłączenie nie znajdzie zastosowania w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem Wniosku.
Wartość emisyjna udziałów/akcji (zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały/akcje, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów/akcji.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku Połączenia dojdzie do emisji akcji Wnioskodawcy. Jednocześnie, wartość emisyjna akcji przydzielonych Spółce Dominującej będzie równa lub wyższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
Tym samym, ponieważ wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych Spółce Dominującej (jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
5.2.3 Brak możliwości powstania przychodu w wartości przewyższającej cenę nabycia udziałów/akcji - tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, będzie wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ponad cenę nabycia udziałów/akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym (w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej).
Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia. Warunkiem zastosowania powyższego jest posiadanie przez spółkę przejmującą udziału w spółce przejmowanej w wysokości nie mniejszej niż 10%.
Stosując powyższe przepisy w przedmiotowym stanie faktycznym należy stwierdzić, że Wnioskodawca (tj. spółka przejmująca) nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, w związku z czym ww. przepisy nie znajdą zastosowania w odniesieniu do Połączenia. W konsekwencji w związku z Połączeniem, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, nie powstanie dla niego przychód podatkowy.
5.2.4 Brak możliwości uznania, że głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania
Zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h i 12 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
5.3 PODSUMOWANIE
Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT - zakładając, że Połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy w związku z połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo