Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.5.2026.2.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• w związku z planowaną transakcją po stronie Zainteresowanej nie powstanie dochód (przychód) z zysków kapitałowych w rozumieniu przepisów art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT - jest prawidłowe;
• w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., Zainteresowana nie utraci prawa do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie oraz w latach następnych - jest prawidłowe;
• w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., B. nie utraci prawa do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie i w roku połączenia - jest prawidłowe;
• na skutek planowanego połączenia Zainteresowanej z B. w okresie opodatkowania dochodów Zainteresowanej Ryczałtem nie powstanie określony w przepisie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT dochód z tytułu składników przejmowanego majątku B. ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - jest prawidłowe;
• na skutek planowanego połączenia Zainteresowanej z B., po stronie B. nie powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku wykazanego razem z przychodami oraz kosztami w informacji sporządzanej w związku z wyborem Ryczałtu (tzw. korekta wstępna) na podstawie przepisu art. 7aa ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy CIT - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

C.C.

D.D.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowana prowadzi działalność w zakresie produkcji (…).

Zainteresowana od 01.01.2022 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński), o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”) i planuje kontynuację opodatkowania w tej formie. Rokiem obrotowym Zainteresowanej jest rok kalendarzowy.

B. Sp. z o.o. (KRS (…), REGON (…), NIP (…); „B.”) również jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. B. prowadzi działalność w zakresie (…) działalności deweloperskiej.

B. od 01.06.2024 jest opodatkowana Ryczałtem i planuje kontynuację opodatkowania w tej formie. Rokiem obrotowym B. jest rok kalendarzowy.

D.D. („D.D.”) oraz C.C. („C.C.”) mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. D.D. oraz C.C. są wspólnikami Zainteresowanej oraz B. w takiej samej proporcji, tj.:

1) D.D. posiada 53,75% udziałów zarówno w Zainteresowanej oraz w B.,

2) C.C. posiada 46,25% udziałów zarówno w Zainteresowanej oraz w B.

W 2019 r. został dokonany podział Zainteresowanej poprzez wydzielenie, w wyniku którego część działalności Zainteresowanej związanej z nieruchomościami została przeniesiona do B. Jednakże wydzielenie B. nie doprowadziło do spełnienia zakładanych celów biznesowych i ekonomicznych.

W ramach powyższych podmiotów planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej grupy oraz zapewnienie wymiernych oszczędności kosztowych przy wykorzystaniu efektu synergii prowadzonego biznesu. W ramach działań reorganizacyjnych planuje się przeprowadzenie połączenia Zainteresowanej oraz B. Połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisem art. 515¹ KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku B. na Zainteresowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i bez przyznawania nowo utworzonych udziałów D.D. oraz C.C.

Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Zainteresowanej na dzień połączenia według metody łączenia udziałów, o której mowa w przepisie art. 44a ust. 2 oraz przepisie art. 44c UoR. Metoda łączenia udziałów może zostać zastosowana, w sytuacji gdy w wyniku połączenia nie następuje utrata kontroli nad podmiotami uczestniczącymi w połączeniu przez dotychczasowych udziałowców. Na moment połączenia D.D. oraz C.C., będą posiadali udziały w tej samej proporcji zarówno Zainteresowanej, jak i B. Po dokonaniu połączenia nadal D.D. oraz C.C., będą posiadali udziały w kapitale Zainteresowanej (spółka przejmująca) w tej samej proporcji jak przed dokonaniem połączenia obu spółek.

Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń. W konsekwencji, nie dochodzi do wyceny aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej w wartości godziwej. Metoda łączenia udziałów nie przewiduje również ustalenia ceny nabycia spółki przejmowanej, w efekcie nie dochodzi do powstania dodatniej lub ujemnej wartości firmy. Różnica pomiędzy aktywami i pasywami koryguje odpowiednie pozycje kapitału własnego Zainteresowanej.

W efekcie zastosowanej metody łączenia udziałów, majątek B. przeniesiony na Zainteresowana w wyniku planowanego połączenia będzie wykazany w jej księgach rachunkowych według ich dotychczasowej wartości księgowej (odpowiadającej ich wartości podatkowej). W wyniku rozliczenia i ujęcia połączenia Zainteresowanej i B., według metody łączenia udziałów, nie powstanie również wartość niematerialna i prawna w postaci wartości firmy.

Zainteresowana planuje kontynuować działalność prowadzoną przez B. Zainteresowana będzie również kontynuować wycenę podatkową przejmowanych składników majątku B. Zainteresowana w księgach rachunkowych wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w B.

Zainteresowana planuje, że w ramach przeprowadzenia transakcji połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Zainteresowanej oraz B.

Planowane działania mają na celu dostosowanie struktury działalności Zainteresowanej do aktualnych potrzeb operacyjnych oraz usprawnienie zarządzania majątkiem obu podmiotów. W konsekwencji, celem planowanego połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a połączenie zostanie dokonane w celu skonsolidowania aktywów należących do Zainteresowanej oraz B.

Pytania

1)  Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Zainteresowanej powstanie dochód (przychód) z zysków kapitałowych w rozumieniu przepisów art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT?

2)  Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie PL oraz EL powstanie dochód (przychód) z kapitałów pieniężnych w rozumieniu przepisów art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT w zw. z przepisem art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT oraz przepisem art. 41 ust. 4 ustawy PIT i w konsekwencji Zainteresowana jako płatnik jest zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku PIT z tego tytułu?

3)  Czy w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., Zainteresowana utraci prawo do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie oraz w latach następnych?

4)  Czy w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., B. utraci prawo do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie i w roku połączenia?

5)  Czy na skutek planowanego połączenia Zainteresowanej z B. w okresie opodatkowania dochodów Zainteresowanej Ryczałtem powstanie określony w przepisie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT dochód z tytułu składników przejmowanego majątku B. ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku)?

6)  Czy na skutek planowanego połączenia Zainteresowanej z B., po stronie B. powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku wykazanego razem z przychodami oraz kosztami w informacji sporządzanej w związku z wyborem Ryczałtu (tzw. korekta wstępna) na podstawie przepisu art. 7aa ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy CIT?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 1 i 3-6 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, połączenie Zainteresowanej z B. dokonane w trybie przewidzianym w przepisie art. 515¹ § 1 KSH nie będzie generowało przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanej w wartości rynkowej majątku B. przejętego przez Zainteresowaną na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Ad. 3

Zdaniem Zainteresowanej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., Zainteresowana nie utraci prawa do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie oraz w latach następnych.

Ad. 4

Zdaniem Zainteresowanej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., B. nie utraci prawa do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie oraz w roku połączenia.

Ad. 5

Zdaniem Zainteresowanej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym połączeniem nie powstanie po stronie Zainteresowanej dochód z tytułu nadwyżki wartości rynkowej składników przejmowanego majątku B. ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) na podstawie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu Ryczałtem.

Ad. 6

Zdaniem Zainteresowanej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym połączeniem nie powstanie po stronie B. zobowiązanie do zapłaty podatku należnego wykazanego wraz z przychodami oraz kosztami w informacji sporządzanej w związku z wyborem opodatkowania jej dochodów na zasadach Ryczałtu na podstawie przepisu art. 7aa ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy CIT, gdyż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania przepis art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad. 1

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy do ustalenia podstawy opodatkowania związanej z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT, a nie rozliczeniami w ramach tzw. estońskiego CIT. Ww. przepis nie zawiera się także w przepisach ogólnych, które są związane z rozliczeniami dokonywanymi w ramach tzw. estońskiego CIT. Zatem ww. przepis dot. powstania przychodu podatkowego nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do podatników opodatkowanych Ryczałtem.

Nawet w przypadku, gdyby przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT znalazł zastosowanie, to zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Podkreślenia wymaga fakt, iż przepis art. 7b ustawy CIT ma jedynie charakter pomocniczy, ponieważ stanowi on wskazówkę do określenia rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Zgodnie z treścią przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, z tym, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie przepisu art. 515¹ § 1 KSH.

Z kolei, wartością emisyjną udziałów (akcji) jest cena, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji) (art. 4a pkt 16a ustawy CIT).

Powołane wyżej przepisy wprost wskazują, że w przypadku połączenia spółek w trybie przepisu art. 515¹ § 1 KSH, po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód z tytułu nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku nad wartością emisyjną przydzielonych wspólnikom udziałów (akcji) w ramach połączenia. Należy zaznaczyć, że w ramach połączenia w trybie przepisu art. 515¹ § 1 KSH, dochodzi do połączenia spółek kapitałowych bez podwyższenia jej kapitału zakładowego i tym samym nie dochodzi do utworzenia i objęcia nowych udziałów (akcji).

W planowanym zdarzeniu przyszłym Zainteresowana oraz B. zostaną połączone w trybie przepisu art. 515¹ § 1 KSH, tj. nastąpi połączenie spółek kapitałowych, których wspólnicy posiadają taką samą proporcję udziałów i nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i przyznania jej udziałów DD. i CC. w ramach połączenia.

W konsekwencji, zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT i po stronie Zainteresowanej nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w wysokości wartości rynkowej majątku B. przejętego w ramach połączenia przez Zainteresowaną w trybie przepisu art. 515¹ § 1 KSH.

Ad. 3 i 4

W przepisie art. 28l ust. 1 ustawy CIT zostały enumeratywnie wskazane sytuacje, w których podatnik traci prawo do stosowania Ryczałtu. Jedną z nich jest udział w reorganizacji lub restrukturyzacji. Zgodnie z przepisem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, chyba że:

• podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
• podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Z kolei, zgodnie z treścią przepisu art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy CIT podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany Ryczałtem.

Według Zainteresowanej, w powołanych przepisach zostały wskazane momenty utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem przez podatników. Oznacza to, że podatnik traci prawo do opodatkowania osiąganych przez siebie dochodów Ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok, w którym doszło:

1)  do przejęcia przez niego innego podmiotu w drodze łączenia, chyba że podmiot przejmowany jest również opodatkowany Ryczałtem albo podmiot przejmowany z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w przepisie art. 7aa ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, a także

2)  przejęcia samego podatnika, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany na sadach Ryczałtu.

Zdaniem Zainteresowanej, oznacza to, że podatnik przejmujący nie utraci prawa do opodatkowania osiąganych przez siebie dochodów Ryczałtem w roku przeprowadzenia połączenia oraz latach następnych, jeżeli dokona przejęcia innego podmiotu, pod warunkiem, że:

1)  podmiot przejmowany jest również opodatkowany na zasadach Ryczałtu lub

2)  podmiot przejmowany nie jest opodatkowany na zasadach Ryczałtu, ale wykona wszystkie obligatoryjne czynności na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem.

W przypadku zaś podatnika przejmowanego, nie utraci on prawa do opodatkowania osiąganych przez siebie dochodów Ryczałtem w roku przeprowadzenia połączenia, jeżeli dochody spółki przejmującej są również opodatkowane Ryczałtem.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, zarówno Zainteresowana oraz B. są podatnikami, których dochody są opodatkowane na zasadach Ryczałtu. Tym samym, dojdzie do spełnienia przesłanek umożliwiających:

1) stosowanie Ryczałtu do dochodów Zainteresowanej osiąganych w roku, w którym zostanie przeprowadzone połączenie Zainteresowanej z B. oraz w latach następnych, a także

2) stosowanie Ryczałtu do dochodów B. osiąganych w roku połączenia, w którym zostanie przeprowadzone połączenie Zainteresowanej z B.

Stanowisko takie prezentowane jest również w następujących interpretacjach indywidualnych:

• interpretacja indywidualna z dnia 27.10.2025 r., o nr 0111-KDIB2-1.4010.381.2025.1.AS,
• interpretacja indywidualna z dnia 12.09.2025 r., o nr 0111-KDIB2-1.4010.277.2025.2.AS,
• interpretacja indywidualna z dnia 03.03.2025 r., o nr 0111-KDIB1-1.4010.31.2025.1.BS,
• interpretacja indywidualna z dnia 09.10.2023 r., o nr 0111-KDIB1-1.4010.423.2023.3.AW.

Ad. 5

Dochody podatników opodatkowanych na zasadach Ryczałtu są enumeratywnie wskazane w przepisach ustawy CIT regulujących Ryczałt. Zgodnie z treścią przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT w przypadku łączenia spółek opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku). Wartość rynkową papierów wartościowych oraz składników majątku przejmowanego, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk określa się według ich wartości rynkowej, a pozostałych składników majątku przejmowanego zgodnie z przepisem art. 11c ustawy CIT (art. 28m ust. 6 ustawy CIT). Z kolei, wartością podatkową składników majątku przejmowanego jest wartość niezaliczona uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty (art. 28m ust. 7 ustawy CIT).

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku przejmowanego określa się w miesiącu przeprowadzenia połączenia (art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy CIT). Ryczałt z tego tytułu płatny jest do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia tego majątku (art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy CIT).

Połączenie spółek może zostać rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego na podstawie metody: (1) nabycia udziałów lub (2) łączenia udziałów.

Metoda nabycia udziałów została uregulowana w przepisie art. 44b UoR. Metoda ta polega na ujmowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Z kolei metoda nabycia [winno być: łączenia] udziałów została uregulowana w przepisie art. 44c UoR. Metoda ta polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu określonych wyłączeń. Po dokonaniu wyłączeń, odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. W wyniku połączenia rozliczonego i ujętego w księgach rachunkowych podmiotu metodą łączenia udziałów nie powstanie w aktywach lub pasywach podmiotu ani dodatnia, ani ujemna wartość firmy, ponieważ w przypadku stosowania tej metody nie ustala się również ceny jej nabycia.

Co do zasady, opodatkowanie dochodów podatników na zasadach Ryczałtu polega na ustaleniu podstawy opodatkowania, od której kalkulowany jest podatek CIT jako wynik bilansowy jednostki (wraz z bilansowymi zasadami ustalania kosztów i przychodów oraz wartości składników majątkowych). W konsekwencji, powołane wyżej przepisy mają na celu opodatkowanie Ryczałtem potencjalnej zmiany podstawy opodatkowania ustalanej na podstawie przepisów UoR, która może powstać w wyniku przeszacowania aktywów podatników w ramach działań restrukturyzacyjnych (co jest zgodnie z przepisami UoR, które odzwierciedlają faktyczny stan finansowy jednostki). Z kolei, przepisy podatkowe w przypadku działań restrukturyzacyjnych przyjmują zasadę kontynuacji wyceny środków trwałych w wartościach przyjętych przez poprzednika (art. 16g ust. 9 ustawy CIT).

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanej, przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT dotyczy wyłącznie transakcji restrukturyzacyjnych, w wyniku których dochodzi do bilansowego przeszacowania wartości aktywów, które mogłoby wystąpić w wyniku podjęcia określonych działań restrukturyzacyjnych skutkujących przeszacowaniem wartości bilansowej składników majątkowych w księgach podmiotu przejmującego.

Oznacza to, że w przypadku łączenia spółek, w zależności od przyjętej metody bilansowej rozliczenia oraz ujęcia połączenia w księgach rachunkowych, może dojść do odmiennych skutków podatkowych:

1)  przy zastosowaniu metody nabycia udziałów spółki przejmowanej (art. 44b UoR), w ramach której w księgach rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do ustalenia aktualnej wartości rynkowej składników przejmowanego majątku nabywanych od spółki przejmowanej (art. 44b ust. 1 UoR) dojdzie do zmiany wartości przejmowanych składników majątku i tym samym do powstania dochodu opodatkowanego Ryczałtem na podstawie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT,

2)  przy zastosowaniu metody łączenia udziałów (art. 44c UoR), w ramach której przenoszone są jedynie odpowiednie pozycje bilansowe spółki przejmowanej do bilansu spółki przejmującej z odpowiednimi korektami po stronie kapitału własnego spółki przejmującej bez dodatkowego aktualizowania wartości składników przejmowanego majątku do ich wartości rynkowej (art. 44c ust. 1 UoR) nie dochodzi do zmiany wartości przejmowanych składników majątku i tym samym do powstania dochodu opodatkowanego Ryczałtem na podstawie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Innymi słowy, w sytuacji brak zmiany wartości składników przejmowanego majątku w księgach rachunkowych spółki przejmującej uniemożliwia zastosowanie powołanego wyżej przepisu.

Stanowisko takie prezentowane jest również w następujących interpretacjach indywidualnych:

• interpretacja indywidualna z dnia 27.10.2025 r. o nr 0111-KDIB2-1.4010.381.2025.1.AS,
• interpretacja indywidualna z dnia 26.08.2025 r. o nr 0111-KDIB1-2.4010.330.2025.2.MK,
• interpretacja indywidualna z dnia 02.06.2025 r. o nr 0111-KDIB1-1.4010.150.2025.2.BS,
• interpretacja indywidualna z dnia 09.04.2025 r. o nr 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS,
• interpretacja indywidualna z dnia 21.03.2025 r. o nr 0111-KDIB2-1.4010.37.2025.1.BJ,
• interpretacja indywidualna z dnia 02.05.2024 r. o nr 0111-KDIB1-1.4010.124.2024.2.RH.

Zdaniem Zainteresowanej, jeżeli rozliczeniu i ujęciu połączenia w księgach rachunkowych podmiotu nie dojdzie do przeszacowania do wartości godziwej (rynkowej) składników majątku przejmowanych przez spółkę przejmującą, wówczas nie powstanie po jej stronie dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do powstania nadwyżki, o której mowa w powołanym przepisie.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowana planuje dokonać rozliczenia oraz ujęcia połączenia z B. w swoich księgach rachunkowych według metody nabycia [winno być: łączenia] udziałów (art. 44c UoR), gdyż w wyniku połączenia nie dojdzie do utraty kontroli dotychczasowych wspólników zarówno nad Zainteresowaną oraz nad B. D.D. oraz C.C. po przeprowadzonym połączeniu pozostaną wspólnikami Zainteresowanej posiadającymi udziały w tej samej proporcji, jak przed dokonaniem planowanego połączenia.

W wyniku zastosowania metody łączenia udziałów do rozliczenia i ujęcia w księgach rachunkowych Zainteresowanej planowanego połączenia, nie dojdzie do wyceny przejmowanych składników majątku do ich wartości godziwej, gdyż zostaną one przyjęte w księgach rachunkowych Zainteresowanej według wartości wykazanej w księgach rachunkowych B. W efekcie, nie dojdzie do powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegający opodatkowaniu Ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 6

Według przepisu art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT, jeżeli podatnik stosował opodatkowanie Ryczałtem przez okres krótszy niż cztery lata podatkowe, to jest on zobowiązany do zapłaty podatku należnego z tytułu tzw. korekty wstępnej z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania Ryczałtem, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe w tym zakresie wygasa w całości.

Podatnik w celu rozpoczęcia korzystania z ryczałtu jest zobowiązany do sporządzenia informacji o przychodach, kosztach oraz należnym podatku z tego tytułu zgodnie z treścią przepisu art. 7aa ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy CIT. Podatnik, który korzysta z opodatkowania swoich dochodów na zasadzie Ryczałtu przez okres krótszy niż cztery lata podatkowe, jest zobowiązany do zapłaty należnego podatku wykazanego w powyższej informacji (załącznik KW). Jeżeli zaś podatnik korzystał z opodatkowania swoich dochodów przez okres czterech lat podatkowych, to zobowiązanie z tytułu tzw. korekty wstępnej wygasa w całości.

Zdaniem Zainteresowanej, w związku z planowanym połączeniem B. nie będzie miała obowiązku zapłaty podatku należnego wykazanego w tzw. korekcie wstępnej, gdyż w przeprowadzonym połączeniu jej cały majątek zostanie inkorporowany przez Zainteresowaną, która jako sukcesor podatkowy B. będzie kontynuowała opodatkowanie jej dochodów na zasadach Ryczałtu. Tym samym, w ocenie Zainteresowanej przepis art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT nie znajdzie zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Należy zaznaczyć, że połączenie zostanie rozliczone i ujęte na podstawie metody łączenie udziałów, w ramach której przenoszone są jedynie odpowiednie pozycje bilansowe B. do bilansu Zainteresowanej z odpowiednimi korektami po stronie kapitału własnego Zainteresowanej. W wyniku tych działań, wynik finansowy B. zostanie połączony z wynikiem finansowym Zainteresowanej, która nadal będzie opodatkowywała swoje dochody na zasadach Ryczałtu.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanej, w prezentowanym zdarzeniu przyszłym, wskutek planowanego połączenia B. z Zainteresowaną, B. nie będzie zobowiązana do zapłaty należnego podatku wynikającego z tzw. korekty wstępnej (wykazanego w informacji, o której mowa w przepisie art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy CIT) w związku z niekorzystaniem z Ryczałtu przez okres czterech lat podatkowych. W ocenie Zainteresowanej, przepis art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy CIT nie znajdzie zainteresowania w przypadku połączenia przez przejęcie przez spółkę opodatkowaną na zasadach Ryczałtu i będącą jej sukcesorem podatkowym na podstawie przepisu art. 93 i nast. Ordynacji podatkowej).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku do pytania nr 1 praz pytań 3-6 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ad 1

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z planowaną transakcją po stronie Zainteresowanej powstanie dochód (przychód) z zysków kapitałowych w rozumieniu przepisów art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy na treść art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Oznacza to, że pomimo spełnienia przez podatnika warunków wymaganych przez ustawodawcę co do zakresu podmiotowego, zawartych w rozdziale 6b oddział 2 ustawy o CIT, nie wszystkie dochody osiągane przez takiego podatnika mogą podlegać opodatkowaniu ryczałtem. Podatnik opodatkowany w tej formie nie podlega, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu: od dochodów ustalanych na zasadach ogólnych wg stawki 19% lub 9% (art. 19), w zakresie tzw. przychodów z budynków opodatkowanych stawką 0,035% (art. 24b), w zakresie przychodów podlegających podatkowi minimalnemu opodatkowanych stawką 10% (art. 24ca) oraz w zakresie dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej opodatkowanych stawką 5% (art. 24d).

Dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT.

Zatem, stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Wynika to z literalnego brzmienia art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, w świetle którego Zainteresowana będąca opodatkowana ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3-4

Istotą Państwa wątpliwości w zakresie pytania 3 i 4 jest kwestia ustalenia, czy:

• w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., Zainteresowana utraci prawo do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie oraz w latach następnych;
• w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B., B. utraci prawo do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie i w roku połączenia.

Z wniosku wynika, że planowane jest przeprowadzenie połączenia Zainteresowanej oraz spółki B.. Połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisem art. 515¹ KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku B. na Zainteresowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i bez przyznawania nowo utworzonych udziałów Wspólnikom. Zarówno Zainteresowana jak i spółka B. są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT i planują kontynuację opodatkowania w tej formie.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że warunki, które zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, zawarte są w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Dodatkowo art. 28k ust. 1 ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Natomiast w art. 28l ww. ustawy ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. Wskazać należy, że utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek mogą skutkować działania o charakterze restrukturyzacyjnym.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT:

Ustawodawca wyraźnie zatem wskazał jakie czynności prawne mogą rodzić skutek w postaci utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, a także dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych m.in. w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c oraz lit. d tego przepisu ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c i d ustawy o CIT. Z opisu sprawy wyraźnie wynika, że obie spółki (zarówno Zainteresowana jak i spółka B.), będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek i planują kontynuację opodatkowania w tej formie.

W związku z powyższym w analizowanej sprawie nie zajdą przesłanki do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, stwierdzić należy, że przeprowadzenie połączenia Zainteresowanej oraz spółki B. nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem zarówno przez Zainteresowaną jak i spółkę B.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 i 4 należało uznać za prawidłowe.

Ad 5

Powzięli Państwo również wątpliwość w kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem nie powstanie po stronie Zainteresowanej dochód z tytułu nadwyżki wartości rynkowej składników przejmowanego majątku B. ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) na podstawie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu Ryczałtem.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wyraźnie wskazuje jakie czynności restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji i odpowiada on nadwyżce wartości rynkowej składników:

• przejętych w drodze łączenia lub podziału;
• wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną, lub;
• wniesionych w drodze przekształcenia;

- ponad ich wartość podatkową.

Z powyższego wynika, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest dla składników majątku przejętych w drodze łączenia lub podziału. O dochodzie z tytułu zmiany wartości składników majątku można więc mówić w przypadku podmiotu przejmującego.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowana planuje dokonać rozliczenia oraz ujęcia połączenia z B. w swoich księgach rachunkowych według metody łączenia udziałów (art. 44c UoR). W wyniku zastosowania metody łączenia udziałów do rozliczenia i ujęcia w księgach rachunkowych Zainteresowanej planowanego połączenia, nie dojdzie do wyceny przejmowanych składników majątku do ich wartości godziwej, gdyż zostaną one przyjęte w księgach rachunkowych Zainteresowanej według wartości wykazanej w księgach rachunkowych B.

Zatem, stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że wartość składników majątku nie ulegnie zmianie, bowiem rozliczenie księgowe podziału przeprowadzone zostanie zgodnie z tzw. metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 należało uznać za prawidłowe.

Ad 6

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz.143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 6 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.