Spółka komandytowo-akcyjna planuje pozyskanie inwestora poprzez sprzedaż udziałów przez udziałowców, bez zmiany kapitału zakładowego. W tym celu zawiera umowy z doradcami korporacyjnymi i prawnymi, ponosząc koszty wynagrodzeń i dodatkowych wydatków związanych…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...). Ponadto, w odniesieniu do niektórych klientów krajowych Spółka prowadzi (...). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: "VAT"). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.
W związku z planowanym rozwojem Spółki, udziałowcy wraz z zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez udziałowców), to w szczególności:
Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów/akcji przez udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywów. Spółka oraz udziałowcy nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów. Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.
Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.
Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: "Doradca"), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców. W ramach umowy Doradca zobowiąże się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:
Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka zawrze umowę z profesjonalną Spółką doradztwa prawnego (dalej: "Kancelaria Prawna"), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:
Na podstawie Umowy, Spółka zobowiąże się do zapłaty Spółce Doradczej jak i Kancelarii Prawnej wynagrodzenia (dalej, jeżeli mowa o Wynagrodzeniu, dotyczy to zarówno wynagrodzenia Doradcy jak i Kancelarii Prawnej). Do Wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: Koszty Dodatkowe”).
Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:
1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy.
2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence.
3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
Koszty poniesione na Wynagrodzenie oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie wniosku, strategii biznesowej takimi jak; zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
W podsumowaniu należy podkreślić, Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.
Pytania
1. Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia, a także przewidywanych Kosztów Dodatkowych związanych ściśle z transakcją, zarówno w sytuacji skutecznego pozyskania inwestora, jak i w sytuacji potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów?
2. Czy uregulowane wynagrodzenia Doradcy i Kancelarii Prawnej oraz poniesione Koszty Dodatkowe będą stanowić koszty uzyskania przychodów, które powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego, określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów: zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów?
3. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 3 odnośnie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1
Zadaniem Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie uprawniona uznać za koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia, a także przewidywanych Kosztów Dodatkowych związanych ściśle z transakcją, zarówno w sytuacji skutecznego pozyskania inwestora, jak i w sytuacji potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Ustawowa definicja kosztów uzyskania przychodów ma charakter ogólny, co w efekcie oznacza, że każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa o CIT wyłącza wprost możliwość rozpoznania danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub chociażby możliwością powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowania albo zabezpieczenia źródła jego uzyskiwania.
Powyższe oznacza, że dla kwalifikacji podatkowej danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów istotne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. Wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodów istnieje związek przyczynowy.
Zgodnie ze zwyczajowo przyjętą interpretacją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wydatek, żeby mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi spełniać konkretne warunki:
Reasumując, kosztami uzyskania przychodów są racjonalne, gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Ponoszone wydatki należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów.
Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku powinno mieć wpływ (nawet potencjalny) na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu.
Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów, zdaniem Spółki, prowadzi do wniosku, że wydatki w postaci Wynagrodzenia oraz Kosztów Dodatkowych związanych z transakcją, jakie Spółka poniesie na nabycie usług doradczych związanych z pozyskaniem nowego inwestora, stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów, niezależnie od efektu końcowego, jakim jest pozyskanie nowego inwestora. Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-handlowo-usługowym, dlatego też bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe.
Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe. Spółka przystępując do działań zmierzających do pozyskania inwestora uwzględnia swoje cele biznesowe, które przede wszystkim nakierowane są na zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez ekspansję na nowe rynki zbytu, zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.
Realizacja powyższych założeń wymaga nakładów finansowych i będzie możliwa, jeżeli Spółka podejmie próbę otrzymania wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc jest w stanie zapewnić Spółce głównie odpowiedni inwestor, który wesprze Spółkę poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania dłużnego (np. w postaci pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz kredytów Spółki, przy czym finalny sposób i zakres finansowania będzie przedmiotem prowadzonych negocjacji. Co więcej, w razie pozyskania inwestora z branży, Spółka uzyskałaby szansę na rozwój poprzez dostęp do nowych rynków zbytu i nowych grup klientów. Niewykluczone również, że dzięki inwestorowi branżowemu Spółka będzie mogła poszerzyć portfolio swoich produktów w oparciu o dostęp do know-how Inwestora branżowego, zarówno technologicznego jak i oferty produktowej. Działając w środowisku dużej konkurencyjności Spółka liczy na pozyskanie innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie podniesienia jakości swoich mieszanek do wytwarzania produktów, jak i pozyskanie zaawansowanych i zautomatyzowanych rozwiązań dla swojego parku maszynowego i linii produkcyjnych. Istotnym elementem w działalności Spółki są inwestycje związane z działalnością badawczo rozwojową, które nowy inwestor mógłby wesprzeć zarówno finansowo, jak i merytorycznie.
Na podstawie powyższego Spółka uznaje, że wydatki na usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem transakcji ponoszone przez Spółkę są i będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Spółki. Jednocześnie, jak już wcześniej zostało wspomniane, Spółka nie posiada odpowiednich zasobów, które pozwoliłyby na osiągniecie celu, jakim jest pozyskanie nowego inwestora bez poniesienia wydatków na usługi z tym związane i przeprowadzeniem transakcji.
Ponadto, Spółka podkreśla, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie Spółka postawiła sobie za cel przystępując do działań zmierzających do pozyskania inwestora strategicznego, nie muszą być przychodami rzeczywiście osiągniętymi. W ocenie Spółki, istotna jest już sama okoliczność, że w wyniku transakcji istnieje potencjalna i uzasadniona możliwość osiągnięcia lub zwiększenia przychodów Spółki, także wtedy gdy założony cel usług doradczych nie zostanie osiągnięty.
Jak uprzednio wskazano, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Przez słowo "cel" użyty w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku.
W tym miejscu należy zaakcentować, iż w orzecznictwie wskazuje się, że przy dokonywaniu kwalifikacji danego wydatku jako kosztu podatkowego powinno uwzględniać się przede wszystkim przeznaczenie wydatku (jego celowość, racjonalność zasadność, niezbędność) oraz możliwość przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Jednocześnie wskazuje się, że dany wydatek spełnia przesłankę poniesienia w celu osiągnięcia przychodów, o ile, uwzględniając doświadczenie praktyki gospodarczej, można powiedzieć, że choć potencjalnie możliwe jest, że doprowadzi on do osiągnięcia przychodów.
Powyższe potwierdził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził: "Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu (...). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania.".
Mając na uwadze przytoczone argumenty, w pełni uzasadnione jest twierdzenie Spółki, że planowane wydatki na usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą poniesione w celu osiągnięcia, zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów Spółki. W świetle powyższego, uznać należy, że Warunek, że wydatek poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub mający wpływ na wielkość osiągniętych przychodów jest spełniony.
Kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu, są to tak zwane potocznie, koszty pośrednie działalności gospodarczej. W ustawodawstwie brakuje definicji kosztów bezpośrednich i pośrednich, stąd zwyczajowo Spółka przyjmuje za koszty pośrednie wydatki związane z prowadzoną działalnością, ale niemające bezpośredniego wpływu na osiągnięte przychody - są to koszty związane z całokształtem działalności.
Do tej kategorii wydatków powinny, zdaniem Spółki, również należeć wydatki związane z pozyskaniem nowego inwestora. Poniesienie przez Spółkę kosztów Wynagrodzenia oraz Kosztów Dodatkowych dzięki którym, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z doradcami, w tym np. że Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, tańszego kapitału czy nowego kapitału będzie mieć przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
Dlatego też, Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów Wynagrodzenia oraz Kosztów Dodatkowych jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszty te nie są kosztami o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będą wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).
Jednocześnie Spółka zakłada, że pozyskanie inwestora strategicznego i przeprowadzenie transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju pozyskanego inwestora (finansowy lub branżowy) i wyniku przeprowadzonych negocjacji z inwestorem, Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.: dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki) lub wkładów pieniężnych, co może pozytywnie przyczynić się do dalszej ekspansji Spółki na rynku, możliwość spłaty aktualnych zobowiązań i kredytów Spółki dzięki pozyskanemu finansowaniu, co zdywersyfikuje ryzyko kredytowe oraz pozytywnie wpłynie na kondycję finansową Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku, pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów, dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna), nowych segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty produktowej, efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki (np. w przypadku pozyskania inwestora z branży), dostęp do know-how biznesowego czy perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych, możliwość utrzymania dotychczasowego zatrudnienia lub zwiększenia liczby zatrudnionych osób dzięki rozwojowi prowadzonej działalności.
Należy równocześnie zwrócić uwagę, że rezultatem wyświadczenia przez profesjonalne firmy doradcze usług związanych z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji będzie także otrzymanie przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej. Spółka dowie się o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje na rynku pozycję. Będzie to dla Spółki cenne źródło informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych stronach, co może przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej.
Reasumując powyższe argumenty, Spółka stoi na stanowisku, ze warunek wydatku pozostającego ściśle w związku z prowadzoną działalnością gospodarcza jest spełniony.
Ocena prawna opisanego we wniosku wydatku wymaga również uwzględnienia unormowań art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten zawiera katalog wydatków, które ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradcze nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Powyższe oznacza, że poniesione przez Spółkę wydatki na Wynagrodzenie oraz Koszty Dodatkowe, związane z pozyskaniem nowego inwestora stanowią w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki.
Spółka podkreśla, że w szczególności, wydatków na Wynagrodzenie oraz Koszty Dodatkowe nie należy rozpatrywać pod kątem wyłączenia zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który stanowi zasadę, zgodnie z którą wydatków na objęcie lub nabycie akcji nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów (wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji). Przywołane wyłącznie może ewentualnie znaleźć zastosowanie do wydatków poniesionych w związku z nabyciem akcji przez nowego inwestora Spółki, a nie w odniesieniu do wydatków Spółki na usługi doradcze. Niniejsze okoliczności jednoznacznie uzasadniają zakwalifikowanie wydatku na Wynagrodzenia oraz Koszty Dodatkowe jako kosztu uzyskania przychodów.
Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Tym samym, aby dany wydatek został uznany za związany z przychodami, nie musi skutkować uzyskaniem konkretnego identyfikowanego przychodu Spółki, a musi jedynie znajdywać obiektywne uzasadnienie gospodarcze jego poniesienia, które w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście wydatków na usługi spółek doradczych związane z pozyskaniem Nowego Inwestora, zostało zaprezentowane i należycie uargumentowane.
Spółka zauważa, iż zaprezentowane powyżej stanowisko, w zakresie możliwości uznania wydatków na usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora, jako koszt uzyskania przychodów znajduje również potwierdzenie, w korzystnych dla podatników, interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na przestrzeni ostatnich lat. Przykładem może być interpretacja dnia 8 maja 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010. 103.2023.1.MKO w której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora.
Tak samo w interpretacji z dnia 2 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND potwierdził, że (...) "Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Dzięki pozyskaniu inwestora Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług Doradcy mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT";
Ad.2
Zdaniem Wnioskodawcy, uregulowane Wynagrodzenia oraz Koszty Dodatkowe związane z procesem pozyskania inwestora stanowić będą koszty uzyskania przychodów, które należy alokować przy zastosowaniu klucza przychodowego (art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT) do dwóch źródeł przychodów, tj.: zysków kapitałowych, innych źródeł przychodów Zdaniem Wnioskodawcy, uregulowane Wynagrodzenia oraz poniesione Koszty Dodatkowe związane z procesem pozyskania inwestora będą stanowiły koszty uzyskania przychodów, które powinny być rozliczane przez Spółkę zgodnie z mechanizmem alokacji przewidzianym w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, a więc proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
W konsekwencji ustawodawca wprowadził dualizm źródeł, który wymaga od podatników przyporządkowania zarówno przychodów, jak i odpowiadających im kosztów do odpowiedniego źródła. O ile w przypadku kosztów bezpośrednich nie rodzi to zasadniczo problemów, ponieważ można je powiązać z konkretnymi przychodami osiągniętymi w danym roku podatkowym, o tyle w przypadku kosztów pośrednich – takich jak Wynagrodzenie – przypisanie do jednego źródła nie jest możliwe.
Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z procesem pozyskania inwestora nie wykazują charakteru kosztów bezpośrednich, lecz mają charakter kosztów ogólnych, związanych z całością działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wynagrodzenie Doradcy obejmuje szeroki zakres usług – od przygotowania strategii transakcyjnej, przez wyszukiwanie i kontakt z potencjalnymi inwestorami, po wsparcie w negocjacjach. Kancelaria Prawna świadczy natomiast kompleksowe usługi w zakresie przygotowania i opiniowania dokumentów, uczestniczenia w negocjacjach i zapewnienia zgodności całego procesu z obowiązującymi regulacjami. Oba rodzaje wydatków służą temu, aby proces pozyskania inwestora przebiegł prawidłowo i skutecznie. Wydatki te nie przekładają się na konkretny przychód uzyskany w danym okresie rozliczeniowym, lecz są nakierowane na zapewnienie długoterminowego rozwoju i stabilności Spółki. Należy podkreślić, że skutkiem przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora mogą być zarówno przychody o charakterze kapitałowym, jak i przychody związane z działalnością operacyjną. Z jednej strony, w związku z nabyciem udziałów Spółki przez inwestora może powstać przychód zaliczany do źródła zyski kapitałowe, z drugiej zaś, obecność inwestora i wniesiony przez niego kapitał mogą przełożyć się na rozwój działalności podstawowej, rozszerzenie rynków zbytu, wprowadzenie nowych technologii czy zwiększenie sprzedaży, co prowadzi do powstania przychodów zaliczanych do źródła innych niż kapitałowe. Wydatki poniesione na doradztwo i obsługę prawną są więc nierozerwalnie związane z oboma źródłami przychodów.
W świetle art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł zwolnionych albo niepodlegających opodatkowaniu, a nie jest możliwe przypisanie ich do konkretnego źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.
Na mocy art. 15 ust. 2b przepis ten znajduje zastosowanie również w sytuacji, gdy podatnik uzyskuje przychody zarówno z zysków kapitałowych, jak i z innych źródeł przychodów. Oznacza to, że w odniesieniu do kosztów, które mają charakter wspólny, a więc nie dają się jednoznacznie przypisać do jednego źródła, ustawodawca nakazuje zastosowanie tzw. klucza przychodowego.
Przyjęcie takiego rozwiązania znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w licznych wyrokach, m.in. z 29 lipca 2021 r. (II FSK 37/19), 20 lipca 2021 r. (II FSK 2627/20), 24 marca 2022 r. (II FSK 1695/20) czy 7 lutego 2024 r. (II FSK 665/22), podkreślał, że sam fakt, iż określony wydatek potencjalnie może prowadzić do powstania przychodów kapitałowych, nie oznacza jeszcze, że powinien być on w całości kwalifikowany jako koszt zysków kapitałowych. Nabycie udziałów czy akcji, a w konsekwencji ponoszone w tym celu koszty, może bowiem równocześnie służyć realizacji celów gospodarczych związanych z działalnością operacyjną podatnika. W takich przypadkach sądy jednoznacznie opowiadają się za kwalifikacją wydatków jako kosztów wspólnych, które powinny być rozliczane według klucza przychodowego.
Uwzględniając powyższe należy stwierdzić, że wydatki ponoszone przez Spółkę na wynagrodzenie Doradcy, Kancelarii Prawnej oraz Koszty Dodatkowe, jako koszty pośrednie związane z całokształtem działalności, stanowią koszty wspólne. W konsekwencji powinny być one rozliczane w oparciu o art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT, a więc alokowane według klucza przychodowego proporcjonalnie do udziału przychodów z zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w przychodach ogółem osiągniętych w danym roku podatkowym. Takie podejście jest zgodne zarówno z treścią przepisów, jak i z utrwaloną linią orzeczniczą oraz interpretacyjną. Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, uregulowane Wynagrodzenia Doradcy i Kancelarii Prawnej oraz inne Koszty Dodatkowe związane z procesem pozyskania inwestora należy traktować jako koszty pośrednie, które powinny być alokowane do dwóch źródeł przychodów na podstawie ustawowego klucza przychodowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja indywidualna wydana została na gruncie zdarzenia przyszłego określonego we wniosku w sytuacji, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Należy wskazać, że Obwieszczeniem Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 5 lutego 2025 r. został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo