Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.517.2025.1.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy na Funduszu będą ciążyły obowiązki płatnika określone w art. 26 ustawy o CIT w związku z dokonywaniem wypłat z Funduszu na rzecz Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

A. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności jest polskim funduszem inwestycyjnym zamkniętym wierzytelności (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundusz”), będący polskim rezydentem podatkowym posiadającym osobowość prawną. Fundusz został utworzony na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: „UOFI”). Fundusz nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

Fundusz zarządzany jest przez B. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej: „TFI”) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 UOFI, towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje w stosunkach z osobami trzecimi oraz jest organem funduszu inwestycyjnego.

Fundusz został utworzony jako fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 14 ust. 3 pkt 3 UOFI, utworzony jako niestandaryzowany fundusz wierzytelności o którym mowa w art. 183 ust. 2 pkt 2 UOFI. Działalność Funduszu polega na lokowaniu środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone w statucie Funduszu wierzytelności i inne aktywa. Statut Funduszu przewiduje, że przedmiotem lokat inwestycyjnych Funduszu są: wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub określone w tym statucie depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw. Jednocześnie, Fundusz nie inwestuje w polskie udziałowe papiery wartościowe (np. akcje) czy też udziały w polskich spółkach kapitałowych lub osobowych ani nieruchomości położone w Polsce (Fundusz może nabyć nieruchomość tylko na drodze egzekucji, gdy dochodzi zaspokojenia z wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie). Certyfikaty inwestycyjne (dalej: „Certyfikaty”) Funduszu nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Na postawie art. 139 ust. 1 UOFI, fundusz może wykupywać wyemitowane przez siebie certyfikaty inwestycyjne, jeżeli jego statut tak stanowi. Statut Funduszu przewiduje możliwość wykupienia i umorzenia Certyfikatów przez Fundusz. Z chwilą wykupienia przez Fundusz, Certyfikaty będą podlegały umorzeniu z mocy prawa, a Fundusz niezwłocznie dokona wypłat na rzecz uczestnika (czyli Inwestora), którego Certyfikaty były przedmiotem wykupu, stosownie do art. 139 ust. 6 i 7 UOFI oraz na zasadach określonych w statucie.

Na moment składania wniosku jedynym inwestorem w Funduszu jest C. (dalej: „Inwestor”), która jest spółką kapitałową (…) posiadającą osobowość prawną, z siedzibą w Szwajcarii, utworzoną i działającą na podstawie prawa szwajcarskiego, będącą szwajcarskim rezydentem podatkowym. Działalność Inwestora w Polsce nie jest i nie będzie prowadzona za pośrednictwem zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 ust. 1 Umowy ze Szwajcarią. Obecność Inwestora w Polsce ogranicza się wyłącznie do posiadania Certyfikatów w Funduszu.

Wnioskodawca wskazuje, że w dniu 5 czerwca 2025 r. Inwestor uzyskał indywidualną interpretację podatkową (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2025.2.JF), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdził, że wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Inwestora od Funduszu, nie będzie powodować po stronie Inwestora powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na podstawie art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie, uzyskane przez Inwestora środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. Ponieważ bezpośrednia moc ochronna tej interpretacji dotyczy Inwestora, Wnioskodawca, po utworzeniu, zdecydował się wystąpić z wnioskiem o uzyskanie własnej interpretacji podatkowej w części dotyczącej obowiązków płatnika określonych w art. 26 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy na Funduszu będą ciążyły obowiązki płatnika określone w art. 26 ustawy o CIT w związku z dokonywaniem wypłat z Funduszu na rzecz Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Fundusz w związku z wypłatami na rzecz Inwestora środków pieniężnych z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie zobowiązany do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”). Zdaniem Wnioskodawcy uzyskany przez Inwestora przychód z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów Funduszu nie będzie bowiem podlegał w Polsce opodatkowaniu CIT, w tym podatkowi u źródła.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 1 UOFI, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Zebrane środki są inwestowane przez Fundusz w wierzytelności, prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności lub określone w statucie Funduszu depozyty w walucie polskiej lub wymienialnych walutach innych państw.

Na podstawie art. 139 UOFI, fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać certyfikaty inwestycyjne, które wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi. Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu inwestycyjnego, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Z chwilą wykupienia certyfikaty inwestycyjne umarzane są z mocy prawa.

Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, której istotą jest to, że podmioty nim objęte, mogą być zobowiązane do opłacenia podatku dochodowego jedynie od dochodów, które powstały w Polsce. Pozostałe dochody takich podmiotów nie mogą natomiast podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem Inwestor podlega w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT, tj. obowiązek podatkowy po jego stronie powstanie jedynie w odniesieniu do dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Polski.

Stosowanie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników o ograniczonym obowiązku podatkowym, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)  wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)  położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3)  papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4)  tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a)     tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5)  tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6)  niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a ustawy o CIT.

Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5 powyżej, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W świetle powyższego, dochody osiągane z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie zostały wprost wymienione w przywołanym wyżej katalogu. Certyfikat inwestycyjny jest papierem wartościowym emitowanym przez fundusz inwestycyjny zamknięty (zob. M. Kapijas [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz. Tom I. Art. 1–157, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 117). Certyfikaty inwestycyjne są expressis verbis klasyfikowane jako papiery wartościowe przez przepis art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722, 1863). Certyfikaty inwestycyjne zasadniczo nie przyznają inwestorowi prawa do bezpośredniego udziału w zyskach osiąganych z działalności funduszu, jak ma to miejsce w przypadku udziałów/akcji w spółkach kapitałowych. Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Dlatego z punktu widzenia uczestnika decydująca jest bieżąca wartość aktywów funduszu inwestycyjnego, bowiem to ona decyduje o wartości posiadanych certyfikatów. Zatem z perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego inwestowania, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej. W rezultacie przesłanka z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, prowadząca do powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, nie jest spełniona.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy nie budzi żadnych wątpliwości fakt, że posiadanie Certyfikatów nie prowadzi do powstania zagranicznego zakładu Inwestora na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i art. 5 ust. 1 Umowy ze Szwajcarią. Wynika to z faktu, iż posiadanie Certyfikatów nie powinno być traktowane jako przejaw prowadzenia stałej działalności gospodarczej Inwestora w Polsce, co zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ:, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

„(…) posiadanie papierów wartościowych wyemitowanych przez polski fundusz inwestycyjny - certyfikatów inwestycyjnych nie implikuje ukonstytuowania zagranicznego zakładu Wnioskodawcy na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o p.d.o.p. jak i art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r. (…).”

Dodatkowo, Certyfikaty nie są i nie będą przedmiotem publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, a dochody związane z wykupem i umorzeniem Certyfikatów nie dotyczą i nie będą dotyczyć nieruchomości położonej na terytorium Polski lub praw do takiej nieruchomości. W efekcie, przychodów z tytułu umorzenia Certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami wymienionym w art. 3 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT.

Podobnie z uwagi na okoliczność, że nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów Funduszu, postanowienie art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT również nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami/akcjami w spółkach - ich rola sprowadza się do reprezentowania określonych praw własnościowych inwestora w granicach przewidzianych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i statucie funduszu inwestycyjnego. Certyfikaty inwestycyjne, ze względu na swoje przeznaczenie ekonomiczne, reprezentują inne prawa niż te wynikające typowo z udziałów/akcji w spółkach kapitałowych. Tym samym, dochód uzyskany przez Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie uznany za przychód o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT.

Tym samym, dochody uzyskiwane przez Inwestora w związku z wypłatami pieniężnymi z Funduszu z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów nie spełnią kryteriów do kwalifikacji, jako dochody wymienione w pkt 1-4a powyżej. W związku z powyższym należy przeanalizować, czy wspomniane dochody uzyskiwane przez Inwestora mogłyby zostać zaklasyfikowane, jako dochody, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że wypłata przez fundusz inwestycyjnego na rzecz jakiegokolwiek podatnika CIT świadczeń z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT (tj. m.in. przychodów z odsetek i z wymienionych w tym przepisie praw, czy też ze świadczenia usług niematerialnych).

Z kolei w myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek pobrania podatku u źródła dotyczy określonych w art. 7b ust. pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych otrzymanych od polskich rezydentów podatkowych. Przepis ten wyraźnie wskazuje, że jedynie przychody (dochody) opisane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zdefiniowany jako przychód faktycznie uzyskany z takiego udziału, w tym między innymi:

a)  dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, a także

b)  przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Fundusz wystąpił z niniejszym wnioskiem dotyczącym sytuacji, w której umorzenie Certyfikatów będzie następować poprzez wykup Certyfikatów posiadanych przez Inwestora. Należy również podkreślić, że Certyfikaty nie są udziałami czy też akcjami, a fundusz inwestycyjny zamknięty jest kategorią prawną odrębną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Z perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej. Certyfikaty inwestycyjne nie dają więc zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Tym samym, przychody te nie mogą być klasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie mieszczą się w żadnym z wymienionych w tym artykule rodzajów przychodów. W szczególności przychód z wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w ramach przychodu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, w którym wprost wskazano, że przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są m.in. dochody otrzymywane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. A contrario należy zatem wskazać, że przychód otrzymany przez uczestnika funduszu inwestycyjnego - jak w niniejszej sprawie - w związku z wykupieniem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, nie stanowi przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.

Powyższą kwalifikację prawnopodatkową, potwierdzają postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f ustawy o CIT), na podstawie którego wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w polskich funduszach inwestycyjnych stanowią koszt uzyskania przychodu m.in. z tytułu umorzenia tytułów uczestnictwa w tych funduszach. Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych zostały wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c oraz lit. e ustawy o CIT jako przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach zbiorowego inwestowania oraz przychody ze zbycia tych praw. Przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, pozostają poza zakresem art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Tym samym przychody z tytułu umorzenia Certyfikatów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c oraz lit. e ustawy o CIT, nie będą objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym i nie będą podlegać opodatkowaniu 19% na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Konsekwentnie, wspomniane przychody nie powinny być klasyfikowane jako dochód podlegający podatkowi u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Fakt, iż środki pieniężne wypłacane przez polski fundusz inwestycyjny w związku z dokonywaniem wypłat na rzecz zagranicznego uczestnika tego funduszu z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce ani na mocy art. 21 ani art. 22 ustawy o CIT został potwierdzony w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.167.2018.1.AJ), organ uznał, iż: „(...) dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 Ustawy o p.d.o.p. Tym samym, Ustawa o p.d.o.p. nie nakłada obowiązku podatkowego na ww. dochody, a w szczególności dochody te nie są objęte dyspozycją art. 21 i art. 22 Ustawy o p.d.o.p. "

W świetle powyższego, wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie mieścić się w ramach przychodu określonego w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że rodzaj przychodu wymieniony w art. 3 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT, tj. z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a (przepisy dotyczące podatku od wyjścia), również nie powinien być utożsamiony z przychodem z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów. Wynika to z faktu, iż podatek od wyjścia obciąża podatników w przypadku opuszczenia Polski jako państwa swojej rezydencji (zmiana rezydencji z polskiej na zagraniczną) lub transferu określonych składników majątku za granicę. W tym przypadku przyjmuje się fikcję, że podatnik zbywa swój majątek i w związku z tym jest zobowiązany do zapłaty podatku od niezrealizowanego zysku z uwagi na fakt, iż Rzeczpospolita Polska w wyniku tych działań traci prawo do opodatkowania dochodu ze zbycia tego składnika majątkowego. W niniejszej sprawie nie następuje zmiana rezydencji Inwestora z polskiej na zagraniczną. Inwestor nieprzerwanie zarówno przed, jak i po transakcji będzie posiadać szwajcarską rezydencję podatkową. Nie dochodzi także do przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP. Certyfikaty w wyniku transakcji będą unicestwiane, a nie przenoszone poza Polskę. Konsekwentnie, transakcja wykupu Certyfikatów w celu ich umorzenia nie będzie objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.

W konsekwencji, skoro wypłaty dokonywane przez Fundusz nie będą zaklasyfikowane do żadnej z kategorii wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, to nie będą stanowiły one dochodów osiąganych przez Inwestora na terytorium Polski. Tym samym, ustawa o CIT nie nakłada obowiązku pobrania podatku u źródła od ww. dochodów.

Niezależnie od powyższego, na zakres dochodów podlegających opodatkowaniu w Polsce mają wpływ zawarte przez Polskę umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowa z Szwajcarią nie zawiera bezpośrednich regulacji dotyczących opodatkowania dochodu osiąganego przez osobę prawną posiadającą rezydencję podatkową w Szwajcarii z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez polski fundusz inwestycyjny, przy czym przy stosowaniu tej umowy, jeżeli z treści jej przepisu nie wynika inaczej, każde określenie niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się według prawa danego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie Umowa ze Szwajcarią (art. 3 ust. 2 Umowy ze Szwajcarią).

Biorąc pod uwagę fakt, iż w świetle ustawy o CIT środki pieniężne z tytułu wypłat uzyskiwane przez Inwestora w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz nie będą stanowić dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych, wypłaty te nie mogą być uznane za dywidendy w rozumieniu art. 10 ust. 3 Umowy z Szwajcarią. Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 3 Umowy z Szwajcarii, określenie „dywidendy" oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub prawa do pobierania korzyści, akcji w kopalnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw spółki, które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wydzielająca dywidendy ma siedzibę, zrównane są z wpływami z akcji.

Tym samym, dochód, który uzyska Inwestor z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie da się zakwalifikować do żadnej z kategorii dochodów z dywidend określonych w powyższych przepisach Umowy z Szwajcarią. Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz nie są udziałami/akcjami. Jak już zostało wskazane, certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Nie dają one zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz zapewniają prawo do pewnej kwoty odpowiadającej części aktywów funduszu przypadającej na certyfikat. Ponadto w świetle przepisów ustawy o CIT przychody te nie są traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, a zatem nie stanowią one dochodu z innych praw spółki, które pod względem podatkowym byłyby traktowane tak samo jak dochody z udziałów/akcji według prawa polskiego. W konsekwencji, przychody osiągane przez Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie stanowią dywidendy w rozumieniu art. 10 Umowy z Szwajcarią.

W związku z powyższym, do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Inwestora w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz mogą znaleźć zastosowanie wyłącznie uregulowania zawarte w art. 7 Umowy z Szwajcarią (w świetle tego przepisu zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład) lub w art. 13 ust. 4 Umowy z Szwajcarią (zgodnie z tym przepisem zyski z przeniesienia tytułu własności majątku niewymienionego w ustępach 1, 2, 3 i 3a art. 13 podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę).

Niezależnie jednak od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Umowy z Szwajcarią, czy też za zyski ze sprzedaży majątku w rozumieniu art. 13 ust. 4 Umowy z Szwajcarią, w obu tych przypadkach skutki podatkowe będą identyczne. Przepisy Umowy z Szwajcarią pozwalają bowiem na opodatkowanie obu rodzajów przychodów (objętych zakresem przedmiotowym art. 7 albo art. 13 Umowy z Szwajcarią) wyłącznie przez umawiające się państwo, w którym podmiot osiągający dochód jest rezydentem podatkowym (tj. w Szwajcarii).

Zatem, biorąc pod uwagę, że Inwestor w chwili wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu Umowy z Szwajcarią, stwierdzić należy, że analizowane dochody nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem Umowa z Szwajcarią pozwala na opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej podatnika, tj. w Szwajcarii. W związku z powyższym Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od ww. środków wypłacanych Inwestorowi zgodnie z art. 26 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że w dniu 5 czerwca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał na wniosek Inwestora indywidualną interpretację podatkową (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2025.2.JF), w której potwierdził, że wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Inwestora od Funduszu, nie będzie powodować po stronie Inwestora powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na podstawie art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie, uzyskane przez Inwestora środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Niezależnie, wyżej przedstawione stanowisko jest zgodne z innymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi wydanymi przez organy podatkowe w analogicznych przypadkach, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.70.2024.2.MR1, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że dochód spółki z siedzibą w Szwajcarii z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, który będzie otrzymywany przez tę spółkę od polskiego funduszu, nie będzie powodować dla tej spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na mocy art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, i w efekcie spółka ta nie będzie podlegać opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce, a fundusz nie jest i nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego spółce zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Podobne wnioski można wyciągnąć z innych indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, np.:

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 kwietnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2023.2.ANK),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 czerwca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2020.1.SP),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 marca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.46.2019.1.MW),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2018.2.PW),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.234.2017.2.BC),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.179.2017.2.PW),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 września 2017 r. (0114-KDIP2-1.4010.192.2017.1.BC),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 listopada 2015 r. (sygn. IPPB5/4510-1024/15-2/BC),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 lutego 2015 r. (sygn. IPPB5/423-1201/14-5/JC),

-     interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 grudnia 2013 r. (sygn. IPPB5/423-745/13-2/IŚ).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Fundusz w związku z wypłatami na rzecz Inwestora środków pieniężnych z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie zobowiązany do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Uzyskany przez Inwestora przychód z tytułu wykupu (umorzenia) certyfikatów inwestycyjnych Funduszu nie będzie bowiem podlegał w Polsce opodatkowaniu CIT, w tym podatkowi u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Zasadnym jest również powołanie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm., dalej: „UFI”):

Zgodnie z art. 137 pkt 1, 3, 7 UFI:

Kwestie wykupu certyfikatów inwestycyjnych reguluje art. 139 UFI. Zgodnie z art. 139 pkt 1, 2, 3, 4 i 6:

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania w kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego należy zgodzić się z Państwem, że posiadanie Certyfikatów nie będzie prowadzić do powstania zagranicznego zakładu Inwestora na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

jak i art. 5 ust. 1 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Bernie 2 września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. poz. 92 dalej: UPO), zmodyfikowanej Protokołem między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonym w Warszawie dnia 20 kwietnia 2010 r. (Dz. U. z 2011 r. poz. 1533), zgodnie z którym:

Działalność Inwestora w Polsce nie jest i nie będzie prowadzona za pośrednictwem zakładu w rozumieniu ustawy o CIT.

Tym samym przesłanka wymieniona w art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT nie zostanie wypełniona.

Ponadto, jak wskazano w opisie sprawy, Certyfikaty nie będą przedmiotem publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, a dochody związane z wykupem i umorzeniem Certyfikatów nie będą dotyczyć nieruchomości położonej na terytorium Polski lub praw do takiej nieruchomości.

Tym samym postanowienia art. 3 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 również nie znajdą zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Ponieważ wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów opisanego funduszu inwestycyjnego, Inwestor nie będzie osiągał także dochodów wymienionych w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Fundusz nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej zawartej w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Nie dojdzie zatem do przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej. Zatem art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w sprawie.

Z kolei odnosząc się do art. 3 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT dotyczącego niezrealizowanych zysków wskazać należy, iż w myśl art. 24f ust. 2-4 Ustawy o CIT:

W przedmiotowej sprawie nie następuje zmiana rezydencji Inwestora z polskiej na zagraniczną. Inwestor nieprzerwanie zarówno przed, jak i po transakcji będzie posiadać szwajcarską rezydencję podatkową. Nie dochodzi także do przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP. Certyfikaty w wyniku transakcji będą unicestwiane, a nie przenoszone poza Polskę. Konsekwentnie, transakcja wykupu certyfikatów w celu ich umorzenia nie będzie objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.

W odniesieniu do art. 3 ust. 3 pkt 5 w zw. z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczący opodatkowania przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawiera wprost odesłanie do art. 7b ust. 1 pkt 1.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody określone w:

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kategoria dochodów w zyskach osób prawnych obejmuje (za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych przez ustawodawcę) wszelkie dochody wynikające z uprawnień korporacyjnych przysługujących w stosunku do spółki kapitałowej. Certyfikaty inwestycyjne natomiast nie są ani udziałami, ani akcjami spółek kapitałowych, a fundusz inwestycyjny zamknięty jest kategorią prawną odrębną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Z perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej. Certyfikaty nie dają więc zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Łączna subsumcja powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że dochody Inwestora z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu - nie stanowią przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (gdyż nie dotyczą przypadku wypłacania dochodów bez wykupowania certyfikatów inwestycyjnych), lecz stanowią przychody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT (w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c, jako dochód z transakcji polegającej na zbyciu certyfikatów (tytułów uczestnictwa) Funduszowi i ich umorzenia.

Przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Ustawodawca nie objął tych dochodów opodatkowaniem zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższą kwalifikację prawnopodatkową potwierdzają postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f ustawy o CIT), na podstawie którego wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w polskich funduszach inwestycyjnych stanowią koszt uzyskania przychodu m.in. z tytułu umorzenia tytułów uczestnictwa w tych funduszach. Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że wypłata przez fundusz inwestycyjnego na rzecz jakiegokolwiek podatnika CIT świadczeń z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się także w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT (tj. m.in. przychodów z odsetek i z wymienionych w tym przepisie praw, czy też ze świadczenia usług niematerialnych).

W konsekwencji dochody z umorzenia certyfikatów opłaconych w pełni nie podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie nakłada obowiązku podatkowego na ww. dochody.

Wypłaty takie nie będą zatem objęte obowiązkiem wynikającym z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż przychody uzyskane z ww. tytułu nie są w zakresie przedmiotowym art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Spółce zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.