Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.525.2025.4.JF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek wspólny z 10 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie przez przejęcie Spółek przejmowanych będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 października 2025 r. (wpływ 17 października 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania

A.A.

(…)

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania

B.B.

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. SPÓŁKA JAWNA (dalej jako: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in. produkcję nadwozi, konstrukcji metalowych, roboty budowlane, wynajem nieruchomości oraz sprzedaż hurtową i detaliczną.

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są dwie osoby fizyczne:

Zainteresowany 1 - będący stroną postępowania - A.A. - osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest wspólnikiem w Spółce.

Zainteresowany 2 - niebędący stroną postępowania - B.B. - osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest wspólnikiem w Spółce.

(dalej łącznie jako: Wspólnicy, Zainteresowani).

OBECNA STRUKTURA GRUPY X.

Spółka posiada 100% udziałów w spółkach A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: A.) oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: B. sp. z o.o.).

Spółka wraz ze spółką A. oraz C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: C. sp. k.) są akcjonariuszami spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: G. SKA). Natomiast, B. sp. z o.o. jest komplementariuszem w G. SKA.

Zainteresowani są jedynymi komandytariuszami w E. sp. k. Z kolei funkcję komplementariusza w E. sp. k. pełni C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: C. sp. z o.o.).

B. SKA oraz Zainteresowani są komandytariuszami w spółce D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: D. sp. k.), a C. sp. z o.o. pełni funkcję komplementariusza.

Spółka planuje dokonać szereg czynności reorganizacyjnych (dalej: Reorganizacja), mających na celu uproszczenie i uporządkowanie wewnętrznej struktury grupy powiązanych ze sobą podmiotów.

PLANOWANE DZIAŁANIA REORGANIZACYJNE

Głównym celem czynności reorganizacyjnych jest:

1)  uproszczenie struktury biznesu, które przełoży się na niższe koszty administracyjne i jaśniejszą strukturę decyzyjną;

2)  przygotowanie przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej;

3)  być może w dalszej kolejności wybór ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania Spółki albo utworzenie przez Wspólników fundacji rodzinnej i wniesienie do niej udziałów w Spółce.

Reorganizacja składać się będzie m.in. z następujących etapów:

1)  przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Z uwagi na wielkość prowadzonej działalności oraz wymogi prawne w zakresie przejmowania spółek handlowych (spółką przejmującą musi być spółka kapitałowa) Spółka planuje przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana formy prawnej działalności zostanie dokonana na podstawie art. 551 § 1 i przepisów następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); (dalej jako: KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki jawnej na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych będzie kontynuatorką działalności spółki jawnej i wstąpi zasadniczo we wszystkie prawa i obowiązki cywilne oraz administracyjne, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a na gruncie prawa podatkowego z art. 93a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tj. z dnia 11 października 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).

2)  przekształcenie E. sp. k. w sp. z o.o. i wyjście z G. SKA,

W kolejnym etapie planowana jest zmiana formy prawnej spółki E. sp. k. poprzez jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umorzenie posiadanych przez nią akcji w G. SKA.

3)  połączenie Spółki ze spółkami zależnymi poprzez ich przejęcie

Następnie, Spółka planuje przeprowadzenie połączenia przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH ze spółkami (dalej łącznie: Spółki przejmowane):

-     A. sp. z o.o.;

-     B. sp. z o.o.;

-     G. SKA;

-     D. sp. k.;

-     C. sp. z o.o.

W wyniku połączenia, dokonanego w jednym akcie notarialnym, ustanie byt prawny Spółek przejmowanych, a Spółka przejmie cały ich majątek i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Rynkowa wartość majątku Spółki i Spółek przejmowanych zostanie ustalona przez rzeczoznawcę.

Wnioskodawca oświadcza, że przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółek przejmowanych w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych.

Wartość składników majątkowych podmiotów przejmowanych otrzymanych przez Spółkę w drodze łączenia, spółka przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W przypadku:

1)  A. sp. z o.o., B. sp. z o.o., G. SKA - połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, bez emisji nowych udziałów czy bez dopłat gotówkowych;

2)  C. sp. z o.o. i D. sp. k. - w związku z połączeniem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego i emisja nowych udziałów, które obejmą Wspólnicy.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku tych Spółek przejmowanych otrzymanego przez Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom. Wspólnicy nie otrzymają dopłat.

Dodatkowo:

1)  Spółka i Spółki przejmowane są polskimi rezydentami i podatnikami CIT;

2)  udziały w Spółkach przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

3)  wszystkie spółki z grupy obecnie kontrolują Wspólnicy. Po Reorganizacji i przejęciu powyższych Spółek przejmowanych kontrolę nad nimi nadal będą sprawować te same osoby fizyczne - Wspólnicy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest główną lub jedną z głównych przyczyn połączenia spółek oraz, tak połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W odpowiedzi na pytanie Organu: „Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanych przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tych majątków, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?”, Zainteresowani wskazali, że tak, możliwa będzie taka sytuacja bowiem np. środki trwałe są częściowo albo całkowicie zamortyzowane podatkowo a ich rynkowa wartość jest wyższa niż podatkowa. Jednakże wszystkie składniki majątkowe, które zostaną przejęte będą kontynuowały dla celów podatkowych w księgach Spółki Przejmującej wartości wykazywane w księgach Spółek Przejmowanych (tzw. kontynuacja wycen, wartości „historyczne”).

W odpowiedzi na pytanie Organu: „Czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, przewyższa cenę nabycia udziałów tych spółek w podmiotach przejmowanych? ?”, Zainteresowani wskazali, że tak, możliwa będzie taka sytuacja bowiem przejmowane podmioty długo działały na rynku i zwiększały swoją wartość od momentu objęcia ich kapitału przez Spółkę Przejmującą.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie przez przejęcie Spółek przejmowanych będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym stanie faktycznym, planowane połączenie przez przejęcie Spółek przejmowanych będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

1. Uwagi ogólne - regulacje w zakresie połączeń

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych przychody uzyskane w następstwie łączenia podmiotów, w tym:

a)  przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej   lub spółki,

b)  przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

c)  przychody spółki dzielonej,

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, art. 12 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi  spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (pkt 8ba);

2) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników (pkt 8c);

3) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej (pkt 8d);

4) ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział (pkt 8f).

Powyższe przepisy należy rozpatrywać łącznie z przepisami art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, z których wynika, że do przychodów nie zalicza się:

1) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (ust. 4 pkt 3e);

2) wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10% (ust. 4 pkt 3f).

2. Neutralność przejęcia A. sp. z o.o., G. SKA oraz B. Sp. z o.o.

W pierwszej kolejności Zainteresowani zaznaczają, że zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek kapitałowych może nastąpić przez przejęcie - tj. przeniesienie całego majątku jednej lub więcej spółek na inną spółkę (spółkę przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółek przejmowanych.

W omawianym przypadku mamy do czynienia z połączeniem w którym:

1)  spółka przejmująca (Spółka) będzie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów/akcji w przejmowanych spółkach,

2)  nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej,

3)  nie są wydawane nowe udziały,

4)  połączenie ma charakter czysto reorganizacyjny i nie pociąga za sobą zmiany właściciela ekonomicznego majątku.

Tego typu operacje są powszechnie stosowane w ramach porządkowania struktury grup kapitałowych i konsolidacji działalności i co do zasady nie powinny skutkować opodatkowaniem żadnej ze stron.

W tym kontekście Zainteresowani zwracają uwagę, że w zakresie połączenia z A. sp. z o.o. G. SKA oraz B. Sp. z o.o. transakcję należy analizować w świetle brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

2.1. Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Reguła - opodatkowanie nadwyżki wartości rynkowej przejmowanego majątku nad wartością podatkową - art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Z przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę jako podmiot przejmujący w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Wyjątek od reguły - opodatkowanie nadwyżki wartości rynkowej przejmowanego majątku nad wartością podatkowa - art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT

Z kolei zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W konsekwencji, o ile spółka przejmująca przyjmie składniki majątku podmiotu przejmowanego dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, po jej stronie efektywnie nie zostanie rozpoznany przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego (ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, połączenie przez przejęcie majątku A. sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, jeżeli wartość składników majątku tych Spółek przejmowanych dla celów podatkowych zostanie przyjęta przez Spółkę w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Ideał sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. oraz przejęte składniki majątku zostaną przypisane do działalności Spółki prowadzonej w Polsce.

2.2. Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Reguła - opodatkowanie nadwyżki wartości rynkowej majątku nad ceną nabycia udziałów - art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Wyjątek od reguły - posiadanie udziałów w spółce przejmowanej - art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT - do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Sytuacja Spółki

W przedstawionym przypadku:

1)  Spółka będzie posiadać 100% udziałów/akcji w obu przejmowanych spółkach, co oznacza, że nie ma potrzeby wydawania nowych udziałów;

2)  połączenie nastąpi bez emisji nowych udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego;

3)  Spółka otrzyma majątek spółek przejmowanych w ramach sukcesji generalnej;

4)  operacja nie prowadzi do objęcia nowych udziałów w zamian za majątek - nie ma więc przyrostu majątkowego po stronie Spółki, który można by uznać za przychód podatkowy (Spółka nie mogłaby jako 100% udziałowiec/akcjonariusz przydzielić sobie udziałów własnych).

Spółka będzie posiadać 100% udziałów/akcji w A. sp. z o.o. D. SKA oraz B. Sp. z o.o. na moment połączenia, 100% wartości rynkowej majątku tych spółek zostanie objęta dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT („w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej”).

Zdaniem Zainteresowanych, skoro art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT ma zastosowanie w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udziały, to przy fakcie posiadania przez Spółkę 100% udziałów/akcji w tych Spółkach przejmowanych na moment połączenia, określone w omawianym artykule zasady ustalania przychodu znajdą pełne zastosowania (dyspozycją przepisu zostanie objęte 100% majątku tych Spółek przejmowanych).

Zainteresowani wskazują, że z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT koresponduje z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jest to przepis mający na celu umożliwienie zachowania neutralności podatkowej połączeń w przypadkach, w których spółka przejmująca posiada co najmniej 10% udziałów spółki przejmowanej.

Wyłączenie określone art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT znajdzie pełne zastosowanie dla sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, z uwagi na fakt, że Spółka posiadać będzie 100% udziału w kapitale zakładowym A. sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. oraz 100% kapitału akcyjnego G. SKA (oraz ogół praw i obowiązków pośrednio poprzez B. sp. z o.o.) - wyłączeniu z przychodów będzie podlegało 100% wartości majątku tych spółek. Tym samym, 100% nadwyżki wartości rynkowej majątku Ideał sp. z o.o., G. SKA oraz B. Sp. z o.o. nad ceną nabycia w niej udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie stanowiło przychodu na skutek zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, co doprowadzi do neutralności podatkowej połączenia.

Z uwagi na powyższe, połączenie przez przejęcie Ideał sp. z o.o., G. SKA oraz B. Sp. z o.o. będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

2.4 Stanowiska organów podatkowych

Pogląd zgodnie z którym połączenie przez przejęcie spółek w których spółka przejmująca ma 100% udziałów jest neutralne w CIT został zaprezentowany w szeregu interpretacji podatkowych.

Dla przykładu można wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 października 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.560.2022.1.KK, w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko:

„(...) dla opisanego w zdarzeniu przyszłym planowanego połączenia zastosowanie winny znaleźć art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8f ustawy o CIT (jako zasady ustalania przychodu) oraz odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT (jako wartości obniżające przychód) - zapewniające jego neutralność podatkową w podatku dochodowym.

Innymi słowy, łączna analiza przesłanek i skutków zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c (i odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT) oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f (i odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT) pozwoli na zachowanie neutralności podatkowej planowanego połączenia.”

Podobny pogląd wyrażono także w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 października 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK:

„Nie powstanie dla Państwa również przychód podatkowy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT w związku z zastosowaniem wyłączenia wynikającego z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o  CIT bowiem posiadają Państwo w Spółce Przejmowanej prawo do co najmniej 10% zysku i na moment połączenia będziecie Państwo 100% wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, a wartość składników majątkowych podmiotu przejmowanego otrzymanych przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, spółka przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, po Państwa stronie na skutek połączenia nie powstanie również nadwyżka, która mogłaby stanowić przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym opisane w zdarzeniu przyszłym połącznie spółek nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu do opodatkowania, należało uznać za prawidłowe.”

Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 28 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.153.2024.2.AW:

„Jednocześnie wskazać należy, że Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) w Spółce Przejmowanej będzie posiadała prawo do co najmniej 10% zysku, bowiem jak wynika z wniosku będzie 100% wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Zatem znajdzie do niej zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.

Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) w wyniku planowanego Połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.”

3. Neutralność przejęcia D. sp. k., oraz C. sp. z o.o.

W odniesieniu do połączenia przez przejęcie tych spółek Zainteresowani wskazują, iż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej (pkt 8d);

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przewiduje zatem, że w przypadku połączenia spółek przychodem jest wartość rynkowa przejętego majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych dotychczasowym akcjonariuszom (udziałowcom).

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej byłaby więc nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych wspólnikowi spółki przejmowanej. Tym samym, na gruncie powyższego przepisu, przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej jest równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą.

Odnosząc powyższe do przedstawionej sytuacji należy wskazać, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątków D. sp. k. oraz C. sp. z o.o. otrzymanego przez Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Osobom fizycznym.

Z uwagi na powyższe, nie powstanie przychód na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT i transakcja połączenia przez przejęcie tych Spółek przejmowanych będzie dla Spółki neutralna podatkowo na gruncie CIT.

Pogląd potwierdzający prawidłowość powyższego został zaprezentowany w szeregu interpretacji podatkowych.

Dla przykładu można wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.209.2025.2.AW, w której za prawidłowe uznano następujące stanowisko:

„Wnioskodawca zakłada, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższać wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.

Innymi słowy, Wnioskodawca zakłada, że wartość emisyjna (rynkowa) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej będzie równa bądź nieznacznie wyższa (właśnie o część ułamkową udziału) od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółek łączonych, to po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. (...) Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie Spółki Przejmującej, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu, należało uznać za prawidłowe.”

Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 16 czerwca 2025 r., nr 01111-KDIB1-1.4010.133.2025.2.SH:

„Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jak również wskazać należy, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z wniosku wynika, że wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej (przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia) będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą. Ponadto w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, że wartość emisyjna nowych akcji ma odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej oraz wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej wskutek Połączenia, będzie jej równa.

(...) W związku z powyższym, skoro wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi spółek łączonych w wyniku procesu Połączenia, to dla Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, po stronie Spółki przejmującej na skutek transgranicznego połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.