Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.526.2025.2.PK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
• czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze handlu (…) (dalej: „Grupa”).

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejmująca).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

1)  Działalność związana z zakupem (…) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (…) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy (dalej: „Działalność C.”).

2)  Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (…) (dalej: „Działalność N.”).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2)  W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N.a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C.

Zadania Działalności N., w szerokim zakresie obejmują w szczególności:

• Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (…),
• Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i dzierżawa nieruchomości,
• Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.

Zadania Działalności C., w szerokim zakresie, obejmują w szczególności:

• prowadzenie działalności handlowej w zakresie zakupu i dystrybucji (…), w tym w szczególności dostarczanie (…) do podmiotów należących do Grupy,
• zarządzanie i obsługę znaków towarowych, w szczególności administrowanie, utrzymanie i kontrolę nad zasadami korzystania ze znaków towarowych przez spółkę z Grupy,
• pełnienie funkcji koordynacyjnych i nadzorczych w ramach Grupy, w tym w szczególności w zakresie nadzoru korporacyjnego, standaryzacji procesów handlowych oraz współpracy strategicznej z innymi spółkami z grupy.

Z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• Kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność N., oraz wszelkie zobowiązania i należności dotyczące tych pracowników i współpracowników – tj. Dyrektor ds. nieruchomości świadczący pracę na podstawie umowy o pracę oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług,
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. lub wyłącznie z działaniami wykonywanymi przez Działalność N., w tym w szczególności:

· większość nieruchomości nabytych w celach inwestycyjnych (deweloperskich i mieszkaniowych) stanowiących inwestycje długoterminowe (w tym w budynek (…)),

· urządzenia techniczne i maszyny wykorzystywane w ramach Działalności N., m.in. sprzęty komputerowe, telewizor, systemy techniczne,

· wyposażenie (…), tj. m.in. umeblowanie, sprzęty małego i dużego AGD, wyposażenie kuchni i łazienek.

• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością N., w tym bazy danych oraz dane w systemach IT dotyczące Działalności N., a także stosowny know-how,
• prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością N.,
• prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.w tym m.in. umowy dotyczące (…) w (…), takie jak umowa z operatorem lub umowy najmu nieruchomości,
• prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.,
• pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością N., m.in. zobowiązania handlowe,
• roszczenia osób trzecich związane z Działalnością N.

Natomiast z Działalnością C. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• Kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność C. oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób – tj. Prezes zarządu oraz jedna osoba zatrudniona na podstawie umowy zlecenie w zakresie zakupu (...),
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalnością C., szczegółowo wyodrębnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym m.in.:

· znak towarowy oraz część nieruchomości nabytych na cele inwestycyjne za granicą,

· zapasy materiałów i towarów przeznaczone do sprzedaży lub innego wykorzystania w ramach Działalności C.,

· środki transportu, w tym w szczególności samochody osobowe,

· urządzenia techniczne i inne środki trwałe wykorzystywane w ramach Działalności C.

• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością C., w tym bazy danych oraz dane w systemach IT dotyczące Działalności C., a także know-how,
• prawa i obowiązki wynikające z umów dystrybucyjnych dotyczących dostaw (...) na rzecz spółek należących do Grupy, z zastrzeżeniem, że nie obejmuje to umów przypisanych do Działalności N.,
• prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i postępowań administracyjnych oraz postępowań sądowych w toku, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością C.,
• prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami i wynikające z nich należności i zobowiązania, które są funkcjonalnie związane z Działalnością C. , tj. wszystkie z wyjątkiem tych, które są przypisane do Działalności N.,
• pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością C., a także odpowiedzialność za dokonywanie spłat takiego finansowania oraz wykonywanie obowiązków i dotrzymywanie warunków wynikających ze stosownych dokumentów finansowych, a także rozpoznawanie, rozliczanie i obsługa wszelkich związanych z tym zobowiązań i należności,
• roszczenia osób trzecich związane z Działalnością C. Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności N. oraz Działalności C. w ramach struktur Spółki Dzielonej w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do danego obszaru działalności, będą przypisane do tej działalności.

Do Działalności N. albo Działalności C. będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N.albo Działalnością C. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N.albo Działalnością C.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków. W celu zapewnienia ciągłości zarządzania Działalnością N., funkcję kierowniczą nad tym obszarem pełni osoba aktualnie sprawująca funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej oraz będąca aktualnym pracownikiem Spółki Dzielonej. Rozwiązanie to ma na celu zagwarantowanie niezakłóconego nadzoru operacyjnego nad Działalnością N.oraz zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych. W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 (winno być 23¹) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W celu zapewnienia efektywnego i optymalnego wykorzystania zasobów Grupy, zarówno Działalność N. jak i Działalność C. korzystają z usług wsparcia świadczonych przez inną spółkę będącą członkiem Grupy (dalej: „Spółka HR”). W szczególności usługi te obejmują wsparcie w zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji. Świadczenie powyższych usług odbywa się na podstawie umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką HR a poszczególnymi spółkami z Grupy, w tym zarówno ze Spółką Dzieloną jak i Spółką Przejmującą. Pracownicy Spółki HR wykonują swoje obowiązki w sposób niededykowany – nie są przypisani wyłącznie do konkretnego obszaru działalności gospodarczej Grupy, a wspierają jej działalność w sposób kompleksowy. W związku z powyższym, planowane wyodrębnienie i przeniesienie Działalności N. do Spółki Przejmującej nie wpłynie na możliwość dalszego korzystania z usług świadczonych przez Spółkę HR – Spółka Przejmująca, podobnie jak Spółka Dzielona, jest stroną odpowiednich umów i tym samym zachowa prawo do korzystania z tych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę HR (przy czym, w związku z przeniesieniem Działalności N. zakres świadczonych usług należy zakładać, iż będzie wyższy w Spółce Przejmującej, a ulegnie obniżeniu w Spółce Dzielonej).

Ponadto, z perspektywy księgowej, w ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N.i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi. Dodatkowo, obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.

Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Opisywana sytuacja Działalności C. i Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

Uzupełnienie

W uzupełnieniu wniosku Spółka doprecyzowała przedstawione zdarzenie przyszłe w następującym zakresie:

Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku Podziału, Spółka Dzielona obejmie udziały Spółki Przejmującej emitowane w związku z Podziałem. Nie jest przewidziane przyznanie Spółce Dzielonej jakichkolwiek innych, szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do Działalności C., przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po Podziale będą musiały dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N.oraz Działalność C. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach odpowiednio - Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.

Spółka Dzielona świadczy przed podziałem i będzie świadczyć usługę po podziale odpłatnego udostępnienia znaku towarowego na rzecz Spółki Przejmującej, w zamian za co otrzymywała będzie wynagrodzenie. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, nie jest zakładane na ten moment świadczenie innych usług między spółkami, z wyjątkiem ww. umowy o poręczenia kredytu przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej - Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N.

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie nieruchomości, które zostały przyporządkowane do działalności związanej z Działalnością N. są wykorzystywane na cele najmu, dzierżawy lub umowy o zarządzanie lub realizacji inwestycji deweloperskich lub mieszkaniowych.

W ramach planowanego Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą zostaną również wszelkie umowy o zarządzanie nieruchomościami, umowy o zarządzania aktywami oraz należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. Spółka Dzielona jest obecnie stroną łącznie trzech umów na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Prawa i obowiązki z dwóch umów kredytowych, nie są ściśle związane z Działalnością N., a przeznaczone były na bieżącą działalność operacyjną Spółki Dzielonej, w związku z czym nie zostały przypisane do Działalności N. Zabezpieczeniem jednego kredytu jest hipoteka na nieruchomości, która jest obecnie przypisana do Działalności N. W wyniku Podziału nieruchomość ta przejdzie do Spółki Przejmującej i po podziale pozostanie obciążona hipoteką, zabezpieczającą kredyt – zgodnie z ustaleniami z instytucjami finansowymi kredyt powinien pozostać w Spółce Dzielonej. W zamian za zabezpieczenia w postaci hipoteki Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowę poręczenia za wynagrodzeniem – Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej. Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona jest stroną umowy pożyczki na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Pożyczka jest związana z Działalnością N., w związku z czym, prawa i obowiązki z niej wynikające zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Wskazana umowa pożyczki jest zabezpieczona hipotecznie na wskazanych w umowie nieruchomościach przypisanych do Działalności N., które zostaną przeniesione w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej. Nieruchomości te również po podziale pozostaną obciążone hipoteką.

Pytania

1.   Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

2.   Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 2

W związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (Działalność C.) jak i część wyodrębniana (Działalność N.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad.1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a)  Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa.

b)  Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).

c)  Po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania. Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych.

Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

• wydzielenia organizacyjnego,
• wydzielenia finansowego,
• wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (…) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.370.2025.2.SG lub z dnia 26 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.342.2025.4.DK. W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność N. oraz Działalność C. na moment Podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

a)  Wydzielenie organizacyjne

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND). W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego -tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia – zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”.

Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności N., ale również Działalności C., które z natury prowadzonej działalności, nie wymagają stałego zatrudnienia lub wymaga go w bardzo niewielkim zakresie. Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona wskazuje, że oba obszary działalności stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. inwestowania m.in. na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (…)– w przypadku Działalności N.; natomiast w przypadku Działalności C. zakup (…) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparcie rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzór nad spółkami z Grupy.

Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność N. oraz Działalność C. będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wskazać należy, że wyznaczone zostały osoby odpowiedzialne za zarządzanie Działalnością N.oraz Działalnością C. W przypadku Działalności N., jest to osoba, która sprawuje aktualnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej co zapewni ciągłość zarządzania oraz zagwarantuje niezakłócony nadzór operacyjny nad Działalnością N.i zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych.

Zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności N., a także Działalności C. są odpowiednio wyodrębnione. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na cele danego obszaru działalności. Ponadto, po przeprowadzeniu Podziału, nie będzie konieczności zawierania odrębnych umów w zakresie usług wsparcia, ponieważ są one świadczone przez Spółkę HR, z którą zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca zawarły stosowne umowy o świadczenie usług. W związku z tym przejęcie Działalności N. nie będzie skutkować obowiązkiem zawarcia nowych umów, a ewentualnym zmianom może ulec jedynie zakres obowiązującej umowy. Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność Działalności N. ani Działalności C. po wykonaniu Podziału. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność N. oraz Działalność C. nie stanowią „prostych sum” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowane zespoły tych składników. Na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie nastąpi przeniesienie licznej kadry pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi wsparcia. Będąca przedmiotem Podziału Działalność N. oraz Działalność C. będą stanowiły zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

b) Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ).

W ramach prowadzonej analityki do kont głównych możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, przychodów (z wyjątkiem przypadków opisanych powyżej) jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności N. oraz Działalności C. W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności, które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (z wyjątkiem jedynie części należności i zobowiązań publicznoprawnych). Działalność N. oraz Działalność C. korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność N. oraz Działalność C. są wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

c)  Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że przypisane do Działalności N. oraz Działalności C. są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona, będą mogły kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie danego obszaru działalności. Natomiast przypisanie do Działalności N. oraz Działalności C. niewielkiej liczby pracowników lub współpracowników Spółki Dzielonej lub korzystanie z usług wsparcia na podstawie zawartych już obecnie umów ze Spółką HR (lub odpowiednio poszerzonych/ograniczonych) nie sprawią, że Podział będzie wpływać na samodzielność działalności po jego wykonaniu. W tym zakresie warto przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie stanowiskiem, czynnik ludzki jest istotnym elementem każdego przedsiębiorstwa, jednakże przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP na poziomie organizacyjnym oraz powiązanym z nim wydzieleniem funkcjonalnym, w szczególności gdy część usług wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona innej spółce (tak. min. Naczelny Sąd Administracyjny, w wyrokach z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10 lub z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10). Podobnie również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów dostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych”.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. oraz Działalność C. mogą zostać zakwalifikowana jako niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu działalności gospodarczej realizujących odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Działalność N. obejmuje w szczególności zadania takie jak:

• prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (…),
• prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i dzierżawa nieruchomości,
• zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.

Natomiast zadania Działalności C., w szerokim zakresie, obejmują w szczególności zadania takie jak:

• prowadzenie działalności handlowej w zakresie zakupu i dystrybucji (…), w tym w szczególności dostarczanie (…) do podmiotów należących do Grupy,
• zarządzanie i obsługę znaków towarowych, w szczególności administrowanie, utrzymanie i kontrolę nad zasadami korzystania ze znaków towarowych przez spółkę z Grupy,
• pełnienie funkcji koordynacyjnych i nadzorczych w ramach Grupy, w tym w szczególności w zakresie nadzoru korporacyjnego, standaryzacji procesów handlowych oraz współpracy strategicznej z innymi spółkami z grupy.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zarówno Działalność C., jak i Działalność N. stanowią zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Oba obszary działalności pełnią także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez Działalność N.oraz Działalność C. będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach, odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju obu obszarów działalności w ramach danego podmiotu.

d)  Podsumowanie stanowiska

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej (Działalność C.), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Działalność N.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad.2.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wyodrębnienie nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wyodrębnienie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 1, zarówno część pozostała po podziale (Działalność C.) jak i wyodrębniana (Działalność N.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. W konsekwencji planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT. Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia. Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 18 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.292.2025.2.AND.

Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału przez wyodrębnienie (Działalność N.) przez Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie Spółki, a więc część pozostała (Działalność C.) również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT. Z tego względu planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze handlu m.in. (…). Spółka (Spółka Dzielona) jest jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka Przejmująca).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

1)  Działalność związana z zakupem (…) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy (Działalność C.).

2)  Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (…) (Działalność N.).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki. W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

Podział Spółki zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie. W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 i Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy:

• opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
• w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy tj. „Działalność C.” i „Działalność N.”. Planowane jest dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy „Podział” i wydzielenie ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej.

W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że wyniku Podziału, Spółka Dzielona obejmie udziały Spółki Przejmującej emitowane w związku z Podziałem. Nie jest przewidziane przyznanie Spółce Dzielonej jakichkolwiek innych, szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N.a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków. Dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność N. oraz pozostająca w Spółce Działalność C. będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności N. i Działalności C. W ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N. i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi. Obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności N. i Działalności C. Wnioskodawca wskazał, że z Działalnością N.i z Działalnością C. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności.

Jak wynika z opisu sprawy w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do Działalności C., przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po Podziale będą musiały dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N.oraz Działalność C. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach odpowiednio - Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.

Ponadto z wniosku wynika, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej. Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Opisywana sytuacja Działalności C. i Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. oraz Działalności C. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na Działalność N.oraz Działalność C. będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N. Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas w oparciu o pozostałe składniki majątku przypisane do Działalności C. Ponadto, do majątku Działalności N., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N.

Stwierdzić zatem należy, że opisana we wniosku Działalność N. oraz Działalność C. pozostająca w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1, że składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność N.w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność C. w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem , planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.