Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.527.2025.2.PK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy opisana w ramach zdarzenia przyszłego jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT;
• czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze handlu m.in. (…) (dalej: „Grupa”).

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, jest spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

1)  Działalność związana z zakupem (...) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (…) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy (dalej: „Działalność C.”);

2)  Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (dalej: „Działalność N.”).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1)  Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2)  W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C.

Zadania Działalności N., w szerokim zakresie obejmują w szczególności:

• Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
• Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i dzierżawa nieruchomości,
• Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.

Z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• Kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność N., oraz wszelkie zobowiązania i należności dotyczące tych pracowników i współpracowników - tj. Dyrektor ds. nieruchomości świadczący pracę na podstawie umowy o pracę oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług,
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. lub wyłącznie z działaniami wykonywanymi przez Działalność N., w tym w szczególności:
• większość nieruchomości nabytych w celach inwestycyjnych (deweloperskich i mieszkaniowych) stanowiących inwestycje długoterminowe (w tym w budynek (...)),
• urządzenia techniczne i maszyny wykorzystywane w ramach Działalności N., m.in. sprzęty komputerowe, telewizor, systemy techniczne,
• wyposażenie (...), tj. m.in. umeblowanie, sprzęty małego i dużego AGD, wyposażenie kuchni i łazienek,
• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością N., w tym bazy danych oraz dane w systemach IT dotyczące Działalności N., a także stosowny know-how,
• prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością N.,
• prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. w tym m.in. umowy dotyczące (...) w (…), takie jak umowa z operatorem lub umowy najmu nieruchomości,
• prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.,
• pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością N., m.in. zobowiązania handlowe,
• roszczenia osób trzecich związane z Działalnością N.

Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności N. oraz Działalności C. w ramach struktur Spółki Dzielonej w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do danego obszaru działalności, będą przypisane do tej działalności. Do Działalności N. albo Działalności C. będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N. albo Działalnością C. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N. albo Działalnością C.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N.. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

W celu zapewnienia ciągłości zarządzania Działalnością N., funkcję kierowniczą nad tym obszarem pełni osoba aktualnie sprawująca funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej oraz będąca aktualnym pracownikiem Spółki Dzielonej. Rozwiązanie to ma na celu zagwarantowanie niezakłóconego nadzoru operacyjnego nad Działalnością N. oraz zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych. W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 (winno być 23¹) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Spółki Dzielonej przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy - nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W celu zapewnienia efektywnego i optymalnego wykorzystania zasobów Grupy, zarówno Działalność N. jak i Działalność C. korzystają z usług wsparcia świadczonych przez inną spółkę będącą członkiem Grupy (dalej: „Spółka HR”). W szczególności usługi te obejmują wsparcie w zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji. Świadczenie powyższych usług odbywa się na podstawie umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką HR a poszczególnymi spółkami z Grupy, w tym zarówno ze Spółką Dzieloną jak i Spółką Przejmującą. Pracownicy Spółki HR wykonują swoje obowiązki w sposób niededykowany - nie są przypisani wyłącznie do konkretnego obszaru działalności gospodarczej Grupy, a wspierają jej działalność w sposób kompleksowy. W związku z powyższym, planowane wyodrębnienie i przeniesienie Działalności N. do Spółki Przejmującej nie wpłynie na możliwość dalszego korzystania z usług świadczonych przez Spółkę HR - Spółka Przejmująca, podobnie jak Spółka Dzielona, jest stroną odpowiednich umów i tym samym zachowa prawo do korzystania z tych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę HR (przy czym, w związku z przeniesieniem Działalności N. zakres świadczonych usług należy zakładać, iż będzie wyższy w Spółce Przejmującej, a ulegnie obniżeniu w Spółce Dzielonej).

Ponadto, z perspektywy księgowej, w ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N. i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi. Dodatkowo, obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.

Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Spółki Dzielonej Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Spółki Dzielonej, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na potrzeby niniejszego wniosku, Wnioskodawca zakłada, iż część pozostająca w Spółce Dzielonej po podziale, tj. Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

W dniu 3 września 2025 r. została opublikowana w Dzienniku Ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218) Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa Nowelizująca”).Ustawa Nowelizująca wprowadza zmiany w zakresie zasad opodatkowania procesu podziału przez wyodrębnienie w ramach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepisy te wejdą w życie z dniem w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Przedmiotem niniejszego zapytania są również przepisy Ustawy CIT zmienione w ramach Ustawy Nowelizującej, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy CIT. Dzień realizacji Podziału (wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego) nastąpi po wejściu w życie przepisów Ustawy Nowelizującej.

Uzupełnienie

W uzupełnieniu wniosku Spółka doprecyzowała przedstawione zdarzenie przyszłe w następującym zakresie:

Wnioskodawca wskazuje, że w związku z Podziałem nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wnioskodawca potwierdza na potrzeby niniejszego wniosku, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku jest podział przez wyodrębnienie, a nie wniesienie wkładu niepieniężnego. Wartość otrzymanego wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie określona w planie podziału rozumianego jako dokument podobnym charakterze w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT może być niższa od wartości rynkowej tego wkładu.

Wartość składników majątkowych Spółki Dzielonej otrzymanych przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku nabyte wskutek Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca po Podziale będzie musiała dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.

Spółka Dzielona świadczy przed podziałem i będzie świadczyć usługę po podziale odpłatnego udostępnienia znaku towarowego na rzecz Spółki Przejmującej, w zamian za co otrzymywała będzie wynagrodzenie. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, nie jest zakładane na ten moment świadczenie innych usług między spółkami, z wyjątkiem ww. umowy o poręczenia kredytu przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej - Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N.

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie nieruchomości, które zostały przyporządkowane do działalności związanej z Działalnością N. są wykorzystywane na cele najmu, dzierżawy lub umowy o zarządzanie lub realizacji inwestycji deweloperskich lub mieszkaniowych.

W ramach planowanego Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą zostaną również wszelkie umowy o zarządzanie nieruchomościami, umowy o zarządzania aktywami oraz należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. Spółka Dzielona jest obecnie stroną łącznie trzech umów na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Prawa i obowiązki z dwóch umów kredytowych, nie są ściśle związane z Działalnością N., a przeznaczone były na bieżącą działalność operacyjną Spółki Dzielonej, w związku z czym nie zostały przypisane do Działalności N. Zabezpieczeniem jednego kredytu jest hipoteka na nieruchomości, która jest obecnie przypisana do Działalności N. W wyniku Podziału nieruchomość ta przejdzie do Spółki Przejmującej i po podziale pozostanie obciążona hipoteką, zabezpieczającą kredyt - zgodnie z ustaleniami z instytucjami finansowymi kredyt powinien pozostać w Spółce Dzielonej. W zamian za zabezpieczenia w postaci hipoteki Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowę poręczenia za wynagrodzeniem - Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej. Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona jest stroną umowy pożyczki na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Pożyczka jest związana z Działalnością N., w związku z czym, prawa i obowiązki z niej wynikające zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Wskazana umowa pożyczki jest zabezpieczona hipotecznie na wskazanych w umowie nieruchomościach przypisanych do Działalności N., które zostaną przeniesione w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej. Nieruchomości te również po podziale pozostaną obciążone hipoteką.

Pytania

1.  Czy opisana w ramach zdarzenia przyszłego jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

2.  Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Opisana w ramach zdarzenia przyszłego Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 2

W związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad.1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione powinny być zatem następujące warunki:

a)  zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

b)  wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

c)  po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania. Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych.

Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

• wydzielenia organizacyjnego,
• wydzielenia finansowego,
• wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (…) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) - tak m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.370.2025.2.SG lub z dnia 26 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.342.2025.4.DK. W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność N. na moment Podziału będzie stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

a)  Wydzielenie organizacyjne

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND). W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego -tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia - zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”.

Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności N., która z natury prowadzonej działalności, nie wymaga stałego zatrudnienia lub wymaga go w bardzo niewielkim zakresie. Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona wskazuje, że Działalność N. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. inwestowania m.in. na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...).

Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność N. będzie stanowić odrębny dział w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wskazać należy, że wyznaczona została osoba odpowiedzialna za zarządzanie Działalnością N., która sprawuje aktualnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej co zapewni ciągłość zarządzania oraz zagwarantuje niezakłócony nadzór operacyjny nad Działalnością N. i zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych.

Zespół składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności N. jest odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na ten cel (na moment składania niniejszego wniosku jest to Dyrektor ds. nieruchomości oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług). Ponadto, po przeprowadzeniu Podziału, nie będzie konieczności zawierania odrębnych umów w zakresie usług wsparcia, ponieważ są one świadczone przez Spółkę HR, z którą zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca zawarły stosowne umowy o świadczenie usług. W związku z tym przejęcie Działalności N. nie będzie skutkować obowiązkiem zawarcia nowych umów, a ewentualnym zmianom może ulec jedynie zakres obowiązującej umowy. Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność Działalności N. po wykonaniu Podziału. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność N. nie stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie nastąpi przeniesienie licznej kadry pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi wsparcia. Będąca przedmiotem Podziału Działalność N. będzie stanowiła zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

b)  Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ).

W ramach prowadzonej analityki do kont głównych możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, przychodów (z wyjątkiem przypadków opisanych powyżej) jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności N. oraz Działalności C. W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności, które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (z wyjątkiem jedynie części należności i zobowiązań publicznoprawnych). Działalność N. oraz Działalność C. korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność N. jest wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

c)  Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA lub z dnia z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF, lub z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.212.2025.2.MMA: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach Podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności związanej z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...). Natomiast przypisanie do Działalności N. oraz Działalności C. niewielkiej liczby pracowników lub współpracowników Spółki Dzielonej lub korzystanie z usług wsparcia na podstawie zawartych już obecnie umów ze Spółką HR (lub odpowiednio poszerzonych/ograniczonych) nie sprawią, że Podział, będzie wpływać na samodzielność działalności po jego wykonaniu. W tym zakresie warto przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie stanowiskiem, czynnik ludzki jest istotnym elementem każdego przedsiębiorstwa, jednakże przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP na poziomie organizacyjnym oraz powiązanym z nim wydzieleniem funkcjonalnym, w szczególności gdy część usług wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona innej spółce (tak. min. Naczelny Sąd Administracyjny, w wyrokach z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10 lub z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10). Podobnie również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych”.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. może zostać zakwalifikowana jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu działalności gospodarczej realizujące odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Działalność N. obejmuje w szczególności zadania takie jak:

• Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
• Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i dzierżawa nieruchomości,
• Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.

Działalność N. stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Działalność N. pełni także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Obie działalności wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez Działalność N. będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.

d)  Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Działalność N.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będzie wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 2.

Regulacje KSH dotyczące podziału spółki kapitałowej przez wyodrębnienie. W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wyodrębnienie).

Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału.

Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wyodrębnionej części majątku na inną spółką.

Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

W związku z powyższym, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie przejętych składników majątkowych związanych z Działalnością N.

1.  Regulacje ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) dotyczące skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie.

Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów dotyczących podziałów spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywy Rady 2009/133/WE).

Jak wskazuje art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Dodatkowo w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Kwestia powstania przychodu dla spółki przejmującej w związku z podziałem została uregulowana w następujących przepisach:

1) art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT:

a) zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

b) jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT; zgodnie z tym przepisem, przychodu nie stanowi w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

• spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
• spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

2) art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT; zgodnie z tym przepisem przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515(1) § 1 Kodeks spółek handlowych.

3) art. 12 ust 1 pkt 7 Ustawy CIT,

a) Zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r .poz. 1218; dalej: „Ustawa Nowelizująca), do podziału przez wyodrębnienie zastosowanie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT;

b) Zgodnie brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT zmienionym Ustawą Nowelizującą, przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;

c) Kolejno, z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT koresponduje art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy CIT, który wskazuje, że do przychodów nie zalicza się wartości wynikających z ust. 1 pkt 7 wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Celem ustalenia skutków podatkowych po stronie spółki przejmującej, w szczególności potwierdzenia braku powstania dochodu po stronie spółki przejmującej w związku z podziałem innej spółki, konieczne jest zatem dokonanie wykładni przywołanych art. 12 ust. 1 pkt 7 i pkt 8c w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 3e i pkt 25 lit. c Ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

2.  Brak powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust 1 pkt 7 Ustawy CIT zmienionym Ustawą Nowelizującą, przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednakże w art. 12 ust 4 pkt 25 lit c Ustawy CIT zawarte zostało wyłączenie, przychodów nie zalicza się wartości wynikających z ust. 1 pkt 7 wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Zgodnie z powyższym, podział przez wyodrębnienie w postaci ZCP, pozostaje neutralne podatkowo po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, o ile część wyodrębniania do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz, o ile składniki majątkowe wchodzące w jego skład zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego.

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy (w odpowiedzi na pytanie nr 1), zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Działalność N.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będzie wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Dodatkowo, składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności N. zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, gdyż wynika to wprost z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT - o czym szerzej w pkt 3 uzasadnienia do odpowiedzi na pytanie 2.

Z uwagi na powyższe, należy zakładać, iż w wyniku realizacji Podziału po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

3.  Brak powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Punktem wyjścia dla ustalenia w ramach podziału przychodu po stronie spółki przejmującej jest na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji. Należy jednak wskazać, iż w myśl ww. przepisów Ustawy CIT, w przypadku podziału przez wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku podmiotu dzielonego, lecz ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez spółkę przejmującą składników majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie przychód nie może być wyższy od wartości rynkowej składników majątku. Idąc dalej, ustalony wg art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód, będzie mógł zostać pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

2) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Tym samym, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość tych składników majątku otrzymanych przez spółkę przejmującą (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu o wartości rynkowe, analogicznie jak w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), które: 1) spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego: a) Zgodnie z przepisami Ustawy CIT w odniesieniu do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika wprost z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, który to dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych składników majątku: W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki. b) Zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. c) Z kolei, art. 16g ust. 19 Ustawy CIT, wskazuje, że przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio. d) Należy bowiem wziąć pod uwagę, że w sytuacji, w której część wydzielana jak i cześć pozostająca w spółce dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa podatkowego w ramach podziału występuje sukcesja podatkowa zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej - Wnioskodawca zakłada, że Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, z kolei zgodnie z uzasadnieniem do pytania 1 uważa, że Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. e) W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19 Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału: 2) zostały przypisane do działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wątpliwość Wnioskodawcy będąca genezą niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej związana jest z wykładnią regulacji, która wskazuje właśnie na warunkowanie neutralności podatkowej podziału po stronie spółki przejmującej (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w związku z podziałem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę dzieloną zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych. Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego”. Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających na wartość przedsiębiorstwa (co warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie należy odpowiednio pomniejszyć) nie jest ujawniony w księgach bowiem przepisy tego nie umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki dzielonej a staje się on w związku z podziałem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód, powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych, niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki dzielonej i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa tych składników nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić element zmniejszający przychód.

Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie składników majątku, których wartości są ustalane przy kategoriach stanowiących przychód podatkowy i kategoriach pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:

1) z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in. art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej składników majątku oraz

2) z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym podziałów (a wyjątki od tej reguły dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego). Z uwagi na powyższe, należy zakładać, iż w wyniku realizacji Podziału po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.

4. Brak powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT Końcowo należy wskazać, że zgodnie z trzecim z przytoczonych przepisów warunkujących neutralność podatkową, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w przypadku podziału przez wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości rynkowej przejętego od spółki dzielonej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 Kodeks spółek handlowych;.

Tym samym, biorąc pod uwagę treść ww. przepisu, może on znajdować zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której w wyniku podziału dochodzi do przydzielenia udziałów (akcji) udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Tymczasem, jak zostało wskazane, cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie, jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej, co z perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi alternatywę dla procesu aportu (doprowadza do przekazania części działalności do spółki-córki spółki dzielonej, w zamian za udziały (akcje) wydawane samej spółce dzielonej). Specyfika procesu podziału przez wyodrębnienie powoduje zatem, że wskazany art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie znajdzie w przypadku podziału Spółki Dzielonej zastosowania.

Pogląd taki prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, co potwierdza: 1) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.149.2025.2.PK: Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d nie znajdzie jednak zastosowania w sprawie, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie sprawy Spółka Przejmująca wyemituje udziały w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną. Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z opisu sprawy Spółka Dzielona będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. Zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania w tej sprawie. Zatem zgodzić należy się Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym opisany podział Spółki Dzielonej będzie neutralny podatkowo dla Spółki Przejmującej.”

2) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.593.2024.1.AN: „Natomiast, stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. W ocenie Wnioskodawcy, przytoczony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać bowiem należy, że przepis ten odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Natomiast przy podziale przez wyodrębnienie, to spółka dzielona otrzymuje udziały w spółce przejmującej.”

3) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH. Z uwagi na powyższe, należy zakładać, iż w wyniku realizacji Podziału po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

4.  Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku podziału Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, co - jak zostało wskazane w ramach uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy - pozostaje w praktyce zgodne nie tylko z literalną wykładnią przepisów, ale również z wykładnią celowościową oraz regulacjami Dyrektywy Rady 2009/133/WE.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze handlu m.in. (…). Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, jest spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka Dzielona).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

1)  Działalność związana z zakupem (...)u od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (…) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy (Działalność C.);

2)  Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (Działalność N.).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej. W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona.

Ad. 1

W odniesieniu do powyższych wątpliwości w zakresie ustalenia, czy opisana w ramach zdarzenia przyszłego jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej, a więc Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy tj. „Działalność C.” i „Działalność N.”. Planowane jest dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i wydzielenie ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. W związku z planowanym Podziałem, dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Spółki Dzielonej przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy - nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność N. będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności N. W ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N. i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności N.. Wnioskodawca wskazał, że z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności.

Jak wynika z opisu sprawy w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca po Podziale będzie musiała dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.

Spółka potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N. Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

Ponadto z wniosku wynika, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Spółki Dzielonej Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Spółki Dzielonej, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Spółka zakłada, że iż część pozostająca w Spółce Dzielonej po podziale, tj. Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka zakłada, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na Działalność N. będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N. Ponadto, do majątku Działalności N., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N.

Stwierdzić zatem należy, że opisana we wniosku Działalność N. wyodrębniona do Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Organ przyjął za Wnioskodawcą, że część pozostająca w Spółce Dzielonej po podziale, tj. Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa stanowisko zgodnie z którym w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji odnośnie pytania nr 2 jest art. 14c § 1Ordynacji podatkowej.