Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.53.2026.2.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy na terytorium Polski nie powstanie zakład zagraniczny Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 UPO Polska-UK.

Uzupełnili go Państwo pismem z 5 lutego 2026 r. (data wpływu 5 luty 2026 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 marca 2026 r. (wpływ 12 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

a)  Uwagi ogólne

B. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa handlowego, która posiada siedzibę oraz miejsce faktycznego zarządu na terytorium Wielkiej Brytanii. Spółka jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej (VAT) m.in. w Wielkiej Brytanii oraz jest brytyjskim rezydentem podatkowym.

Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja dodatków do paliw, olejów i smarów. W ramach przyjętego modelu biznesowego Spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowego obrotu paliwami ciekłymi, klasyfikowanymi jako wyroby energetyczne. Ponadto, Spółka opracowuje i produkuje dodatki do paliw, olejów i smarów wykorzystywanych m.in. w motoryzacji i przemyśle.

b)  Planowany model sprzedaży towarów w Polsce

W ramach rozwoju działalności gospodarczej na rynku europejskim, Spółka rozważa rozpoczęcie sprzedaży swoich produktów (w szczególności dodatków do paliwa, oleju napędowego oraz paliw ciekłych) na terytorium Polski. Planowane transakcje będą realizowane według następującego schematu:

• Przemieszczenie towarów na terytorium Polski – Spółka lub jej usługodawca dokonywać będzie przemieszczenia towarów Spółki z innego państwa członkowskiego UE do Polski.
• Sprzedaż krajowa towarów – następnie Spółka dokonywać będzie sprzedaży towarów do odbiorców zlokalizowanych na terytorium Polski w ramach krajowej dostawy towarów, zasadniczo w modelu B2B (sprzedaż na rzecz podatników).

Rozważany model biznesowy zakłada zasadniczo wysoką rotację towarów. Pomiędzy przemieszczeniem towaru do Polski a jego dalszą dostawą do finalnego odbiorcy upłynie jedynie krótki czas. Towary przemieszczane do Polski nie będą przetwarzane, uszlachetniane ani przechowywane przez dłuższy okres.

c)  Utworzenie oddziału w Polsce

Dla potrzeb realizacji powyższych celów biznesowych, Spółka planuje dokonać rejestracji dla celów VAT w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz podatnik VAT UE. Dodatkowo w związku z określonymi wymogami regulacyjnymi dotyczącymi obrotu wyrobami akcyzowymi (dodatki do paliw), Spółka planuje utworzenie w Polsce oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, który to oddział będzie uczestniczył w realizowanych transakcjach.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż oddział Spółki w Polsce będzie miał istotnie ograniczony charakter. W szczególności oddział nie będzie miał realnej decyzyjności biznesowej, a miejsce faktycznego zarządu Spółki pozostanie w Wielkiej Brytanii. Jednocześnie oddział nie będzie samodzielnym podmiotem operacyjnym, lecz jedynie prawną formą obecności Spółki w Polsce.

Ponadto, Spółka wskazuje, że w ramach opisanego powyżej zdarzenia przyszłego:

• Spółka nie będzie posiadać własnej infrastruktury w Polsce. Dotyczy to w szczególności biur, magazynów oraz zasobów technicznych, takich jak maszyny, urządzenia czy pojazdy. Spółka będzie jedynie wynajmować nieistotną powierzchnię 5 m2 wyłącznie na cele zarejestrowania oddziału przedsiębiorcy zagranicznego z uwagi na wspomniane powyżej wymogi regulacyjne dot. podatku akcyzowego. Jednakże, powierzchnia ta nie będzie mogła być wykorzystywana do realizacji żadnych dodatkowych funkcji oraz nie będzie w niej obecny personel Spółki.
• Przewidywany model operacyjny będzie oparty wyłącznie na zakupie usług od podmiotów zewnętrznych, w szczególności usług takich jak usługi transportowe, logistyczne oraz ewentualnie usługi związane z prowadzeniem składu podatkowego na terytorium Polski (przy czym, Spółka nie będzie miała swobodnego dostępu do powierzchni składu podatkowego na terytorium Polski).
• Spółka nie planuje zatrudniać pracowników w Polsce ani delegować do Polski swojego personelu. Procesy logistyczne związane z przemieszczeniem towarów na terytorium Polski oraz ich dalszą sprzedażą będą obsługiwane wyłącznie przez pracowników usługodawców, od których Spółka nabywać będzie określone usługi. Spółka nie będzie też sprawować kontroli nad pracownikami tych usługodawców.
• Wszystkie kluczowe decyzje biznesowe dotyczące działalności w Polsce będą podejmowane wyłącznie w centrali w Wielkiej Brytanii. W Wielkiej Brytanii zatrudnione są bowiem osoby odpowiedzialne m.in. za negocjacje handlowe, poszukiwanie partnerów biznesowych oraz przygotowywanie, zawieranie i realizację umów. W praktyce, planowany oddział w Polsce nie będzie posiadał uprawnień do samodzielnego podejmowania decyzji.
• Spółka nie będzie posiadała na terytorium Polski przedstawiciela działającego w jej imieniu oraz posiadającego i zwyczajowo wykonującego pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy.

Uzupełnienie wniosku

W piśmie uzupełniającym z 12 marca 2026 r. doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego:

1)  W jaki sposób jest realizowana/zorganizowana działalności gospodarcza Wnioskodawcy w kraju siedziby działalności gospodarczej (należy ogólnie bez wskazywania szczegółów lecz w sposób niebudzący wątpliwości wskazać jak Wnioskodawca prowadzi działalność w Wielkiej Brytanii np. czy działalność w kraju siedziby ogranicza się tylko do posiadania biura, w sposób ogólny jakie zasoby osobowe i techniczne Wnioskodawca posiada w kraju siedziby itp.)?

B. w Wielkiej Brytanii jest główną Spółką operacyjną w regionie EMEAI (Europa, Bliski Wschód, Afryka i Azja) i pełni funkcję regionalnej centrali EMEAI. Spółka realizuje w Wielkiej Brytanii wiele funkcji, w tym między innymi sprzedaż, marketing, zarządzanie regionalne i nadzór, finanse, księgowość, technologie informatyczne, ochronę środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, zarządzanie zasobami ludzkimi oraz realizacja zakupów. Pełni także funkcję regionalnego centrum działalności badawczo‑rozwojowej oraz usług technicznego wsparcia klientów. Ponadto Spółka angażuje podmioty powiązane oraz podmioty trzecie w regionie do wytwarzania produktów w jej imieniu w modelu produkcji kontraktowej (toll manufacturing w krajach innych niż Polska). Nadzór nad tymi relacjami stanowi również koszt Spółki w Wielkiej Brytanii.

2)  Kiedy Spółka zamierza rozpocząć planowany model sprzedaży towarów oraz utworzyć oddział w Polsce - proszę podać ramy czasowe?

Spółka nie jest w stanie dokładnie określić momentu planowanego rozpoczęcia sprzedaży towarów w Polsce. Termin będzie zależał od finalnego pozyskania przez Spółkę potencjalnych klientów w Polsce. Może się to wydarzyć już w najbliższym czasie (1 miesiąc) lub potrwać znacznie dłużej (ponad 1 rok).

Jednocześnie oddział Spółki został już formalnie ustanowiony i uzyskał numer KRS: (…).

3)  We wniosku wskazali Państwo, że „oddział będzie uczestniczył w realizowanych transakcjach” – proszę wskazać/opisać w jakich transakcjach będzie uczestniczył oddział, na czym konkretnie będzie polegał udział oddziału w ww. transakcjach, do wykonania jakich czynności będzie zobowiązany oddział, przez kogo będą one wykonywane w oddziale, w jaki sposób oddział będzie rozliczany z nałożonych na niego zadań/zobowiązań, jakie zasoby/do kogo należące będzie wykorzystywał oddział w ramach transakcji wykonywanych na terytorium Polski?

Polski oddział został utworzony w celu spełnienia wymogów wynikających z przepisów obowiązujących dla celów podatku akcyzowego, ze względu na charakter towarów, które Spółka będzie sprzedawać w Polsce (towary, które mogą być sklasyfikowane przez organ podatkowy jako paliwo silnikowe) – stąd uczestnictwo oddziału w transakcjach będzie miało charakter tylko i wyłącznie formalny. Oddział nie zatrudnia pracowników i nie będzie prowadzić działalności handlowej ani gospodarczej w Polsce. Wszystkie czynności związane ze sprzedażą dotyczącą rynku polskiego będą wykonywane przez Spółkę z Wielkiej Brytanii poza terytorium Polski (np. zawieranie umów sprzedaży), a wszelkie czynności logistyczne, transportowe i związane z obsługą produktów Spółki na terytorium Polski będą realizowane przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych. Nie przewiduje się, aby oddział prowadził jakiekolwiek własne działania operacyjne.

4)  Co oznacza, że „oddział Spółki w Polsce będzie miał istotnie ograniczony charakter”, czy działalność oddziału będzie miała charakter pomocniczy/wspierający względem działalności Spółki prowadzonej w kraju siedziby (Wielka Brytania), jaki będzie rzeczywisty zakres działalności oddziału w Polsce - proszę opisać zdarzenie?

Polski oddział został utworzony wyłącznie z tego powodu, że Spółka (centrala ze Zjednoczonego Królestwa) będzie sprzedawać towary w Polsce, które mogą być uznane przez polskie organy podatkowe za paliwo silnikowe w rozumieniu przepisów o podatku akcyzowym. Jak wskazano powyżej w odpowiedzi na pytanie nr 3, rola oddziału będzie miała charakter wyłącznie formalny. Oddział nie będzie prowadził żadnej własnej działalności.

5)  Czy utworzenie oddziału w Polsce determinowane jest wyłącznie określonymi regulacjami dotyczącymi obrotu wyrobami akcyzowymi, czy również innymi – należy wyjaśnić okoliczności zdarzenia?

Ustanowienie oddziału w Polsce wynika ze szczególnych regulacji dotyczących obrotu wyrobami akcyzowymi. Ponieważ produkty, które Spółka będzie sprzedawać w Polsce, mogą zostać sklasyfikowane jako paliwo silnikowe, przepisy dotyczące podatku akcyzowego wymagają w takich przypadkach rejestracji oddziału.

6)  Czy będą Państwo dysponować jakimiś biurami, magazynami, bądź innymi nieruchomościami/ruchomościami na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze?

Spółka nie utrzymuje ani nie będzie mieć do swojej dyspozycji żadnych biur, magazynów, obiektów ani innych nieruchomości na terytorium Polski. Polski oddział utrzymuje jedynie minimalny wynajmowany adres rejestrowy w Polsce, zgodnie z wymogami prawa, lecz nie posiada żadnych dodatkowych nieruchomości ani zaplecza operacyjnego.

7)  Kto będzie zawierał umowy na sprzedaż towarów w Polsce, tj. Spółka (centrala) czy oddział w Polsce, czyje dane będą zawierały ww. umowy i faktury dotyczące sprzedaży, a także gdzie i przez kogo będą podpisywane przedmiotowe umowy?

Wszystkie umowy dotyczące sprzedaży towarów w Polsce będą zawierane wyłącznie przez Spółkę - centralę z Wielkiej Brytanii – B – na terytorium Zjednoczonego Królestwa.

Na zawieranych umowach i fakturach będą zawarte następujące dane:

Nazwa: B

Adres: (…)

Numer identyfikacji podatkowej: (…)

Wszystkie umowy sprzedażowe będą fizycznie podpisywane w Zjednoczonym Królestwie przez osobę uprawnioną do reprezentacji Spółki.

8)  W jakiej formie i na jaki okres będą zawierane umowy o świadczenie usług z podmiotami zewnętrznymi (usługodawcami); w tym proszę wskazać kto będzie stroną tych umów, tj. Spółka (centrala), czy oddział w Polsce, a także gdzie i przez kogo będą podpisywane przedmiotowe umowy?

9)  Wskazali Państwo, że po wdrożeniu planowanego modelu operacyjnego Spółka będzie nabywać w szczególności usługi transportowe, logistyczne i ewentualnie usługi związane z prowadzeniem składu podatkowego na terytorium Polski – proszę wskazać jakie konkretnie usługi będzie nabywała Spółka na terytorium Polski od podmiotów zewnętrznych po wdrożeniu planowanego modelu operacyjnego oraz wskazać kto będzie stroną tych umów, tj. Spółka (centrala), czy oddział w Polsce?

Odpowiedź na pytanie 8 oraz 9:

Spółka będzie nabywać usługi transportowe/spedycyjne, logistyczne oraz magazynowe na terytorium Polski od zewnętrznego dostawcy, który nie został jeszcze wybrany. Negocjacje są nadal w toku, więc czas trwania umów nie jest jeszcze znany. Wszystkie ustalenia umowne będą zawierane przez centralę w Zjednoczonym Królestwie.

Wszystkie umowy o świadczenie usług będą realizowane na rzecz Spółki (centrali) i podpisywane przez osobę uprawnioną do reprezentacji Spółki, która fizycznie przebywa (i będzie przebywać) poza Polską.

10)  Czy świadczone przez podmioty zewnętrzne usługi są realizowane zgodnie z wytycznymi/ oczekiwaniami wskazanymi/określonymi przez Państwa Spółkę (lub oddział)?

Oczekiwania i wytyczne zostaną jasno określone i wzajemnie uzgodnione w umowie pomiędzy Spółką (centralą) a zewnętrznym usługodawcą, zgodnie ze standardami branżowymi. Spółka nie będzie jednak bezpośrednio nadzorować poszczególnych pracowników usługodawcy, którzy realizują te działania.

11)  Czy Spółka (lub oddział) będzie posiadała bezpośrednią kontrolę nad zasobami technicznymi/rzeczowymi polskich usługodawców wykorzystywanych do świadczenia usług na rzecz Spółki - jeśli tak, proszę wskazać/opisać na czym ta kontrola będzie polegała, w jaki sposób będzie realizowana oraz czy będzie porównywalna do kontroli jaką Spółka sprawuje nad własnym zapleczem personalnym, technicznym

Spółka (a tym bardziej oddział) nie będzie miała bezpośredniej kontroli nad technicznymi lub materialnymi zasobami polskiego zewnętrznego usługodawcy. Formuła współpracy z każdym usługodawcą / usługodawcami będzie odpowiadać charakterystyce takiej współpracy z niezależnym usługobiorcą. Przykładowo, Spółka będzie przekazywać usługodawcy ogólne instrukcje (np. co do chęci / potrzeby przemieszczenia X litrów produktu do lokalizacji X w ciągu X dni), a realizacja tych instrukcji oraz podjęcie niezbędnych działań będzie należało wyłącznie do usługodawcy. Spółka nie będzie sprawować bezpośredniego nadzoru nad pracownikami usługodawcy ani ich działaniami.

12)  Czy Usługodawcy, o których mowa we wniosku będą ponosić swoje ryzyko biznesowe związane z realizacją usług dla Państwa?

Zewnętrzny usługodawca przejmie ryzyko biznesowe związane z usługami, które świadczy. Jednakże, ponieważ Spółka zachowa własność towarów w czasie, gdy będą przechowywane w obiekcie usługodawcy, Spółka nadal będzie kontynuować ubezpieczenia tych towarów i ponosić ryzyko ich utraty w określonych okolicznościach.

Pytanie

Czy w opisanych powyżej okolicznościach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej powstanie zakład Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT w zw. z art. 5 UPO Polska-UK?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanych powyżej okolicznościach, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nie powstanie zakład Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w zw. z art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzonej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z 2006 poz. 1840, dalej: UPO Polska-UK), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).

Uzasadnienie:

Obowiązek podatkowy Spółki na terytorium Polski - uwagi ogólne

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski.

Z kolei, art. 3 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT wskazuje, że za dochody (przychody) osiągane na terytorium Polski przez podatników nieposiadających na terytorium Polski siedziby ani zarządu uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym poprzez położony na terytorium Polski zagraniczny zakład.

Jak wynika z art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT, przez zagraniczny zakład należy rozumieć:

a)  stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b)  plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c)  osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje,

-     chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

W konsekwencji, mając na uwadze fakt, że Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii, należy zweryfikować przepisy dotyczące zagranicznego zakładu w UPO Polska-UK.

Zgodnie art. 7 ust. 1 UPO Polska-UK, "zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można przypisać je temu zakładowi."

Definicja zakładu według UPO Polska – UK

Definicję zakładu zawiera art. 5 ust. 1 UPO Polska-UK, zgodnie z którym "określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa". Definicja ta odpowiada rodzajowi zakładu zagranicznego określanemu zwyczajowo jako tzw. zakład fizyczny.

Artykuł 5 ust. 2-3 UPO Polska-UK doprecyzowuje to pojęcie i wskazuje, że oznacza ono w szczególności: siedzibę zarządu, filię, biuro, fabrykę, warsztat, kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo każde inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych; plac budowy albo prace budowlane lub instalacyjne stanowią zakład tylko wtedy, jeżeli trwają dłużej niż dwanaście miesięcy. Wskazane wyliczenie ma charakter otwarty, zatem także innego rodzaju placówki mogą stanowić zakład, jeżeli spełniają przesłanki wskazane w art. 5 ust. 1 UPO Polska-UK.

Niezależnie od przytoczonych wyżej przepisów, w art. 5 ust. 4 UPO Polska-UK przewidziano wyjątki od definicji „zakładu”. Zgodnie z tym przepisem, określenie „zakład” nie obejmuje:

a)  użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostawy dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)  utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania;

c)  utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

d)  utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

e)  utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

f)   utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu łącznego prowadzenia którychkolwiek rodzajów działalności, o których mowa w punktach od a) do e) niniejszego ustępu, pod warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Brak spełnienie przesłanek warunkujących powstanie zakładu przez Wnioskodawcę

Jak wskazano powyżej, z brzmienia art. 5 UPO Polska-UK wynika, że dla uznania, iż dane przedsiębiorstwo (tu: Spółka) prowadzi działalność w Polsce za pośrednictwem zakładu, powinny zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1)  występowanie miejsca prowadzenia działalności (placówki),

2)  stały charakter takiej placówki,

3)  wykonywanie działalności gospodarczej przez placówkę,

4)  brak spełnienia przez placówkę przesłanek wymienionych w art. 5 ust. 4 UPO Polska-UK.

Konieczność łącznego spełnienia ww. warunków jest również podkreślana w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatków od dochodu i majątku z 2017 r. (dalej: „Komentarz”). Należy przy tym podkreślić, że tekst Modelowej Konwencji OECD stanowi wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę. Modelowa Konwencja oraz Komentarz zostały wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz nie są wprawdzie źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast zawierają istotne wskazówki, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

W kontekście warunku wskazanego powyżej w punkcie 1 (występowanie placówki), w Komentarzu OECD wskazano, że dla zaistnienia placówki (ang. place of business) konieczne jest władanie, pod jakimkolwiek tytułem lub bez tytułu, miejscem, gdzie prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa (por.: punkty 10-21 Komentarza do artykułu 5 Modelowej Konwencji).

Wykonywanie przez zagranicznego przedsiębiorcę działalności na terytorium danego państwa nie jest bowiem (co do zasady) możliwe bez faktycznego dysponowania w tym państwie rzeczą bądź zorganizowanym zbiorem rzeczy przeznaczonych do realizacji tego celu.

Innymi słowy, zgodnie z Komentarzem, określenie placówka obejmuje pomieszczenia, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Sam fakt, że przedsiębiorstwo ma do własnej dyspozycji pewną przestrzeń służącą jego działalności gospodarczej wystarczy do zaistnienia stałej placówki gospodarczej. Nie ma znaczenia czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu, środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób. Niezbędnym jest jednak, by przedsiębiorstwo miało ekonomiczne prawo do dysponowania / rozporządzania tą placówką.

W Komentarzu wskazano także, że miejsce prowadzenia działalności poprzez zakład musi być stałe, tzn. musi być ustanowione w odrębnym miejscu o pewnym stopniu trwałości (pkt 28 Komentarza do art. 5). Co do zasady musi zatem istnieć związek między miejscem prowadzenia działalności a konkretnym punktem geograficznym. Nie ulega także wątpliwości, że stały zakład może być uznany za położony w umawiającym się państwie tylko wtedy, gdy dane miejsce prowadzenia działalności znajduje się na terytorium tego państwa (pkt 27 Komentarza OECD do art. 5).

Dodatkowo, w Komentarzu OECD wskazano, że "aby miejsce prowadzenia działalności stanowiło stały zakład, przedsiębiorstwo korzystające z niego musi prowadzić swoją działalność w całości lub w części za jego pośrednictwem. (…) Ponadto działalność nie musi mieć charakteru stałego w tym sensie, że nie ma przerwy w działaniu, lecz operacje muszą być wykonywane regularnie" (pkt 35 Komentarza OECD do art. 5).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie będzie posiadać własnej infrastruktury w Polsce. Dotyczy to w szczególności biur, magazynów oraz zasobów technicznych, takich jak maszyny, urządzenia czy pojazdy. Spółka będzie jedynie wynajmować niewielką i pomijalną powierzchnię wyłącznie dla celów rejestracji oddziału przedsiębiorcy zagranicznego z uwagi na wymogi regulacyjne związane z podatkiem akcyzowym.

Ponadto, również z uwagi na obowiązki wynikające z przepisów o podatku akcyzowym, Spółka może wprawdzie nabywać usługi związane z prowadzeniem składu podatkowego na terytorium Polski. Jednakże, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie będzie miała swobodnego dostępu do powierzchni składu podatkowego. Z tego względu nie można uznać, że powierzchnia składu podatkowego będzie do dyspozycji Spółki i jako taka będzie stanowiła jej placówkę. Jak bowiem wspomniano powyżej, w Komentarzu podkreśla się, że dla zaistnienia placówki konieczne jest władanie pod jakimkolwiek tytułem lub bez niego miejscem prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku składu podatkowego towary należące do Spółki są składowane w określonym miejscu prowadzonym przez wyspecjalizowany podmiot, celem spełnienia wymagań regulacyjnych określonych w przepisach o podatku akcyzowym. Nie jest to jednak miejsce, do którego Wnioskodawca będzie miał dostęp oraz nad którym będzie sprawował władztwo.

Ponadto, jak wskazano w opisie sprawy, Spółka nie planuje zatrudniać pracowników w Polsce ani delegować do Polski swojego personelu. Wszelkie procesy logistyczne związane z przemieszczeniem towarów na terytorium Polski oraz ich dalszą sprzedażą będą obsługiwane wyłącznie przez pracowników usługodawców, nad którymi Spółka nie będzie sprawować kontroli. Obecność Wnioskodawcy na terytorium Polski nie będzie zatem wyznaczana ani poprzez władztwo nad określonym punktem geograficznym ani poprzez obecność jego personelu.

W świetle powyższego należy zatem uznać, że Spółka nie będzie posiadała placówki na terytorium Polski. W związku z tym, analiza spełnienia warunków wskazanych powyżej w pkt. 2-3 (stały charakter placówki oraz wykonywanie działalności gospodarczej przez placówkę) jest w ocenie Wnioskodawcy bezprzedmiotowa.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje także potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji z dnia 22 czerwca 2022 r., sygn. 0111- KDIB2-1.4010.141.2022.2.BJ, organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "Należy uznać, że jeżeli przedsiębiorca nie dysponuje jakąkolwiek określoną przestrzenią za granicą, zakład nie powstaje. W ocenie Spółki dysponowanie daną "placówką" ma miejsce jedynie w przypadku, gdy dany podmiot ma prawo podejmować decyzje o wykorzystaniu pomieszczeń oraz posiada prawną lub faktyczną kontrolę nad nimi, nie zaś gdy jego dostęp do tej nieruchomości zależy od woli i decyzji innego podmiotu."

Zakład agencyjny

Zgodnie z art. 5 ust. 5 UPO Polska-UK, "jeżeli osoba - z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela, o którym mowa w ustępie 6 niniejszego artykułu - działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa w Umawiającym się Państwie, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada w tym Państwie zakład w zakresie każdego rodzaju działalności, którą osoba ta podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają się do rodzajów działalności wymienionych w ustępie 4 niniejszego artykułu, które gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki, nie powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu." Przepis ten reguluje tzw. zakład agencyjny.

W świetle powyższego uregulowania, Wnioskodawca zwraca uwagę, że zgodnie z opisem sprawy nie będzie on posiadał na terytorium Polski przedstawiciela działającego w jego imieniu oraz posiadającego i zwyczajowo wykonującego pełnomocnictwo do zawierania umów w jego imieniu a wszelka działalność Spółki na terenie Polski będzie wykonywana przez jej kontrahentów (niezależnych usługobiorców). Brak jest zatem jakichkolwiek podstaw do uznania, że w odniesieniu do Spółki może powstać na terytorium Polski tzw. zakład agencyjny.

Ewentualny przygotowawczy i pomocniczy charakter działalności Spółki

Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności sprawy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie posiadał na terytorium Polski stałej placówki w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO Polska-UK. Jednakże, ze względów daleko posuniętej ostrożności procesowej, Spółka pragnie wskazać, że nawet w przypadku uznania, iż będzie ona posiadać stałą placówkę na terytorium Polski (np. z uwagi na prawo do magazynowania towarów należących do Spółki na terenie składu podatkowego prowadzonego przez jej kontrahentów – z czym Spółka się nie zgadza), to placówka taka będzie miała wyłącznie charakter przygotowawczy lub pomocniczy w rozumieniu art. 5 ust. 4 UPO Polska- UK, a zatem nie będzie się wiązała z powstaniem zakładu.

Jak wskazano powyżej, na podstawie art. 5 ust. 4 UPO Polska-UK, nie uważa się za zakład m.in.:

a)  użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostawy dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)  utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania;

c)  utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

d)  utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu łącznego prowadzenia którychkolwiek rodzajów działalności, o których mowa w punktach od a) do e) niniejszego ustępu, pod warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przytoczonych powyżej okoliczności, nie ulega wątpliwości, że ewentualna placówka Spółki na terytorium Polski będzie miała charakter pomocniczy i będzie odpowiadać rodzajom placówek wskazanych powyżej, służących wyłącznie składowaniu / utrzymywaniu zapasów towarów, przede wszystkim celem wydawania ich nabywcom bądź innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że według Komentarza "działalność przygotowawcza poprzedza inną działalność, często jest prowadzona w stosunkowo krótkim okresie, przy czym czas trwania tego okresu zależy od charakteru podstawowej działalności przedsiębiorstwa. (…) Z drugiej strony, działalność, która ma charakter pomocniczy, odpowiada zasadniczo działalności, która jest prowadzona w celu wspierania, nie będąc częścią, zasadniczej i znaczącej części działalności przedsiębiorstwa jako całości" (pkt 60 do art. 5).

Przytoczona powyżej charakterystyka działalności pomocniczej według Komentarza niewątpliwie odpowiada okolicznościom analizowanej sprawy. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego, zasadnicza część działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy nie będzie prowadzona w Polsce. Działania takie jak negocjacje handlowe, poszukiwanie partnerów biznesowych oraz przygotowywanie, zawieranie i realizacja umów, będą podejmowane przez personel Spółki zlokalizowany w Wielkiej Brytanii.

Kwestia rejestracji oddziału na terytorium Polski

Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że planowane utworzenie w Polsce oddziału przedsiębiorcy zagranicznego nie ma znaczenia dla kwestii powstania zakładu na terytorium Polski, biorąc pod uwagę inne okoliczności sprawy.

W tym kontekście, należy zwrócić uwagę na treść Komentarza, zgodnie z którym ustęp 2 "zawiera listę, która w żadnym razie nie jest wyczerpująca, przykładów miejsc prowadzenia działalności, z których każde może być uznane za stały zakład w rozumieniu ustępu 1, pod warunkiem, że spełnia wymagania tego ustępu. Ponieważ te przykłady należy interpretować w kontekście ogólnej definicji zawartej w ustępie 1, wymienione terminy, takie jak „miejsce zarządzania”, „filia”, „biuro” itd., muszą być interpretowane w taki sposób, aby te miejsca prowadzenia działalności stanowiły stałe zakłady wyłącznie wtedy, gdy spełniają wymagania ustępu 1 i nie są miejscami prowadzenia działalności, do których ma zastosowanie ustęp 4" (pkt 45 do art. 5).

Jak wynika z powyższego fragmentu Komentarza, o uznaniu za zakład decydują przesłanki materialne, odnoszące się do obiektywnego występowania stałej placówki, poprzez którą prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa.

W sytuacji braku takiej placówki w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO Polska-UK, sama formalna rejestracja oddziału w wynajętej dla tego celu niewielkiej i pomijalnej powierzchni nie wiąże się automatycznie z powstaniem zakładu. Ponadto, co istotne, w przypadku Wnioskodawcy rejestracja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego będzie wynikała m.in. z określonych wymogów regulacyjnych dotyczących obrotu wyrobami akcyzowymi. Jej celem będzie zatem zachowanie zgodności z przepisami prawa obowiązującymi na terytorium RP, nie zaś utworzenie zorganizowanej placówki biznesowej w Polsce.

Podsumowując, mając na uwadze wskazane powyżej okoliczności, należy uznać, że na terytorium Polski nie powstanie zakład zagraniczny Spółki w rozumieniu art. 5 UPO Polska-UK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.