Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.570.2025.3.PP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

·      czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika nie spowoduje powstania dla Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,

·      czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: "Wnioskodawca" oraz „Spółka”) jest spółką prawa polskiego. Została powołana i zarejestrowana w 2003 r. Założycielem i jedynym udziałowcem Spółki jest niemiecki podmiot B GmbH z siedzibą w (…), której udziałowcami są osoby fizyczne. Od strony formalnej przedmiotem działania Spółki jest produkcja i dostarczaniem energii elektrycznej do sieci energetycznej na terenie Polski, przy czym energia elektryczna jest pozyskiwana ze źródeł odnawialnych tj. elektrowni wiatrowych i elektrowni fotowoltaicznych; taka jest też misja gospodarcza jednostki. Wiodący przedmiot działalności Wnioskodawcy wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki (35.11.Z. wytwarzanie energii elektrycznej). Poza tym przedmiot działalności Spółki wg PKD obejmuje m.in. przesyłanie, dystrybucję, handel energią elektryczną oraz szeroki zakres robót budowlanych, a także działalność w zakresie finansowania projektów.

W praktyce przyjęto model działalności, w którym A na rynku polskim jest „deweloperem” (inwestorem) instalacji wiatrowych i solarnych, podmiotem, który inwestuje w budowę obiektów energetyki odnawialnej z przeznaczeniem do komercyjnego wykorzystania przez inne jednostki - w tym podmioty zależne, utworzone w celu produkcji energii elektrycznej albo też poprzez zaangażowanie zewnętrznych inwestorów do Spółki (przedsiębiorstwa wnioskodawcy).

Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawca uzyskuje bezpośrednio przychody ze sprzedaży energii elektrycznej z instalacji solarnych położonych w jednej, ściśle określonej lokalizacji X. Spółka planuje komercjalizację projektów po ich zakończeniu - począwszy od Projektu X - i pozyskanie od zewnętrznych inwestorów środków na refinansowanie budowy Projektu X lub dalszy rozwój działalności. Zewnętrzni inwestorzy mają - zgodnie z planami Wnioskodawcy - otrzymać w zamian za kapitał udział w zyskach generowanych w wyniku eksploatacji instalacji fotowoltaicznych Projektu X.

W szczególności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca prowadzi rozmowy z potencjalnymi inwestorami - zwłaszcza osobami fizycznymi (dalej „Inwestor”), które chciałyby wspólnie z Wnioskodawcą eksploatować farmę fotowoltaiczną poprzez uczestnictwo w zyskach z tejże elektrowni solarnej w sposób anonimowy, tj. bez formalnego uczestnictwa w strukturach kapitałowych Wnioskodawcy, w zamian za dokapitalizowanie działalności gospodarczej w postaci wkładu pieniężnego.

Wnioskodawca wraz z osobą fizyczną „Inwestorem”, planuje zawiązać umowę tzw. „spółki cichej”. Należy podkreślić, że Wnioskodawca oraz Inwestor nie zamierzają zawierać umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy Kodeks cywilny, a umowa spółki cichej nie będzie stanowić formy pożyczki, kredytu itd. Podobnie wolą stron nie jest zawarcie umowy spółki cywilnej ani też umowy spółki handlowej regulowanej kodeksem spółek handlowych - jakiejkolwiek spółki osobowej lub kapitałowej. Spółka cicha nie będzie odrębnym bytem prawnym, a umową zawartą pomiędzy stronami.

Na gruncie polskiego porządku prawnego „spółka cicha” nie jest wprost uregulowana w polskim kodeksie spółek handlowych, kodeksie cywilnym lub innej ustawie, chociaż jest znaną i stosowaną formą współpracy podmiotów gospodarczych lub osób fizycznych. Spółka cicha nie posiada osobowości prawnej i opiera się na szczególnych umownych relacjach pomiędzy wspólnikami. Historycznie spółka cicha stanowiła odrębny podmiot prawa handlowego, a jej regulację wzorowano na wczesnych rozwiązaniach niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). Jednak formalnie krajowe przepisy prawne w tym zakresie uchylono już kilkadziesiąt lat temu.

Obecnie spółka cicha w Polsce funkcjonuje na podstawie ogólnych przepisów kodeksu cywilnego – w tym zwłaszcza swobody umów oraz zasad współżycia społecznego. Umowa spółki cichej jest umową nienazwaną, co oznacza, że strony mają dużą swobodę w jej kształtowaniu, o ile tylko jej postanowienia są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i nie naruszają zasad współżycia społecznego.

W polskim prawie przyjmuje się, że Spółka cicha to forma współpracy gospodarczej, zbliżona do spółki cywilnej, w której jeden z wspólników (wspólnik cichy) wnosi wkład do przedsiębiorstwa drugiego wspólnika (wspólnik jawny) w zamian za udział w zyskach tego przedsiębiorstwa. Wspólnik cichy nie ujawnia się wobec osób trzecich i nie bierze udziału w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Podstawą funkcjonowania spółki cichej jest umowa spółki cichej; w taki też sposób Wnioskodawca i Inwestor planują uregulować swoje relacje biznesowe. Umowa taka określi prawa i obowiązki obu stron, w tym wysokość wkładu pieniężnego Inwestora (wspólnika cichego) oraz zasady podziału zysków i strat.

Polski kodeks cywilny nie określa szczegółowych wymogów co do treści umowy spółki cichej oraz jej formy, to jednak praktyka - do której strony się zastosują - wskazuje, że umowa spółki cichej zawarta zostanie w formie pisemnej zwykłej oraz zawierać będzie następujące postanowienia ogólne:

·      Oznaczenie strony umowy - Wnioskodawca i Inwestor.

·      Dokładne określenie, co stanowi wkład wspólnika cichego - oznaczona kwota pieniędzy.

·      Zasady dotyczące ustalenia i podziału zysków Wnioskodawcy, a także ewentualnych strat, jakie mogą wynikać z działalności przedsiębiorstwa należącego do Spółki.

·      Określenie czasu trwania umowy lub wskazanie jej zawarcia na czas nieokreślony - okres minimum 10 lat, a maksymalnie na okres żywotności instalacji fotowoltaicznej.

·      Sposób rozwiązania umowy - warunki i procedury dotyczące rozwiązania umowy oraz rozliczenia między Wnioskodawcą a Inwestorem.

Zgodnie z wolą stron uczestnictwo Inwestora w spółce cichej nie będzie ujawniane na zewnątrz Spółki i ma znaczenie i jest manifestowana tylko w relacjach wewnętrznych przedsiębiorstwa; Inwestor nie będzie posiadał uprawnień do reprezentowania Wnioskodawcy na zewnątrz. Jednym z elementów konstrukcyjnych spółki cichej jest to, że Inwestor pozostanie anonimowy w stosunkach zewnętrznych, tj. udział Inwestora w przedsiębiorstwie wnioskodawcy nie będzie podlegał ujawnieniu wobec osób trzecich. Fakt zawarcia umowy spółki cichej przez Spółkę nie będzie zatem w żadnym stopniu prezentowany w stosunkach zewnętrznych, tj. między Wnioskodawcą a osobami trzecimi (partnerami przedsiębiorstwa) - dla osób trzecich prowadzącym przedsiębiorstwo będzie tylko Wnioskodawca.

Inwestor będzie uczestniczył wyłącznie wkładem pieniężnym w działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie będzie wykonywał żadnych usług zarządczych, doradczych lub innych - nie nastąpi żadne osobiste włączania się w prowadzenie przedsiębiorstwa należącego do Spółki przez Inwestora. Prowadzenie przedsiębiorstwa, w którym Inwestor występować będzie jako wspólnik cichy, należeć w całości będzie do Wnioskodawcy.

Przedmiotem wkładu Inwestora będą wyłącznie pieniądze (wkład gotówkowy). Innymi słowy w związku z zawarciem umowy spółki cichej jedynym obowiązkiem nałożonym na Inwestora wynikającym z faktu zawiązania pomiędzy Wnioskodawcą, a Inwestorem spółki cichej jest zobowiązanie do wniesienia określonego wkładu pieniężnego. W zamian za wniesiony wkład Inwestor będzie uczestniczył w zysku wypracowanym z działalności gospodarczej Spółki, mając jedynie ograniczone możliwości kontroli (nadzoru) nad działalnością przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie ma jednak wpływu na działalność operacyjną przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wnioskodawca w ramach Spółki cichej zamierza bowiem samodzielnie eksploatować elektrownię fotowoltaiczną i zobowiązuje się do wypłaty Inwestorowi udziału w zysku wynikającego z podziału zysku w ramach Spółki cichej.

Wnioskodawca przewiduje przy tym wykorzystanie środków pieniężnych pozyskanych od Inwestora na refinansowanie Inwestycji - spłatę przynajmniej części zobowiązań związanych z wybudowaniem instalacji fotowoltaicznych stanowiących własność Spółki. Inwestor w związku z zawarciem umowy spółki cichej nie będzie miał żadnego udziału w majątku Wnioskodawcy. Uczestnictwo Inwestora w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ma znaczenie tylko w stosunku wewnętrznym (między nim a Wnioskodawcą), a jedynym uprawnieniem Inwestora w zamian za uczestnictwo wkładem w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy jest udział w zysku wypracowanym przez to przedsiębiorstwo.

Natomiast Wnioskodawcy przysługują prawa związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z drugiej jednak strony Inwestor będący cichym wspólnikiem nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Inwestor jest osobą fizyczną, która w Polsce nie prowadzi działalności gospodarczej oraz nie jest podatnikiem VAT czynnym na terytorium Polski, a inwestując środki finansowe będzie działać w ramach prywatnego zarządu majątkiem. Jest bardzo istotny aspekt sprawy, że Spółka planuje zawrzeć umowę spółki cichej z Inwestorem, będącym rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec, podlegającym tam nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Dla osób zaangażowanych w zawarcie umowy spółki cichej instytucja ta jest typową formą realizacji wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, o ugruntowanej tradycji oraz zabezpieczającej interesy Inwestora i Spółki w bardziej dogodny sposób, niż np. spółka cywilna lub pożyczka partycypacyjna – a więc inne instytucje służące realizacji zbliżonych celów gospodarczych. Z punktu widzenia polskiego prawa cywilnego możliwe jest zawarcie umowy spółki cichej o wskazanym zakresie.

Pytania

1.  Czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT)?

2.  Czy kwoty wypłacane cichemu wspólnikowi (osobie fizycznej), jako jego udział w zysku, stanowić będą przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji czy Wnioskodawcę obciążają obowiązki płatnika podatku dochodowego?

3.  Czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą stanowiły koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego CIT?

4.  Czy w świetle regulacji polsko - niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz regulacji prawa krajowego Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła zgodnie z treścią art. 29 ust. 1 ustawy PIT - od kwot zysku wypłacanego Inwestorowi z tytułu realizacji umowy spółki cichej?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 i 4 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Brak opodatkowania wkładu Inwestora (wspólnika spółki cichej) podatkiem dochodowym. Z uwagi na okoliczność, że Umowa zostanie zawarta na czas oznaczony, a wkład cichego wspólnika/Inwestora ma prawnie charakter zwrotny, jego otrzymanie dla Spółki A. (Wnioskodawcy) oraz zwrot wkładu po zakończeniu współpracy w ramach spółki cichej będzie neutralne podatkowo.

Z ekonomicznego punktu widzenia Inwestor użycza kapitał Spółce na oznaczony czas, licząc na uzyskanie w zamian wynagrodzenia z tytułu zaangażowania w przedsięwzięcie. Jednocześnie jednak użyczony kapitał zostanie zwrócony Inwestorowi po zakończeniu Umowy. Aby określić skutki otrzymania wkładu do spółki cichej należy odwołać się do definicji „przychodu” na gruncie ustawy CIT.

W przepisie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca zawarł w praktyce otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jako przychód wskazano w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 wskazane Ustawy); w tej kategorii pozornie mieszczą się otrzymane wkłady od Inwestora. Na pojęcie przychodu zawarte w omawianym przepisie składają się jednak tylko trwałe i realne (o czym świadczy użycie określenia „otrzymane”) zwiększenia majątku podatnika. Tym samym zwiększenie majątku, będące przychodem podatkowym powinno mieć charakter definitywny i nie stanowić zaliczki, przedpłaty lub czasowego użyczenia środków.

Wkład do spółki cichej wnoszony w ramach analizowanej Umowy spółki cichej ma charakter właśnie czasowego finansowania Spółki, a Umowa zawarta przez strony określa moment bezwarunkowego zwrotu środków Inwestorowi. Uprawnione jest zatem stwierdzenie, że przekazywany Spółce wkład nie stanowi dla tej jednostki przychodu podatkowego. Konsekwentnie zwrot wkładu Inwestorowi po zakończeniu współpracy w ramach umowy spółki cichej nie wywoła skutków podatkowych dla Spółki.

Wnioskując a contrario należy przyjąć, że jedynie wkład Inwestora (cichego wspólnika) o charakterze bezzwrotnym stanowiłby przychód opodatkowany podatkiem CIT, jednak taka sytuacja nie będzie mieć miejsca – jest wykluczona wyraźnie w samej umowie spółki cichej.

Takie podejście prezentują od kilku lat organy podatkowe np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 17 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.757.2022.1.MF: „Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że o przychodzie można mówić wtedy, gdy następuje trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe. Wskazać jednak należy, że w sytuacji, w której Wnioskodawca – w ramach zawartej umowy spółki cichej – otrzymuje od wspólników cichych wkład do spółki cichej poprzez przelew kwoty wkładu na rachunek bankowy Wnioskodawcy, wartość tych środków nie może być traktowana jako przychód w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT. Przekazana przez wspólników cichych kwota wkładu na rachunek bankowy Wnioskodawcy w ramach wspólnego przedsięwzięcia jest wkładem inwestycyjnym we wspólne przedsięwzięcie. Oznacza to tym samym, że samo wniesienie wkładów jest neutralne podatkowo z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowych od osób prawnych”.

Podobne tezy zawiera interpretacja indywidualna Dyrektora KIS, sygn. z dnia 18 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.65.2025.2.KP:

„Z uwagi na zwrotność wkładu, Wspólnik Jawny dysponuje tym wkładem jedynie tymczasowo i nigdy nie nabywa wkładu definitywnie. Tym samym, z chwilą otrzymania wkładu, Wspólnik Jawny nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, a co za tym idzie nie uzyska przychodu podatkowego. Dlatego też zwrot wkładu na rzecz Wnioskodawcy również nie będzie skutkował powstaniem żadnego przychodu. Wnioskodawca otrzyma po prostu zwrot środków, które tymczasowo (z obowiązkiem zwrotu) przekazał Wspólnikowi Jawnemu. Dlatego też zwrot wkładu na rzecz Wnioskodawcy będzie neutralny w podatku dochodowym.”

Ad. 3

Czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą stanowiły koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy? Kwoty wypłacane Inwestorowi jako jego udziałów zysku Spółki nie będą dla tego podmiotu stanowiły kosztów uzyskania przychodów.

Odnosząc się do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to wskazać należy, iż w zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 17 [winno być: art. 16].

Zgodnie z powyższym przepisem kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź zabezpieczenie lub zachowanie ich źródła. Spełnienie tego warunku oznacza wykazanie przez podatnika, że wydatek był celowy i potrzebny w prowadzonej przez niego działalności, tj. że był racjonalny co do zasady i racjonalny co do wysokości. Istotny jest zamiar podatnika zmierzający do uzyskania lub powiększenia przychodów wskutek powiększenia wydatków.

Wnioskodawca wskazał przy tym, że Inwestor będzie uczestniczył w zysku proporcjonalnie do jego udziału, a wypłacane mu wynagrodzenie będzie stanowić realizację tego udziału.

Należy podkreślić, że ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz od osób prawnych nie regulują w żaden sposób kwestii ujęcia w kosztach wydatków na wynagrodzenie wspólnika cichego; wydatki tego rodzaju nie zostały przy tym wskazane w katalogu art. 17 [winno być: art. 16] ustawy podatkowej. Określając zatem ewentualne ujęcie wydatku w kosztach jednostki, należy odwołać się do gramatycznej wykładni ustawy oraz zasad logicznego rozumowania.

W pierwszej kolejności należy wykluczyć, że przedmiotowe wynagrodzenie stanowić będzie koszt podatkowy Spółki poniesiony w celu uzyskania przychodu. Opis zdarzenia przyszłego wskazuje, iż przesłanka ta nie zostanie spełniona, ponieważ wynagrodzenie Inwestora nie służy uzyskaniu przez Spółkę przychodów. Wydatek ten stanowi realizację podziału zysku osiągniętego w ramach wspólnego przedsięwzięcia, tj. Umowy spółki cichej, nie zaś uzyskaniu przychodów z działalności operacyjnej. Ponadto sam wkład nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu, zatem nie sposób mówić o nakierowaniu wydatku na uzyskiwanie przychodów.

Przedmiotowy wydatek nie można również uznać za koszt poniesiony w celu zabezpieczenia bądź zachowania źródła przychodów. Wnioskodawca do tej kategorii kosztów podatkowych zaliczać może tylko wydatki związane z zapewnieniem funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, np. koszty obsługi technicznej, księgowej czy prawnej, ubezpieczeń, mediów, podatku od nieruchomości. Wydatkowanie środków na wynagrodzenie Inwestora nie wpływa w żaden sposób na operacyjne działanie siłowni solarnej.

Zatem przesłanka wynikająca z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie zostanie spełniona, bowiem wynagrodzenie na rzecz Wspólnika cichego nie służy zabezpieczeniu źródła przychodów Spółki.

Wobec powyższego wskazać należy, iż wynagrodzenie będące przedmiotem zapytania stanowi jedynie realizację szczególnego zobowiązania wynikającego z Umowy spółki cichej, bez związku z generowaniem przychodów przez tę jednostkę. Z tych też względów świadczenia takiego nie można traktować jako poniesionego w celu uzyskania przychodu przez Spółkę (wspólników), bądź zachowania albo zabezpieczenia Jej źródła przychodów.

Podejście takie zgodne jest ze stanowiskami organów podatkowych, by wskazać chociażby interpretację Dyrektora KIS z dnia 30 marca 2018 r. nr 0112-KDIL3-3.4011.68.2018.2.KP; interpretacja z dnia 13 października 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.356.2022.5.MR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie pytań 1 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z cywilistyczną zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.),

Z zasady tej wynika możliwość zawierania tzw. „umów nienazwanych”, tj. nieuregulowanych w ww. Kodeksie. Należy przy tym pamiętać, że treść dozwolonej umowy przez prawo wyznaczają postanowienia art. 56 i 58 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 56 Kodeksu cywilnego,

Z uwagi na brak ustawowych uregulowań umowy spółki cichej należy stwierdzić, że umowa ta jest jedną z tzw. umów nienazwanych. Należy przy tym zauważyć, że o rodzaju zawartej umowy nie decyduje nadana jej przez strony nazwa lecz treść złożonych przy jej zawieraniu oświadczeń woli. Funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu (niekiedy w postaci wkładu własnej pracy) na rzecz drugiego wspólnika, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na zewnątrz, nie mając też praw do majątku tej spółki. Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Spółka taka jest po prostu odmianą umowy cywilnoprawnej dwóch stron.

Do istotnych elementów stosunku spółki cichej należą:

1.  uczestniczenie w cudzym przedsiębiorstwie (strony dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego),

2.  wniesienie wkładu (wkład wspólnika cichego, który może być w formie zarówno pieniężnej, jak i niepieniężnej, staje się częścią majątku przedsiębiorcy),

3.  wniesienie wkładu daje prawo do udziału w zysku (nie można wyłączyć wspólnika cichego od uczestnictwa w zyskach - inaczej jest w odniesieniu do strat),

4.  wyłączenie osobistej odpowiedzialności (wobec wierzycieli przedsiębiorcy).

Istota spółki cichej wyczerpuje się w stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników (spółka wewnętrzna). Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem majątku, do którego wniósł wkład, ani nie występuje w stosunkach zewnętrznych.

Przechodząc do przepisów prawa podatkowego, należy w pierwszej kolejności przytoczyć brzmienie art. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

I tak, w myśl art. 5 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 5 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że wraz z osobą fizyczną „Inwestorem”, planują Państwo zawiązać umowę tzw. „spółki cichej”. Umowa taka określi prawa i obowiązki obu stron, w tym wysokość wkładu pieniężnego Inwestora (wspólnika cichego) oraz zasady podziału zysków i strat. Uczestnictwo Inwestora w spółce cichej nie będzie ujawniane na zewnątrz Spółki, będzie manifestowane tylko w relacjach wewnętrznych przedsiębiorstwa, Inwestor nie będzie posiadał uprawnień do reprezentowania Spółki na zewnątrz. Przedmiotem wkładu Inwestora będą wyłącznie pieniądze (wkład gotówkowy). Jedynym obowiązkiem nałożonym na Inwestora wynikającym z faktu zawiązania pomiędzy Państwem, a Inwestorem spółki cichej jest zobowiązanie do wniesienia określonego wkładu pieniężnego. W zamian za wniesiony wkład Inwestor będzie uczestniczył w zysku wypracowanym z działalności gospodarczej Spółki, mając jedynie ograniczone możliwości kontroli (nadzoru) nad działalnością Państwa przedsiębiorstwa. Nie będzie miał wpływu na działalność operacyjną Państwa przedsiębiorstwa. Państwo w ramach Spółki cichej zamierzają bowiem samodzielnie eksploatować elektrownię fotowoltaiczną i zobowiązują się do wypłaty Inwestorowi udziału w zysku wynikającego z podziału zysku w ramach Spółki cichej. Przewidują Państwo przy tym wykorzystanie środków pieniężnych pozyskanych od Inwestora na refinansowanie Inwestycji - spłatę przynajmniej części zobowiązań związanych z wybudowaniem instalacji fotowoltaicznych stanowiących własność Spółki. Jedynym uprawnieniem Inwestora w zamian za uczestnictwo wkładem w Państwa przedsiębiorstwie jest udział w zysku wypracowanym przez to przedsiębiorstwo. Ponadto, z wniosku wynika, że umowa Spółki cichej zostanie zawarta na czas oznaczony, a wkład cichego wspólnika (Inwestora) zostanie mu zwrócony po zakończeniu umowy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenia czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ww. ustawy,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku wierzyciela.

Na podstawie powołanego art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe, powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Odnosząc powyższe rozważania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wkład pieniężny wniesiony przez wspólnika cichego, w sytuacji, gdy będzie podlegał zwrotowi po rozwiązaniu umowy, nie ma charakteru definitywnego przysporzenia, ponieważ będziecie Państwo zobowiązani do zwrotu tej wpłaty (wpłata ta ma charakter zwrotny). W związku z tym wkład ten nie powinien być rozpoznawany przez Państwa jako przychód.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Zastrzec w tym miejscu należy, że w przypadku kiedy wniesiony przez osobę fizyczną wkład pieniężny (część wkładu pieniężnego) utraci swój bezzwrotny charakter, np. w związku z rozliczeniem poniesionej w okresie obowiązywania umowy straty, powinien on zostać przez Państwa rozpoznany jako przychód podatkowy w myśl art. 12 ust. 1 ww. ustawy, gdyż przesłanka w postaci zwrotnego charakteru środków pieniężnych nie zostanie spełniona.

Odnosząc się natomiast Państwa wątpliwości odnośnie pytania nr 3 dotyczącego ustalenia czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą stanowiły koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów jest, aby wydatek łącznie spełniał następujące przesłanki:

·      został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·      jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·      został właściwie udokumentowany,

·      nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku musi mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie tego przychodu.

Kosztami mogą być zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim, tzw. koszty pośrednie) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

W tym miejscu należy podkreślić, że to obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewentualną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie, w oparciu o zgromadzone dowody, związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu (w tym zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów), zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W omawianej sprawie nie istnieje bezpośredni ani nawet potencjalny związek przyczynowy między wydatkiem, o którym mowa w pytaniu nr 3, a osiągniętym przez Państwa przychodem. Wypłata wynagrodzenia Wspólnikowi cichemu, będącego częścią zysku wypracowanego przez Państwa Spółkę w oparciu o wniesiony wkład pieniężny, nie wpływa na powstanie przychodu, jak również nie jest związana z utrzymaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu. Wypłata ta następuje bowiem z dochodu po opodatkowaniu i jest obojętna podatkowo.

Wobec powyższego należy wskazać, że wynagrodzenie wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej stanowi realizację szczególnego zobowiązania wynikającego z umowy spółki cichej. Z tych też względów świadczenia takiego nie można traktować jako poniesionego w celu uzyskania przychodu przez Państwa, bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Wypłata na rzecz wspólnika cichego udziału w zyskach nie stanowi zatem kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 3 należy również uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.