Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.58.2026.4.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy nabycie usług certyfikacji produktów (badań certyfikujących, certyfikatów, używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami) mieści się w zakresie wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i na Wnioskodawcy ciąży obowiązek pobrania i uiszczenia podatku u źródła od wypłat dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 lutego 2026 r. (data wpływu 20 lutego 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A S.A. („Wnioskodawca”) jest (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.

Jednym z rodzajów działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę jest produkcja i sprzedaż wyrobów tekstylnych tj. kołdry i poduszki puchowe „produkty”.

W związku z ww. prowadzoną działalnością Wnioskodawca zobligowany jest do wykonywania badań produktów w certyfikowanych laboratoriach zagranicznych. Podmiot certyfikujący jest nierezydentem, osobą prawną i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium państwa swojej rezydencji.

W analizowanej sprawie Wnioskodawca nabywa usługę certyfikacji produktów (elementami usługi certyfikacji są: badania certyfikujące, wydanie certyfikatów oraz prawo do używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami) polegającą na weryfikacji przez uprawniony podmiot spełnienia określonych parametrów (jakości) danych produktów, potwierdzonych stosownym dokumentem wydanym przez podmiot certyfikujący (certyfikat (…)).

Certyfikat jakości (…) wydawany jest przez jednostkę certyfikującą z siedzibą w Niemczech (B GmbH & Co. KG), która na podstawie zgłoszonego przez Wnioskodawcę formularza aplikacyjnego i dostarczonych próbek towarów przeprowadza testy jakości zgodnie z przyjętymi normami.

Wnioskodawca, po podpisaniu deklaracji zgodności, otrzymuje certyfikat, który upoważnia do znakowania certyfikowanej grupy produktów etykietą standardu. Licencja na używanie znaku (…) ważna jest 12 miesięcy.

Za usługę certyfikacji Wnioskodawca wypłaca na rzecz zagranicznego kontrahenta wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez podmiot certyfikujący faktury, które obejmują: (i) opłatę licencyjną i (ii) opłatę za przeprowadzone testy jakości.

W ramach świadczonej przez podmiot certyfikujący usługi Spółka nabywa prawo do używania znaku towarowego (…) jednak w ograniczonym zakresie. Prawo autorskie do znaku (…) należy do podmiotu certyfikującego i nie jest w żaden sposób przenoszone na Spółkę. Ponadto, w ramach świadczonej usługi nie następuje przekazanie żadnych informacji, ani materiałów mających charakter know-how na rzecz Spółki.

Spółce nie jest przyznane użytkowanie lub ustanowienie na jej rzecz prawa do użytkowania praw na dobrach niematerialnych (użytkowania znaku towarowego (…)), o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT. Spółka ma jedynie prawo do oznaczenia zgodności produktów z normami jakościowymi za pomocą udostępnionego jej znaku (…).

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie z 20 lutego 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że:

·      z posiadanych przez Spółkę informacji Podmiot certyfikujący nie posiada zakładu na terytorium Polski w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zatem wypłacane na rzecz Podmiotu certyfikującego wynagrodzenie nie jest związane z działalnością tego podmiotu prowadzoną przez zakład w Polsce. Wszystkie badania są przeprowadzane w laboratoriach Podmiotu certyfikującego w Niemczech.

Spółka posiada odpis z rejestru przedsiębiorców potwierdzający prowadzenie działalności na terytorium Niemiec przez Podmiot certyfikujący i brak zakładów/oddziałów Podmiotu certyfikującego na terytorium Polski. Ponadto, Spółka posiada certyfikat rezydencji Podmiotu certyfikującego potwierdzający brak stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poza terytorium Niemiec oraz potwierdzający rezydencję podatkową w Niemczech. Certyfikat wystawiony 11 lipca 2025 r.

·      Spółka dochowuje należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Spółka dokonując wypłat należności na rzecz zagranicznych kontrahentów każdorazowo dokonuję weryfikacji przeprowadzonej transakcji pod kątem rozliczenia podatku u źródła, w szczególności:

‒    Spółka dokonuje weryfikacji czy wypłacane na rzecz zagranicznych kontrahentów należności objęte są regulacjami art. 21 ust. 1 i 22 ust. 1 Ustawy o CIT;

‒    Spółka dokonuje weryfikacji zakresu i charakteru prowadzonej działalności kontrahenta (Podmioty Certyfikującego) weryfikacja internetowa;

‒    Spółka gromadzi dokumenty m.in. odpis z rejestru przedsiębiorców potwierdzający prowadzenie działalności na terytorium Niemiec przez Podmiot certyfikujący;

‒    Spółka dokonuje również weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków niepobraniu podatku wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

‒    zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest stosowane na podstawie posiadanego przez Spółkę certyfikatu rezydencji kontrahenta.

Ponadto, wskazali Państwo dane identyfikujące podmiot certyfikującego.

Pytanie

Czy nabycie usług certyfikacji produktów (badań certyfikujących, certyfikatów, używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami) mieści się w zakresie wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT i na Wnioskodawcy ciąży obowiązek pobrania i uiszczenia podatku u źródła od wypłat dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy nabycie usług certyfikacji produktów (badań certyfikujących, certyfikatów, używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami) nie mieści się w zakresie wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, zatem na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek pobrania i uiszczenia podatku u źródła od wypłat dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

‒    ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

‒    ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT nie zostały literalnie wymienione nabywane przez Wnioskodawcę usługi certyfikacji w skład której wchodzą badania certyfikujące, wydanie certyfikatów oraz prawo do używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami jako podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła, jak również nie sposób uznać ich za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

Wyszczególnienie na fakturze opłaty licencyjnej może sugerować, że wynagrodzenia za uzyskanie certyfikacji produktów może stanowić opłatę za użytkowanie znaku towarowego (oznaczenia (…)), która na gruncie CIT podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, co do zasady według stawki w wysokości 20%. Przy czym zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania tj. Umowy Polska-Niemcy, należności licencyjne obejmują opłaty za używanie znaku handlowego. tj. zgodnie z art. 12 ust. 3 Umowy Polska-Niemcy „Określenie "należności licencyjne" użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania (...) znaku towarowego (...).

Zatem, na gruncie ww. umowy opłata za użytkowanie znaku towarowego stanowi należność licencyjną, od której pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji podatnik może pobrać podatek wg. obniżonej stawki tj. 5%.

Jednakże w ocenie Wnioskodawcy kluczowe w analizowanej sprawie jest rozstrzygniecie czy certyfikat (…) jest znakiem towarowym, za używanie którego Spółka wypłaca na rzecz zagranicznego kontrahenta wynagrodzenie. Na gruncie krajowych regulacji definicja znaku towarowego została zawarta w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2023 r., poz.1170). Zgodnie z art. 120 ust. 1 ww. ustawy znakiem towarowym może być każde oznaczenie umożliwiające odróżnienie towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa oraz możliwe do przedstawienia w rejestrze znaków towarowych w sposób pozwalający na ustalenie jednoznacznego i dokładnego przedmiotu udzielonej ochrony.

Z powyższego wynika, że (…) nie jest znakiem towarowym umożliwiającym odróżnienie towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa, a jest znakiem jakości potwierdzającym, że produkty spełniają określone normy bezpieczeństwa.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy przychody uzyskane przez podmiot zagraniczny z tytułu usług wchodzących w skład certyfikacji produktów jak również używania oznaczenia (…) na sprzedawanych przez Wnioskodawcę produktach nie są objęte zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne ze stanowiskiem organów podatkowych w wydawanych interpretacjach:

·      w interpretacji z dnia 3 lipca 2017 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.107.2017.1.BD, „Tym samym, przychody uzyskane przez podmioty zagraniczne z tytułu świadczenia usług certyfikacji produktów nie są objęte zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. Zatem, płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz podmiotu zagranicznego nie są (nie będą) objęte dyspozycją art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że podmiot polski dokonujący wypłaty takich należności nie jest (nie będzie, zobowiązany do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku dochodowego. W takiej sytuacji, dochód podmiotów zagranicznych, w postaci wynagrodzenia, jakie otrzyma należy kwalifikować jako "zyski przedsiębiorstwa". Zyski te podlegają (będą podlegać, opodatkowaniu tylko w państwie siedziby podmiotu, który dochód taki uzyskuje. Oznacza to, że Spółka dokonująca wypłaty należności na rzecz podmiotów zagranicznych z tytułu usług certyfikacji produktów nie jest obowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., do pobrania od tej należności zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie ww. przepisów. W związku z powyższym, nie ma również obowiązku do wykazania dokonanych wypłat w deklaracji IFT-2R, za rok w którym zostały dokonane wypłaty. Tym samym, Spółka nie musi również posiadać Certyfikatu Rezydencji kontrahenta, gdyż posiadanie Certyfikatu Rezydencji nie jest niezbędne do niepobrania podatku, a art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. - warunkujący niepobranie podatku uzyskaniem certyfikatu rezydencji - ma ograniczony zakres do należności wymienionych w art. 21 i 22 u.p.d.o.p. W świetle obowiązującego stanu prawne go stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe,

·      w interpretacji z dnia 1 sierpnia 2019 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.214.2019.2.ŚS „Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że skoro używanie znaku F. na sprzedawanych przez Wnioskodawcę produktach oznacza, iż dany produkt przeszedł proces certyfikacji zgodnie standardami X., to używanie znaku F. przy sprzedaży produktów nie mieści się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na Wnioskodawcy więc nie będzie ciążył obowiązek pobrania i uiszczenia podatku „u źródła” od wypłat dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca lokalizacji siedziby danego podmiotu – opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą te dochody, które w państwie tym powstały.

W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego dochodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski.

Świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dodatkowo posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane). Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Zasady opodatkowania w Polsce przychodów uzyskanych przez nierezydentów reguluje art. 26 oraz m.in. ww. art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskazać należy, że w art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Z przywołanego wcześniej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka nabywa usługę certyfikacji produktów. Elementami usługi certyfikacji są: badania certyfikujące, wydanie certyfikatów oraz prawo do używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami) polegającą na weryfikacji przez uprawniony podmiot spełnienia określonych parametrów (jakości) danych produktów, potwierdzonych stosownym dokumentem wydanym przez podmiot certyfikujący (certyfikat (…)). Wykonawcy tego rodzaju świadczeń dla Spółki posiadają siedzibę w Niemczech. Za usługę certyfikacji Spółka wypłaca na rzecz zagranicznego kontrahenta wynagrodzenie na podstawie wystawionej przez podmiot certyfikujący faktury, które obejmującą opłatę licencyjną oraz opłatą za przeprowadzone testy jakości. W ramach świadczonej przez podmiot certyfikujący usługi Spółka nabywa prawo do używania znaku towarowego (…) jednak w ograniczonym zakresie. Prawo autorskie do znaku (…) należy do podmiotu certyfikującego i nie jest w żaden sposób przenoszone na Spółkę. Ponadto, w ramach świadczonej usługi nie następuje przekazanie żadnych informacji, ani materiałów mających charakter know-how na rzecz Spółki. Spółce nie jest przyznane użytkowanie lub ustanowienie na jej rzecz prawa do użytkowania praw na dobrach niematerialnych (użytkowania znaku towarowego (…)), o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ma ona jedynie prawo do oznaczenia zgodności produktów z normami jakościowymi za pomocą udostępnionego jej znaku (…).

Państwa wątpliwość w zakresie pytania budzi kwestia ustalenia, czy nabycie usług certyfikacji produktów (badań certyfikujących, certyfikatów, używania oznaczenia znaku potwierdzającego zgodność jakości produktów z normami) mieści się w zakresie wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i ciąży na Państwu obowiązek pobrania i uiszczenia podatku u źródła od wypłat dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta.

W przedstawionym powyżej stanie faktycznym, Spółka wprost stwierdziła, że nie zostało jej przyznane użytkowanie albo prawo do użytkowania znaku towarowego (…), o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Możliwość dokonania oceny konieczności poboru podatku u źródła od nabywanej usługi certyfikacji ograniczona jest zatem do pozostałych punktów art. 21 ust. 1 ustawy o CIT – w szczególności zaś do art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, stanowiącego, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Podnieść należy, iż katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „świadczeń o podobnym charakterze”. Sformułowanie to uprawnia do twierdzenia, że za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane). Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęć zawartych w art. 21 ust. 1 pkt 2a. Za celowe należy uznać odwołanie się do ich wykładni językowej, w szczególności do:

Usług doradczych

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne, finansowe i inne (zob. wyrok NSA z dnia 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 28 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z dnia 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 168/13).

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten kto udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze, uznając, że doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

·      przejęcie zadań,

·      pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

·      pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

·      pomoc w rozwiązywaniu problemów,

·      pomoc w podejmowaniu decyzji,

·      przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

·      przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

·      przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

·      identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

·      przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

·      dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp. Można przyjąć, że usługi doradztwa stanowią usługi zlecone przez daną organizację (klienta) i wykonane przez odpowiednio przygotowane i wykwalifikowane osoby (doradców), które pomagają zidentyfikować występujące problemy organizacyjne, zanalizować istniejące trudności, sformułować rozwiązanie badanych problemów, oraz które – w przypadku wyrażenia takiego życzenia przez klienta – pomagają we wdrożeniu rozwiązania. Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

Usługi księgowe

Pod pojęciem „księgowość” według Słownik języka polskiego PWN rozumie „prowadzenie ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu majątkowego przedsiębiorstwa lub instytucji”.

Usługi zarządzania i kontroli

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei kontrola, to:

1.  porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2.  nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Zarządzanie jest to celowe podejmowanie, przez odpowiednie osoby (kadrę), decyzji i działań prowadzących – dzięki wykorzystaniu posiadanych zasobów – do osiągnięcia złożonych celów w sposób skuteczny i sprawny (racjonalny), lub celowe dysponowanie tymi zasobami.

Pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.

Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 491/15) oraz wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 lipca 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 2118/16).

Pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być zatem rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli.

Usługi przetwarzania danych

W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) „przetworzyć” oznacza «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową». Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych.

Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej (hardware i software).

Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu

Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu to usługi związane z pozyskiwaniem ofert pracy, wyszukiwaniem pracowników oraz kierowaniem ich do pracy.

Usługi badania rynku

Przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Usługi reklamowe

Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.

Internetowy słownik języka polskiego PWN podaje, że reklama to:

·      działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług,

·      plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi.

Jak wynika z uzasadnienia wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-530/09 kluczowe dla uznania, danego świadczenia za usługę reklamy jest powiązanie z przekazaniem komunikatu mającego na celu poinformowanie publiczności o istnieniu bądź jakości produktu lub usług.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z dnia 12 czerwca 1997 r., sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od osób prawnym w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).

Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J. Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53). Natomiast autorzy „Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych” B. Brzeziński i M. Kalinowski (B. Brzeziński, M. Kalinowski, Komentarz do podatku dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144) uznają za reklamę działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Technicznym sposobem reklamy może być ogłoszenie prasowe, radiowe lub telewizyjne, a także plakat czy afisz stały, a ponadto rozsyłanie folderów i innych informacji handlowych nabywcom. Nie znaczy to jednak, że tylko te media mogą być wykorzystane do rozpowszechniania informacji i reklamy.

Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia sprzedaży tych produktów. Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

Usługi gwarancji i poręczeń

Umowa poręczenia uregulowana została w art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Poręczenie jest umową jednostronnie zobowiązującą, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

Odnośnie „gwarancji” jak wskazano w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów opublikowanych na stronie internetowej, gwarancja również jest umową jednostronnie zobowiązującą. Na podstawie tej umowy gwarancji gwarant zobowiązuje się na rzecz beneficjenta gwarancji, że po spełnieniu przez beneficjenta określonych warunków zapłaty, wykona on na rzecz beneficjenta świadczenie pieniężne (suma gwarancyjna). Umowa gwarancji nie ma swojej regulacji ustawowej, z wyjątkiem fragmentarycznej regulacji zawartej w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.) (art. 80 i nast.), dotyczącej jednego z jej rodzajów, tj. umowy gwarancji bankowej. Zgodnie z przepisem art. 81 tej ustawy:

Usług o podobnym charakterze

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „charakter” to inaczej „zespół cech właściwych danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk tego samego rodzaju” (https://sjp.pwn.pl/szukaj/charakter.html). W związku z tym, aby uznać, że dane usługi mają charakter podobny do wskazanych powyżej, należy przyjąć, iż wspomniany „właściwy zespół cech odróżniających” powinien stanowić główny element danej usługi oraz przeważać nad odmiennymi cechami usług wymienionych w 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Wskazuje się również, iż świadczenie takie powinno spełniać takie same przesłanki albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane.

Innymi słowy, dane świadczenie można zakwalifikować do katalogu usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT po każdorazowej analizie treści samej umowy oraz po osiągnięciu jednoznacznego wniosku, że zawiera istotne elementy świadczeń wymienionych w tym przepisie.

Zgodnie z definicją słownikową, certyfikację należy rozumieć jako: badanie mające na celu potwierdzenie, że jakiś produkt jest zgodny z obowiązującą normą i bezpieczny dla użytkownika, przez co może zostać dopuszczony do sprzedaży.

W ocenie Organu nabywana przez Spółkę usługa certyfikacji nie mieści się w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Usługa tego typu nie została wprost wskazana przez ustawodawcę w analizowanym przepisie, nie spełnia również przesłanek do sklasyfikowania jej jako którąś z wymienionych w nim usług. Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem NSA, w celu uznania świadczenia niewymienionego w powyższym przepisie za świadczenie „o podobnym charakterze” decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w tym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. Opisana przez Spółkę usługa certyfikacji nie posiada w ocenie Organu elementów pozwalających na stwierdzenie, że stanowi usługę podobną do którejkolwiek z usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w opisanym stanie faktycznym nie wystąpi konieczność poboru podatku u źródła, gdyż opisana usługa certyfikacji nie jest objęta treścią art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.