Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.581.2025.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie projektowania, produkcji, testowania oraz serwisowania systemów technicznych dla sektora energetycznego i przemysłowego.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła i podejmuje starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: Transakcja).

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

‒    pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

‒    potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

‒    potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

‒    potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

‒    dostęp do know-how biznesowego.

W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca wykona przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

1.  przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
• przygotowanie listy inwestorów,
• przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2.  zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,
• negocjacje umów o zachowaniu poufności,
• kontakt z inwestorami,
• przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

3.  koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.

4.  negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

• współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
• wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,
• wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług składa się z dwóch elementów: części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej. Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.

Wynagrodzenie uzależnione od efektu podzielone jest na tzw. milestone fee (w kwocie stałej) - należne po osiągnięciu określonego etapu prac oraz tzw. success fee (którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji). Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu - success fee (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT).

Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem Spółka może zapłacić Doradcy dodatkowo wynagrodzenie uznaniowe. Część uznaniowa wynagrodzenia będzie niezależna od części wynagrodzenia uzależnionej od efektu.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

‒    wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

‒    wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

‒    pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.

Usługi VDD

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmuje analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o niej (w zakresie komercyjnym, prawnym, finansowym i podatkowym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora. Informacja ta zostaje przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu budowania wartości. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu finansowego (tzw. financial fact-book) mającego na celu wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego oczekiwań co do prezentowania danych finansowych.

Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie za Usługi VDD składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części uznaniowej. Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.

Usługi VDR

W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence, w tym raportów z Usług VDD, oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone wydatki związane z Usługami VDD i Usługami VDR, niemniej (z uwagi na toczące się czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, a także wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktury VAT i nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Pytania

1.  Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT)?

2.  Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

‒    musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

‒    musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

‒    musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒    jest właściwie udokumentowany,

‒    nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 700/20).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia doradców

Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora był skuteczny. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony.

Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego uzależnionego od efektu i wynagrodzenia uznaniowego ma miejsce, gdy proces pozyskania inwestora zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor podjął decyzję o przejęciu Spółki (czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny rezultat działań doradcy, ze skutkiem dla Spółki). Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą transakcyjnym, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Do przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora konieczne jest również poniesienie wydatków na Usługi prawne (przede wszystkim: z uwagi na stosunkowo skomplikowany i rozbudowany charakter tego przedsięwzięcia oraz zapewnienia kompleksowej obsługi w zakresie prawnym).

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów tych wynagrodzeń jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio udokumentowane i nie będą wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

‒    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy, wedle którego:

„wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (...)”, (organ odstąpił od uzasadnienia prawnego).

‒    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD:

„(...) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,

‒    interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT:

„(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (...)”,

‒    interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3/4510- 436/15/MKo:

„(...) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”,

‒    interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC:

„(...) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (...)”.

‒    interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.214.2025.3.AN ((dotyczącej stanu faktycznego, w którym wynagrodzenie doradcy transakcyjnego składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu):

Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.679.2023.2.KW, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie usług doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) w celu pozyskania inwestora jako kosztu uzyskania przychodów organ potwierdził stanowisko podatnika (wedle którego miał on możliwość rozpoznania ww. wydatków jako kosztu uzyskania przychodów), odstępując od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 2 sierpnia 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z dnia 30 września 2022 r., 0111-KDIB1- 3.4010.341.2023.3.JG z dnia 18 sierpnia 2023r., 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia 8 sierpnia 2023 r. oraz o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z dnia 11 grudnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23 maja 2024 r. i o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS z dnia 9 kwietnia 2025 r.

Spółka wskazała, że ma więc do czynienia z jednolitą, ugruntowaną linią interpretacyjną potwierdzającą prawidłowość stanowiska Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1.  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

2.  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3.  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4.  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5.  został właściwie udokumentowany,

6.  nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT).

Jak wskazali Państwo we wniosku, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.

Wobec powyższego, stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT) uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.