Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.588.2025.2.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
• w jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
• w jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
• czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na nią składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”, „Spółka”) została zawiązana poprzez zawarcie umowy spółki w dniu 6 sierpnia 2025 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod numerem KRS: (…). Spółka posiada numer NIP: (…) oraz REGON: (…). Siedziba Spółki Przejmującej znajduje się w (…), pod adresem (…). Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym główny przedmiot działalności Spółki stanowi pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, która została sklasyfikowana pod kodem PKD 32.50.B. Na moment podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy stanowi własność B. (dalej: „B”). B. podlega opodatkowaniu w Królestwie Danii od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Królestwie Danii). B. podlega opodatkowaniu w Królestwie Danii podatkiem odpowiadającym polskiemu CIT. B. jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Danii.

B. oraz jej spółki zależne należą do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi C. (dalej: „Grupa Kapitałowa”). C. stanowi główny podmiot holdingowy w Grupie Kapitałowej i jest notowana na giełdzie (…) w Kopenhadze. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i kompozytów oraz wykonuje powłoki na elementy plastikowe i metalowe.

B. jest w Grupie Kapitałowej podmiotem subholdingowym oraz prowadzi działalność operacyjną. Zainteresowany zajmuje się produkcją i dostarczaniem plastikowych rozwiązań dla globalnych urządzeń medycznych i przemysłu farmaceutycznego. B. pełni rozbudowaną rolę w łańcuchu wartości dodanej segmentu medycznego Grupy Kapitałowej, zajmując się działalnością projektową i rozwojową, sprzedażą oraz marketingiem

B. jest również właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym D. sp. z o.o. (dalej: „D” lub „Spółka Dzielona”). D. jest podatnikiem podatku CIT i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). D. jest zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług.

Działalność Spółki Dzielonej składa się z dwóch podstawowych segmentów biznesowych. Pierwszym z nich jest Departament X (X) odpowiadający za produkcję prowadników medycznych oraz ich powlekanie (dalej: „Część X”). Część X została wyposażona w specjalistyczne maszyny do powlekania, nawijarki do formowania końcówek oraz urządzenia do kontroli spiral, a także specjalistyczne stoły produkcyjne, służące głównie do produkcji prowadników medycznych.

Ponadto w ramach Spółki Dzielonej funkcjonuje Departament Y odpowiadający za produkcję urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych (dalej: „Część Y”; Część X oraz Część Y dalej łącznie: „Części”). Cześć Y została wyposażona we wtryskarki do produkcji elementów plastikowych mających zastosowanie w urządzeniach medycznych.

W ramach Części X produkowane prowadniki medyczne są sprzedawane przez D. do B. Natomiast w ramach Części Y produkowane urządzenia medyczne oraz części do urządzeń medycznych są dystrybuowane i sprzedawane przez D na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych oraz ich części.

Planowana Transakcja

Wnioskodawca chciałby podkreślić, że charakter działalności związanej z Częścią Y jest rozdzielny od działalności związanej z Częścią X, dlatego planowane jest wydzielenie Części Y. Główną przesłanką uzasadniającą reorganizację są względy gospodarcze i biznesowe, w szczególności dostosowanie struktury Grupy Kapitałowej w celu optymalizacji jej działalności gospodarczej w Polsce.

W szczególności istotną przyczyną planowanego podziału jest brak miejsca w dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności gospodarczej przez D. Ze względu na plany związane z przeniesieniem kolejnej produkcji, dotychczas wykonywanej przez duńskie spółki należące do Grupy Kapitałowej, do D w Polsce w ramach Części X oraz plany związane z rozwojem Części Y, uznano, że konieczne jest wydzielenie i przeniesienie do innej lokalizacji Części Y, gdyż powstała potrzeba dodatkowej powierzchni pod kolejne maszyny (obecnie w lokalizacji tej trwają prace budowlane).

W ramach Grupy Kapitałowej planowana jest reorganizacja struktury w taki sposób, aby Część Y została wydzielona do Wnioskodawcy. W celu osiągnięcia tego efektu, nastąpi podział przez wydzielenie D. zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), który będzie skutkował tym, że Część Y zostanie oddzielona od Części X. Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność związaną z Częścią X, tj. działalność w zakresie produkcji prowadników medycznych oraz ich powlekania. Podział stanie się skuteczny z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Wydzielenia”).

Należy podkreślić, że na Dzień Wydzielenia B. będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy oraz D.

Wewnętrzne formalne wyodrębnienie Części Y jako oddzielnej jednostki organizacyjnej nastąpi przed Dniem Wydzielenia w formie uchwały zarządu Spółki wraz z załącznikami (dalej: „Uchwała”). W Uchwale został wskazany opis aktywów i pasywów składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) związanych z Częścią Y.

W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część Y. W związku z podziałem, dojdzie u Wnioskodawcy do podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez udziałowca Spółki Dzielonej - B. Zamierzeniem Wnioskodawcy jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Na ten moment nie została podjęta jeszcze decyzja czy w wyniku podziału dojdzie do umorzenia części udziałów Spółki Dzielonej należących do jej udziałowca - B. i w związku z tym czy dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Alternatywnie możliwe jest zaksięgowanie podziału poprzez obniżenie innych kapitałów D.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka została utworzona przed podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia. Jak zostało wspomniane, Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców, jak również ma moment podziału Spółka będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku VAT, dzięki czemu na moment zarejestrowania podziału Wnioskodawca będzie mógł nieprzerwanie wykonywać działalność operacyjną należącą do Części Y. Spółka nie będzie posiadała udziałów w D.

Planowany podział przez wydzielenie opisany w niniejszym Wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1)  W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

2)  W jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?

3)  W jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

4)  Czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na nią składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przez ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 4

Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na ten dział składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli:

1)  Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 2) Spółki Dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP, oraz

2)  jeżeli wartość majątku Spółki Dzielonej (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 1) otrzymanego przez Wnioskodawcę, będzie równa wartości emisyjnej wydanych udziałów (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 3). Innymi słowy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, jeżeli wartość przejętego przez Wnioskodawcę w ramach podziału majątku Spółki Dzielonej, będzie równa wartości rynkowej udziałów Wnioskodawcy objętych w związku z podziałem przez udziałowca Spółki Dzielonej.

Część wspólna uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. W myśl art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia majątku. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do innych źródeł.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „k.c.”) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).

Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 30, Warszawa 2022): „ Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:

1)  koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);

2)  koncepcję szerszą, w myśl, której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

3)  pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie;

4)  koncepcję, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (koncepcja została odrzucona jako niemająca podstawy normatywnej)”.

Jednocześnie, autorzy ww. komentarza wskazują, że „(..) pojęcie mienia odnosi się zawsze tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3.12.2009 r., II CSK 215/09, Legalis), podczas gdy termin "majątek" może odnosić się - w szerokim rozumieniu - zarówno do aktywów i pasywów, jak i - w wąskim rozumieniu - jedynie do aktywów ”.

Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym komentarzu do art. 44 k.c.: „ W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu "majątek". Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28.3.2014 r., I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin "majątek" używany, jest dla określenia zarówno aktywów, .jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3.12.2009 r., II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120-121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298)” (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2023).

W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego wynika, że majątek może być rozumiany zarówno jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów jak i pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w przywołanych powyżej fragmentach, powszechnie przyjmuje się również koncepcję, zgodnie z którą majątek może mieć albo wąskie, albo szerokie znaczenia na gruncie konkretnych przepisów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają m.in. przedstawione poniżej argumenty.

Przede wszystkim, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Tym samym należy podkreślić, że również operacje na pasywach (w skład których wchodzą zobowiązania) uznawane są przez ustawodawcę za przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie ustawy o CIT. W związku z tym można wnioskować, że na gruncie ustawy o CIT majątek rozumiany jest w szerszym znaczeniu (tj. jako zbiór aktywów i pasywów), o czym świadczy m.in. brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.

Dodatkowo, za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia majątek przemawia wykładnia pojęcia wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu, wartość emisyjną należy rozumieć jako cenę, jaką spółka przejmująca płaci za majątek spółki dzielonej jej wspólnikom.

Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia wartości majątku spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań), na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d prawie zawsze powstałby przychód z tytułu łączenia bądź podziału spółki. Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej, natomiast wartość rynkowa udziałów z definicji uwzględnia zarówno wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań (ponieważ wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w związku z tym nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzgledniającej także jego zobowiązania.

Gdyby zatem przyjąć węższe rozumienie majątku (tj. majątek jako zbiór aktywów), wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nigdy nie byłaby mu równa. Tym samym w sytuacji, w której spółka dzielona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, podział zawsze skutkowałby powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej.

Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że zgodnie z pkt. 2 preambuły Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. UE L 310, s. 34 ze zm.; dalej: „Dyrektywa”) „ (...) podziały, podziały przez wydzielenie (...) dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”. Tym samym należy podkreślić, że jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że podział nie powinien wiązać się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w nim udział (zasada neutralności podziału, wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na brak neutralności podziału, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z wykładnią prounijną.

Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz zobowiązań.

Przyjęcie przedstawionego powyższej rozumienia pojęcia „majątku” na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przemawia również za przyjęciem identycznego podejścia do tego pojęcia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Przemawia za tym podstawowa reguła wykładni językowej zgodnie z którą te same pojęcia należy intepretować zawsze w ten sam sposób.

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy przez pojęcie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej, przykładowo:

• w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 maja 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z dnia 21 stycznia 2020 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 lipca 2019 r., sygn., 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD organ wskazał, że: „ponieważ "wartość majątku" nie ma legalnej definicji, w tej sytuacji zasadnym jest aby pojęciu temu nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. "Wartość" według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to "to, ile coś jest warte pod względem materialnym". "Majątek" zaś to "czyjś stan posiadania". Przyjmując takie rozumienie pojęcia "wartość majątku" stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy "wartość materialną stanu posiadania". Stosownie natomiast do art. 4apkt 2 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Zgodnie z powyższym, definicja majątku zasadniczo uwzględnia aktywa, jak i zobowiązania”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z dnia 23 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, wskazując: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „zdaniem Wnioskodawcy pojęcie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć szeroko, tj. jako zbiór aktywów i pasywów”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 stycznia 2023 r., sygn. KDIB1-1.4010.724.2022.4.AW organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: „(...) przychód spółki przejmującej z tytułu przeniesienia składników majątkowych w drodze podziału przez wydzielenie powinien zostać określony uwzględniając wartość aktywów pomniejszoną o zobowiązania. W konsekwencji, jako wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą - na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - należy rozumieć łączną wartość rynkową aktywów pomniejszoną o zobowiązania”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego (przez - dopisek Organu) Wnioskodawcę w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.”

Należy zaznaczyć, że część z powyższych interpretacji (jak i interpretacje powołane w dalszej części wniosku) wydane zostały w oparciu o przepisy w brzmieniu przed 1 stycznia 2022 roku, niemniej jednak, w zakresie zdefiniowania pojęcia majątku spółki dzielonej, w pełni znajdują zastosowanie, z uwagi na fakt, iż użyte w nich pojęcie nie zmieniło się pomimo zmiany brzmienia przepisów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w celu określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.

W szczególności, jeżeli podmiot przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla zastosowania właściwej metody wyceny w celu określenia wartości rynkowej właściwym jest także uwzględnienie wartości zobowiązań spółki dzielonej (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny odpowiednio obniżać wartość majątku spółki dzielonej w rozumieniu powyższego przepisu ustawy o CIT.

Tym samym, wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu).

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy administracji skarbowej, przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.413.2019.1.BKD, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym za prawidłowe argumentował: „Należy wskazać, że pojęcie "wartość majątku, do którego odwołuje się regulacja zawarta w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4pkt 3e ustawy o CIT, nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach tej ustawy. W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. "Wartość" według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) "to, ile coś jest warte pod względem materialnym". "Majątek" zaś to "czyjś stan posiadania". Przyjmując takie rozumienie, zdaniem Wnioskodawcy "wartość majątku" powinna być więc rozumiana jako wartość rynkowa majątku”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 sierpnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.233.2019.2.AM, w której wnioskodawca w stanowisku zaakceptowanym jako prawidłowe stwierdził: „ Ustawa o CIT nie definiuje co należy rozumieć pod pojęciem "wartości majątku spółki przejmowanej", którym posługuje się art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie to należy rozumieć w sposób ekonomiczny, a więc jako wartość rynkową spółki przejmowanej.

Wartość rynkowa spółki przejmowanej powinna natomiast zostać ustalona w oparciu o metodologię stosowaną przez podmioty profesjonalne w toku wycen wartości rynkowej przedsiębiorstw (jako przykład przywołać można tutaj metody majątkowe, metody dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane). Z uwagi na powyższe, na potrzeby ustalenia wynikającego z Połączenia przychodu Wnioskodawcy w podatku CIT w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogą zostać wykorzystane wyceny Spółek Przejmowanych sporządzone przez niezależny podmiot profesjonalny na potrzeby nabycia ich udziałów przez Spółkę Przejmującą, zaktualizowane następnie na moment Połączenia”;

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z dnia 23 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawców i wskazał: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy: „Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie przez ustaloną na dzień wydzielenia wartość majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: ,w celu określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie wartości rynkowej majątku spółki dzielonej”.

Stanowisko, zgodnie z którym wartość majątku powinna być ustalona zgodnie z odpowiednią wyceną potwierdza także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 31 lipca 2019 r., sygn. I SA/Gl 197/19, w którym sąd wskazał: „Nie budzi kontrowersji między stronami także i to, że "wartość majątku", o której mowa w cytowanym przepisie winna być rozumiana jako wartość rynkowa składników majątku Spółek Przejmowanych według dokonanej wyceny”.

Wprawdzie część wyżej zacytowanych interpretacji indywidualnych oraz przytoczone orzeczenie sądu administracyjnego dotyczy połączeń spółek kapitałowych, jednakże z uwagi na to, że powołane przepisy ( tj. art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) dotyczą zarówno połączeń, jak i podziałów spółek kapitałowych, to, w opinii Spółki, powyższe interpretacje indywidualne oraz wskazany wyrok w pełni znajdą zastosowanie do oceny interpretacji pojęcia majątku na gruncie niniejszej sprawy.

W świetle powyższego, wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę powinna zostać określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (Spółki Dzielonej) nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej. Przez powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa Spółki Dzielonej, o ile ich uwzględnienie zostanie uznane za właściwe przez zewnętrzny podmiot profesjonalny dokonujący wyceny.

W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego Wnioskodawcę w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ustawa o CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższym przepisie pojęcie składników majątku.

Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o CIT definiuje jako kwotę należną zbywcy.

Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe” ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy. Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.

Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.

Dodatkowo, należy wskazać, iż redakcja przepisu 4a pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na dwa alternatywne sposoby ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.:

• poprzez pomniejszenie wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych lub
• poprzez uwzględnienie równowartości długów w cenie nabycia.

Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość aktywów.

Reasumując, określając sposób rozumienia wartości składników majątku w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy odwołać się do definicji wskazanej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w uzasadnieniu do pytania 1, zgodnie z którym ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość rynkowa majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.

Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie wartości składników majątku z kolei powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Warto dodać, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, przez wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

W celu ustalenia wartości przychodu, który należy przypisać spółce przejmującej, oprócz określenia wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy także określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Zatem, na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy ustalić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, o którą spółka przejmująca może pomniejszyć wartość przychodu.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis jest jednak nieprecyzyjny (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność podatkowa połączeń spółek kapitałowych po nowelizacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - zasada czy już jedynie wyjątek?, Przegląd podatkowy, lipiec 2019, s. 39-40). Przywołana wyżej definicja wskazuje, że wartość emisyjną stanowi cena, po jakiej obejmowane są udziały lub akcje. Należy wskazać, że cena stanowi wartość wyrażoną w jednostkach pieniężnych, której kupujący musi się wyzbyć ze swojego majątku, aby dokonać danego zakupu. Takie rozumienie słowa cena sugerowałoby, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom spółki dzielonej to wartość (cena), którą wspólnicy spółki dzielonej płacą za akcje w spółce przejmującej. W związku z tym należałoby przyjąć, że wartość emisyjna to wartość rynkowa udziałów w spółce dzielonej, które zostają unicestwione w wyniku podziału. Ustalona w ten sposób wartość emisyjna byłaby stała w sytuacji, w której w wyniku podziału doszłoby do unicestwienia wszystkich udziałów w spółce dzielonej. Należy przy tym wskazać, iż przy podziale przez wydzielenie, w odróżnieniu od podziałów, o których mowa w art. 529 § 1 pkt 1-3 KSH, zasadniczo nie dochodzi do unicestwienia wszystkich udziałów spółki dzielonej. Mimo to, w ocenie Wnioskodawcy, zamiarem ustawodawcy nie było rozróżnienie pojęcia wartości emisyjnej w zależności od rodzaju podziału, na jaki zdecyduje się podatnik. Brak jest bowiem na gruncie przepisów ustawy o CIT rozróżnienia podziału przez wydzielenie od innych podziałów - przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT obejmuje swą dyspozycją wszystkie rodzaje podziałów, o których mowa w art. 529 KSH. Konieczne jest więc przyjęcie jednej definicji wartości emisyjnej dla wszystkich rodzajów podziałów, w tym podziału przez wydzielenie.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wykładnia pojęcia wartości emisyjnej prowadząca do wniosku, że w przypadku podziałów, o których mowa w 529 § 1 pkt 1-3 KSH, wartość emisyjna jest wartością stałą, byłaby niezgodna z celem ustawodawcy, za który należy uznać skłonienie wspólników spółek biorących udział w podziale do przyjęcia parytetu wymiany udziałów, który zapewniałby brak przesunięć majątkowych pomiędzy ich wspólnikami. Powyższy cel byłby jednocześnie zgodny z celem ustawy wprowadzającej zmiany do przepisów dotyczących podziałów spółek, tj. uszczelnieniem systemu podatkowego. Należy wskazać, że przyjęcie, iż wartość emisyjna jest niezależna od liczby udziałów wydanych wspólnikom spółki dzielonej, byłoby sprzeczne ze wskazanym powyżej celem przepisów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać powyższy sposób wykładni pojęcia wartość emisyjna za nieprawidłowy i przyjąć, że wartością emisyjną jest cena, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej (a nie wartość, jaką wspólnik spółki dzielonej płaci za udziały w spółce przejmującej).

Stosując taką wykładnię należy jednocześnie zauważyć, że wartość emisyjna nie może być niższa od wartości rynkowej akcji spółki dzielonej, gdyż zawsze będzie jej równa (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność..., s. 40).

Za wyżej przedstawionym rozumieniem przemawia również fakt, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest wartość majątku przejmowanego przewyższająca wartość emisyjną wydanych udziałów spółki przejmującej. Mając na uwadze fakt, że ustawodawca umożliwia obniżenie wartości przychodu spółce przejmującej, to zasadniczo czyni to dlatego, że podmiot ten poniósł pewne obciążenie ekonomiczne. W związku z tym, przyjęcie powyższej wykładni w pełni uzasadnia, dlaczego ustawodawca pozwala na zmniejszenie wartości przychodu o wartość emisyjną udziałów właśnie spółce przejmującej.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, to rynkowa wartość nowo wyemitowanych udziałów w spółce przejmującej, w zamian, za które spółka przejmująca otrzymuje majątek spółki dzielonej, stanowi podstawę do określenia wartości emisyjnej.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że za przyjęciem takiej definicji wartości emisyjnej przemawia także rozumienie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu). Jednocześnie, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1, wartość rynkowa udziałów uwzględnia ogół praw i obowiązków danego podmiotu, w związku z czym z definicji odpowiada wartości aktywów spółki z uwzględnieniem zobowiązań. Wartość emisyjna nie może więc przekraczać wartości majątku podmiotu, uwzgledniającej także jego zobowiązania.

W związku z powyższym, przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej, tj. wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej. Warto dodać, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND.

Podsumowując, Wnioskodawca pragnie stwierdzić, że jego zdaniem przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów Wnioskodawcy wykazaną w dokumentacji związanej z podziałem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 czerwca 2022 r.; sygn. 0111-KDIB1-1.4010.109.2022.3.ŚS: „do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (...) oraz spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP”.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym jednocześnie powinny znaleźć zastosowanie regulacje, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy wraz z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym w przypadku planowanego podziału przez wydzielenie, wartość przychodu Wnioskodawcy powinna zostać określona jako suma:

• ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartości rynkowej majątku Części Y otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

o    nie wliczając wartości tych składników majątku D otrzymanego przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia, które to składniki majątku Wnioskodawca przyjął dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych D i które to Wnioskodawca przypisał do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;

oraz

• ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartości majątku Części Y otrzymanego przez Spółkę Przejmującą pomniejszonego o wartość odpowiadającą wartości emisyjnej udziałów Spółki przydzielonych B. Przychodem po stronie Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku Części Y nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej.

W świetle powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (a tym samym podział przez wydzielenie będzie neutralny z perspektywy Spółki Przejmującej), jeśli Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych D. i przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP oraz jeżeli wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej będzie nie niższa niż wartość majątku Części Y otrzymanego przez Wnioskodawcę.

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, przez wartość składników majątku należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnie powiązanych z wydzielanym ZCP. Z kolei zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3, przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej w momencie dokonania podziału przez wydzielenie.

Tym samym, aby zapewnić neutralność podziału przez wydzielenie, dana spółka przejmująca powinna:

• po pierwsze, przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 2) spółki dzielonej otrzymanych w drodze podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej oraz przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;
• po drugie, przeprowadzić taką emisję udziałów, żeby wartość emisyjna (po objęciu majątku spółki dzielonej) była równa wartości majątku danej spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą. W ocenie Wnioskodawcy wartość emisyjna nie jest bowiem wartością, którą należy przyjąć jako daną - spółka przejmująca ma możliwość dokonania emisji udziałów o odpowiedniej wartości, która umożliwiałaby spełnienie powyższego warunku.

Zważywszy na powyższe, przy spełnieniu powyższych założeń po stronie Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przyjęcia dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmującą wartości składników majątku D otrzymanych w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych D i przypisania tych składników do działalności prowadzonej na terytorium RP oraz ustalenia wartości emisyjnej udziałów w taki sposób, aby wartość emisyjna była równa wartości majątku Spółki Dzielonej (wydzielanej Części Y) przenoszonego do Spółki przejmującej, podział nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Spółki.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie w tym miejscu zauważyć, że wyłączenia z przychodów, o którym mowa m.in. w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez przejęcie będzie miał miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału przez przejęcie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku może znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. 

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem pytania nr 4 nie jest ocena, czy planowany podział przez przejęcie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wnioskodawca chciałby także podkreślić, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż Spółka nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W związku z tym, zakładając, że:

• Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w zakresie pytania 2) Spółki Dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;

oraz

• wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej (tj. B.) rozumiana jako wartość rynkowa udziałów Spółki przejmującej wydanych do udziałowca Spółki Dzielonej (wycenionych po objęciu majątku Spółki Dzielonej) będzie równa wartości majątku Spółki Dzielonej otrzymanego Wnioskodawcę;

‒    podział przez przejęcie będzie neutralny z perspektywy Spółki Przejmującej.

Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na ten dział składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli:

1)  Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 2) Spółki Dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP, oraz

2)  jeżeli wartość majątku Spółki Dzielonej (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 1), będzie równa wartości emisyjnej wydanych udziałów (w rozumieniu przedstawionym w pytaniu 3). Innymi słowy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, jeżeli wartość przejętego przez Wnioskodawcę w ramach podziału majątku Spółki Dzielonej, będzie równa wartości rynkowej udziałów Wnioskodawcy objętych w związku z podziałem przez udziałowca Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek handlowych zostały uregulowane przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ww. ustawy.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ww. ustawy:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) i Spółka Dzielona działają w ramach jednej grupy kapitałowej. Działalność Spółki dzielonej składa się z dwóch podstawowych segmentów biznesowych, tj. Departamentu X (Części X) i Departamentu Y (Części Y). W ramach grupy kapitałowej planowana jest reorganizacja struktury w taki sposób, aby Część Y została wydzielona do Państwa Spółki (podział przez wydzielenie). W ramach podziału, Państwo jako spółka przejmująca otrzymacie zestaw składników majątkowych, służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część Y. W związku z podziałem, dojdzie u Państwa do podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez udziałowca Spółki Dzielonej. Państwa zamierzeniem jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Ad. 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.

Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.

I tak:

• wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego.

W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;

• „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
• „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.,

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.

Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami dzielonego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej dzielonego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, w jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ustawa o CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższym przepisie pojęcie składników majątku.

Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje jako kwotę należną zbywcy.

Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe” ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy. Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.

Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.

Dodatkowo, należy wskazać, iż redakcja przepisu 4a pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na dwa alternatywne sposoby ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.:

• poprzez pomniejszenie wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych lub
• poprzez uwzględnienie równowartości długów w cenie nabycia.

Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość aktywów.

Określając sposób rozumienia wartości składników majątku w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy odwołać się do definicji wskazanej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie wartości składników majątku powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.

Zatem, Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 2 jest prawidłowe.

Ad. 3-4

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

• w jaki sposób należy określić wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - jest prawidłowe,
• czy wydzielenie Części Y polegające na przeniesieniu składających się na nią składników majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast tut. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 3 i 4 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.