Spółka akcyjna D. S.A., będąca polskim rezydentem podatkowym, planuje nieodpłatnie przekazać posiadane akcje innej spółki G. S.A. na rzecz fundacji rodzinnej, która jest obecnie w organizacji. Darowizna ma nastąpić po wpisie fundacji do rejestru i ma służyć wyposażeniu jej w składniki majątkowe konieczne…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo - na wezwanie organu - pismem z 2 grudnia 2025 r. (data wpływu 3 grudnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego
D. S.A. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym od (…) 2011 roku. Spółka powstała wskutek połączenia się spółek E. Spółka Akcyjna - uchwałą akcjonariuszy E. Spółki Akcyjnej z dnia (…) 2011 roku, Repertorium A nr (…), Notariusz (…).
Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
Przedmiotem przeważającej działalności D. S.A. zgodnie z KRS jest (…). Przedmiotem pozostałej działalności D. S.A. zgodnie z KRS są jeszcze:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł (…) 100,00 zł każda.
Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest F., posiadający - (…) akcji imiennych zwykłych serii „A” i „B”, na które przysługuje (…) głosów oraz (…) (…) akcji imiennych uprzywilejowanych serii „C”, na które przysługuje (…) głosów. Łączna ilość głosów z akcji serii „A”, „B” i „C” przysługująca akcjonariuszowi wynosi (…) głosy.
Wnioskodawca posiada (…) akcji imiennych zwykłych serii „A” o wartości nominalnej (…) zł każda w spółce G. Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) (dalej zwane Akcjami). Spółka ta została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) 2017 roku pod numerem KRS (…). Powyższa spółka powstała w wyniku przekształcenia H. Sp. z o.o. Sp.k. Wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi (…) zł (kapitał w całości wpłacony) i dzieli się na (…) akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej (…) zł każda akcja.
Wnioskodawca planuje dokonać darowizny przysługujących mu Akcji w spółce G. na rzecz Fundacji Rodzinnej (…) (obecnie Fundacji Rodzinnej (…) w organizacji), po wpisie Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych w celu wyposażenia Fundacji w niezbędne składniki majątkowe konieczne do realizacji jej celów statutowych.
Większościowy akcjonariusz Wnioskodawcy F. dnia (…) 2025 roku ustanowił w akcie notarialnym Rep. A nr (…) Fundację Rodzinną o nazwie Fundacja Rodzinna (…) oraz przyjął jej statut. Zgodnie z aktem założycielskim, Fundacja Rodzinna (…) w organizacji (dalej jako Fundacja lub Fundacja Rodzinna) działa na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej oraz statutu Fundacji, jej siedzibą jest Rzgów oraz powołana została na czas nieokreślony. Zgodnie z § 3 Statutu Fundacji celem Fundacji jest:
1. gromadzenie i zabezpieczenie mienia Fundacji Rodzinnej w celu jego ochrony przed nieuprawnionym rozdrobnieniem,
2. spełnianie świadczeń na rzecz Beneficjentów Fundacji Rodzinnej zgodnie z jej postanowieniami statutu,
3. zarządzanie mieniem w interesie Fundacji Rodzinnej i jej aktualnych oraz przyszłych Beneficjentów,
4. prowadzenie polityki inwestycyjnej w celu pomnażania mienia Fundacji Rodzinnej oraz wzmocnienie pozycji inwestycyjnej podmiotów, których prawa udziałowe posiadać będzie Fundacja Rodzinna poprzez redystrybucję środków w ramach firmy rodzinnej.
W myśl §7 pkt 3 Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie określonym w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej, w szczególności w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach i podmiotach.
Fundator, a zarazem jeden z Beneficjentów Fundacji, zgłosił wniosek o wpis Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych, jednak Fundacja nie została do dnia dzisiejszego wpisana do rejestru. Do dnia dzisiejszego nie zostało także wydane postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania. Fundacja funkcjonuje zatem jako fundacja rodzinna w organizacji.
Po dniu wpisu Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych, tj. na etapie jej funkcjonowania, Wnioskodawca zamierza wnieść do Fundacji składniki majątkowe w postaci Akcji w spółce G. S.A. Wniesienie składników majątkowych nastąpi w formie darowizny na pozostały majątek Fundacji. W efekcie Fundacja stanie się właścicielem Akcji, a tym samym akcjonariuszem Spółki G.
Wskazać należy przy tym, iż Wnioskodawca jest Spółką zależną od Fundatora. Fundator jest beneficjentem rzeczywistym Wnioskodawcy oraz G. S.A.
Pytanie
Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do Fundacji rodzinnej Akcji w formie darowizny na jej pozostały majątek będzie generowało po stronie Wnioskodawcy dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Wniesienie przez Wnioskodawcę pod tytułem darmym, tj. poprzez umowę darowizny opisanego mienia w postaci wszystkich posiadanych Akcji w spółce G. S.A., w celu wyposażenia Fundacji w niezbędne składniki majątkowe konieczne do realizacji jej celów statutowych nie będzie powodować postania po stronie Wnioskodawcy, z tytułu przeniesienia własności tychże składników majątkowych, dochodu (przychodu) na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r., poz. 326 ze zm.) , fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej, natomiast przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.
Zgodnie z art. 28 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej mienie wniesione do fundacji rodzinnej w drodze darowizny albo spadku przez:
1) fundatora lub jego małżonka, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo
- uważa się za wniesione przez fundatora;
2) inne osoby
- uważa się za wniesione przez fundację rodzinną.
Planowane przeniesienie pod tytułem darmym przez Wnioskodawcę mienia na Fundację należy traktować zatem jako mienie wniesione przez fundację rodzinną.
Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 pkt 3 fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz.221) tylko w zakresie: przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach (oraz § 7 pkt 3 statutu Fundacji). Nabycie akcji przez Fundację Rodzinną w drodze darowizny nie wykracza zatem poza zakres dozwolonej działalności gospodarczej.
Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, zgodnie z pkt 1 i 2 otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Zgodnie natomiast z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.
Z kolei według art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Z powyższych przepisów ustawy o CIT wynika, że przychodem jest:
oraz
Zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe w indywidualnych sprawach podatników podkreśla się, że przychodem podatkowym jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały, definitywny. Przysporzenie to musi jednocześnie prowadzić do zwiększenia aktywów podatnika lub zmniejszenia jego zobowiązań. Ponadto, przysporzenie to musi być rzeczywiste a nie potencjalne. Innymi słowy, o przychodzie można mówić tylko wtedy, kiedy podatnik wzbogacił się i stanowi to jego dodatkowy, definitywny majątek.
Jak wynika natomiast z art. 4a pkt 21 i 36 ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
21) spółce - oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a. mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeże/i zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
36) fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.).
Należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji pojęcia "darowizna". Dlatego należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.).
Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu Cywilnego przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.
Stosownie natomiast do art. 890 § 1 kc oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione.
W myśl art. 889 kc, nie stanowią darowizny następujące bezpłatne przysporzenia:
1) gdy zobowiązanie do bezpłatnego świadczenia wynika z umowy uregulowanej innymi przepisami kodeksu;
2) gdy kto zrzeka się prawa, którego jeszcze nie nabył albo które nabył w taki sposób, że w razie zrzeczenia się prawo jest uważane za nienabyte.
Dana czynność jest darowizną, jeżeli posiada cechy tego zobowiązania, tzn. gdy zostanie złożone oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego ojej przyjęciu, a ponadto czynność ta musi polegać na nieodpłatnym świadczeniu darczyńcy, kosztem jego majątku, na rzecz obdarowanego, pod warunkiem, że czynność ta nie została wymieniona w treści w/w art. 899 kc. Z powyższego wynika zatem, iż podstawową cechą umowy darowizny jest bezpłatne świadczenie darczyńcy na rzecz obdarowanego, kosztem majątku darczyńcy. Darowizna należy bowiem do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego) i zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne.
Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za otrzymane świadczenie. Istotą darowizny, jako czynności nieodpłatnej, jest więc brak po drugiej stronie ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego.
Prowadzi ona do zmniejszenia majątku darczyńcy, a zarazem do zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów po stronie majątku obdarowanego.
Takiej też czynności darowizny zamierza dokonać Wnioskodawca na rzecz Fundacji Rodzinnej.
Wnioskodawca wnosząc pod tytułem darmym mienie do Fundacji nie uzyska żadnego trwałego, definitywnego przysporzenia majątkowego, w szczególności Wnioskodawca nie otrzyma w zamian żadnych udziałów, certyfikatów lub innych instrumentów prawnych, które dawałyby mu tytuł prawny do wniesionego do Fundacji majątku w postaci składników majątkowych lub do otrzymania od Fundacji innego rodzaju świadczenia z tego tytułu.
Powyższe oznacza, zdaniem Wnioskodawcy, że fakt dokonania darowizny Akcji w spółce akcyjnej na rzecz Fundacji nie rodzi skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem przekazanie następuje w sposób nieodpłatny. Po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód/dochód z tego tytułu.
W szczególności nie można uznać, że podstawą do określenia takiego przychodu jest art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że przychodem z zysków kapitałowych jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Przepis ten dotyczy wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółek i spółdzielni, które mają status podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Fundacja rodzinna nie ma natomiast ani charakteru spółki ani spółdzielni w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Nabycie akcji przez Fundację Rodzinną w drodze darowizny nie wykracza także poza zakres dozwolonej działalności gospodarczej.
Stanowisko przedstawione powyżej pozostaje aktualne także przy założeniu, że Fundatorami i jednocześnie Beneficjentami Fundacji będą osoby fizyczne, które są jednocześnie udziałowcami Wnioskodawcy i pozostałych spółek powiązanych w grupie.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nabycia mienia (w tym akcji).
Reasumując zatem, Wnioskodawca w opisanej, planowanej transakcji nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego.
Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego Wnioskodawca pragnie wyrazić pogląd oraz stanowisko, iż udzielenie przez niego darowizny posiadanych Akcji w spółce G. S.A. na rzecz Fundacji Rodzinnej (…) nie będzie powodować powstania dochodu (przychodu) z tytułu przeniesienia własności przedmiotowych składników majątkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Państwa stanowisko zgodnie z którym, wniesienie przez spółkę D. S.A. pod tytułem darmym, tj. poprzez umowę darowizny mienia w postaci wszystkich posiadanych Akcji w spółce G. S.A., w celu wyposażenia Fundacji w niezbędne składniki majątkowe konieczne do realizacji jej celów statutowych nie będzie powodować postania po stronie spółki D. S.A. dochodu (przychodu) z tytułu przeniesienia własności tychże składników majątkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonałem wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego organ nie przeprowadza postępowania dowodowego, lecz opiera się jedynie na stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przedstawionym we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo