Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.623.2025.1.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

‒    czy wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej, który zostanie poniesiony przez Spółkę w toku postępowania legalizacyjnego będzie stanowił zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych koszt uzyskania przychodu Spółki;

‒    czy wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej powinien powiększać wartość początkową środka trwałego (obiektu budowlanego), z którym ta opłata legalizacyjna jest związana.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. sp. z o.o. (zwana dalej „A" albo „Spółką") jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym od (…).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…).

A. posiada nieruchomości, w tym budynki wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

W dniu 3.03.2025 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (zwany dalej również PINB) po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego z urzędu, wszczął postępowanie w sprawie nielegalnej rozbudowy łącznika pomiędzy halami produkcyjnymi MA1 i MA2 zlokalizowanego na działkach o nr. ewid. (…) położonych w (…) przy ulicy (…) , których właścicielem jest A.

Postępowanie wyjaśniające zostało wszczęte wskutek uprzedniego otrzymania przez PINB pisma z dnia (…), w którym to piśmie wskazano, iż na terenie działalności Spółki doszło do samowolnej budowy obiektów budowlanych w tym namiotów, łącznika pomiędzy halami MA1 i MA2 i zbiornika p.poż.

W toku postępowania wyjaśniającego PINB wezwał spółkę do złożenia wyjaśnień w sprawie.

Spółka wskazała wówczas, że użytkuje na terenie zakładu 4 namioty, które pełnią funkcję magazynową dla materiałów do produkcji elektroniki; dwa z nich zostały pobudowane w 2006 r., a pozostałe dwa w 2014 r. Ponadto wskazano, że Spółka nie posiada dokumentów potwierdzających ich legalną budowę. Spółka podjęła decyzję o dobrowolnej rozbiórce tych obiektów. Dokonanie rozbiórki zostało potwierdzone w trakcie czynności kontrolnych PINB.

Natomiast zbiornik p.poż przy hali MA0 służący do magazynowania wody do gaszenia pożarów został pobudowany na podstawie decyzji Starosty (….) nr (…) z dnia 6.11.2023 r., budowa zbiornika została zakończona, a Spółka otrzymała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu PINB w (.) w dniu 25.04.2024 r.

W odniesieniu do łącznika pomiędzy halami Spółka pierwotnie twierdziła, że został on rozebrany. Następnie jednak po zweryfikowaniu, że łącznik ten w dalszym ciągu istnieje A. przekazała organowi decyzję Starosty (…) nr (…) z dnia 22.08.2006 r. oraz decyzję o pozwoleniu na użytkowanie nr (…) z dnia 17.05.2007 r. dotyczące budynku magazynowo-socjalnego.

Spółka wskazywała, że w jej ocenie łącznik stanowi urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane i jego posadowienie nie wymagało odrębnego pozwolenia na budowę.

W dniu 25.11.2024 r. PINB przeprowadził oględziny łącznika pomiędzy halą produkcyjną MA1 i MA2, w trakcie których organ ustalił, że Spółka dokonała przebudowy łącznika tj. magazynu z częścią socjalną i wiatą - wykonując w części wiaty magazyn z wydzielonymi pomieszczeniami na wygrzewalnię telewizorów. Przebudowa wraz z adaptacją w/w wiaty polegała na podniesieniu posadzki betonowej, wykonaniu nowej ściany zewnętrznej wraz z dokami załadunkowymi. Ponadto ustalono, że łącznik pomiędzy halą produkcyjną MA1 i MA2 jest użytkowany jako magazyn. W dacie oględzin Spółka nie przedstawiła dokumentów, które w ocenie PINB mogłyby świadczyć o tym, że przebudowa łącznika nastąpiła zgodnie z przepisami prawa budowlanego.

Na wezwanie PINB Spółce udało się ustalić, że przebudowa łącznika miała miejsce w marcu 2020 r. Niekonsekwencje w wyjaśnieniach Spółki wynikały z faktu, że obecnie nie są już zatrudnione osoby, które odpowiadały za realizację czynności inwestycyjnych i adaptacyjnych w latach 2006-2020 i dlatego też obecne kierownictwo Spółki musiało te okoliczności weryfikować.

Organ nadzoru budowlanego tj. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego i odebraniu wyjaśnień Spółki postanowieniem z dnia 2.04.2025 r. wstrzymał budowę obiektu budowalnego - łącznika pomiędzy halami produkcyjnymi MA1 i MA2. Wyjaśnienia wymaga, że „wstrzymanie budowy” w przedmiotowym trybie może dotyczyć również obiektu, którego budowa została już ukończona.

Jednocześnie PINB poinformował Spółkę o możliwości złożenia - zgodnie z art. 48a ust. 1 ustawy Prawo budowlane - wniosku o legalizację obiektu budowlanego w terminie 30 dni od dnia doręczenia postanowienia. Ponadto organ budowlany wskazał, że złożenie wniosku wiąże się z koniecznością przedłożenia dokumentów legalizacyjnych oraz uiszczeniem opłaty legalizacyjnej w wysokości (…) zł.

Na postanowienie to Spółka złożyła zażalenie do (…) Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego.

Postanowieniem z dnia 30.05.2025 r. organ II instancji utrzymał w mocy w/w postanowienie.

Po wydaniu postanowienia przez organ II instancji Spółka złożyła wniosek o legalizację obiektu budowlanego z dnia 24.06.2025 r.

Po jego złożeniu Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego postanowieniem z dnia 27.06.2025 r. nałożył na Spółkę obowiązek przedłożenia dokumentów legalizacyjnych dotyczących łącznika pomiędzy halami produkcyjnymi MA1 i MA2 w terminie 180 dnia od dnia doręczenia przedmiotowego postanowienia. W uzasadnieniu tego postanowienia organ ponownie wskazał, że decyzja dotycząca próby legalizacji należy wyłącznie do Spółki.

Postępowanie legalizacyjne nie zostało jeszcze zakończone.

Spółka zamierza przeprowadzić do końca procedurę legalizacyjną wyżej opisanego łącznika pomiędzy halami MA1 i MA2 przedkładając organowi żądaną dokumentację budowlaną oraz uiszczając opłatę legalizacyjną, na podstawie odrębnego postanowienia, które zostanie w tej sprawie wydane.

Jednak już obecnie wysokość tej opłaty legalizacyjnej jest znana, a prawdopodobieństwo zobowiązania Spółki do jej uiszczenia należy ocenić jako wysokie.

Pytania

1.  Czy wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej, który zostanie poniesiony przez Spółkę w toku postępowania legalizacyjnego będzie stanowił zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych koszt uzyskania przychodu Spółki?

2.  W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 - Czy wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej powinien powiększać wartość początkową środka trwałego (obiektu budowlanego), z którym ta opłata legalizacyjna jest związana?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Spółki, wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej, którą Spółka poniesie w przyszłości w toku postępowania legalizacyjnego będzie stanowiła zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT koszt uzyskania przychodu Spółki.

Koszt ten będzie związany z użytkowaniem obiektu budowlanego, który jest związany z wykonywaną przez Spółkę działalnością gospodarczą i służy między innymi jako magazyn, wygrzewalnia telewizorów oraz dok załadunkowy.

Będzie to więc koszt poniesiony w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Opłata legalizacyjna nie jest wymieniona w katalogu wydatków, które nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy CIT. W szczególności nie można uznać, aby opłata legalizacyjna była grzywną czy też karą pieniężną orzeczoną w postępowaniu karnym, karnym skarbowym, administracyjnym i w sprawach o wykroczenia.

Przepisy prawa budowlanego określają szczególny kontekst i sposób ustalania opłaty legalizacyjnej. Zgodnie z art. 48 ust. 1 ustawy prawo budowlane, organ budowlany w pierwszej kolejności wydaje postanowienie o wstrzymaniu budowy w przypadku obiektu budowlanego lub jego części będącego w budowie albo wybudowanego:

1.  bez wymaganej decyzji o pozwoleniu na budowę, albo

2.  bez wymaganego zgłoszenia albo pomimo wniesienia sprzeciwu do tego zgłoszenia.

Zgodnie z ust. 3 ww. artykułu w postanowieniu o wstrzymaniu budowy organ informuje o możliwości złożenia wniosku o legalizację obiektu budowlanego lub jego części, zwanego dalej "wnioskiem o legalizację", oraz o konieczności wniesienia opłaty legalizacyjnej w celu uzyskania decyzji o legalizacji obiektu budowlanego lub jego części, zwanej dalej "decyzją o legalizacji", oraz o zasadach obliczania opłaty legalizacyjnej.

W świetle art. 48a ust. 1 w/w ustawy w terminie 30 dni od dnia doręczenia postanowienia o wstrzymaniu budowy inwestor, właściciel lub zarządca obiektu budowlanego może złożyć wniosek o legalizację.

Zgodnie z art. 49 ust. 2a w/w ustawy - w przypadku stwierdzenia braku nieprawidłowości lub wykonania postanowienia, o którym mowa w ust. 1a, organ nadzoru budowlanego wydaje postanowienie o ustaleniu opłaty legalizacyjnej.

Po uiszczeniu opłaty legalizacyjnej organ nadzoru budowlanego wydaje decyzję o legalizacji, która: zatwierdza projekt budowlany albo projekt zagospodarowania działki lub terenu (art. 49 ust. 4 pkt 1 w/w ustawy).

Z przedstawionego stanu faktycznego sprawy wynika, że Spółka, w związku z przeprowadzeniem postępowania administracyjnego związanego z nielegalną rozbudową łącznika pomiędzy halami MA1 i MA2, otrzymała postanowienie PINB wydane w trybie art. 48 ustawy Prawo budowlane, w którym to organ poinformował o możliwości przeprowadzenia procedury legalizacyjnej w stosunku do kontrolowanego obiektu.

Z pouczenia udzielonego Spółce wynikało, że procedura legalizacyjna wymaga jej aktywności poprzez złożenie wniosku o legalizację, przygotowania stosownej dokumentacji oraz konieczności wniesienia opłaty legalizacyjnej w celu uzyskania decyzji o legalizacji obiektu budowlanego.

Spółka z prawa do złożenia takiego wniosku o legalizację skorzystała. Dotyczyło to wyłącznie łącznika pomiędzy halą MA1 i MA2.

Natomiast w odniesieniu do namiotów Spółka podjęła decyzję o nieskorzystaniu z tego uprawnienia i dokonała ich rozbiórki.

W postanowieniu z dnia 27.06.2025r. PINB wzywając do przedłożenia przez Spółkę stosownej dokumentacji budowlanej, ponownie zaznaczył w uzasadnieniu, że decyzja dotycząca podjęcia próby legalizacji należy wyłącznie do inwestora.

Zgodnie z przytoczonymi na wstępie przepisami ustawy Prawo budowlane organ dał Spółce możliwość podjęcia stosownej aktywności w celu zalegalizowania obiektu budowlanego rozbudowanego bez wymaganych zgód i zezwoleń.

Opłata legalizacyjna nie jest więc karą, gdyż postępowanie legalizacyjne, w toku którego zapada postanowienie ustalające taką opłatę, stwarza inwestorowi możliwość uniknięcia rozbiórki samowolnie rozbudowanego obiektu budowlanego, z której ma on prawo, a nie obowiązek, skorzystać.

W związku z powyższym opłata legalizacyjna nie znajduje się w katalogu wyłączeń, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zgodnie z jednolitą wykładnią powyższego przepisu warunki uznawania wydatków za koszt podatkowy są następujące:

‒    wydatek musi być definitywnie dokonany;

‒    celem dokonanego wydatku ma być uzyskanie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów;

‒    wydatek musi być związany z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika;

‒    poniesiony wydatek musi być udokumentowany;

‒    wydatek nie znajduje się w katalogu wyłączeń zawartym w treści art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Wydatek, który zostanie poniesiony przez A. na opłatę legalizacyjną:

‒    będzie związany z podstawową działalnością Spółki;

‒    jego poniesienie będzie warunkowało zabezpieczenie źródła przychodów w przyszłości i będzie związane z możliwością korzystania z nieruchomości tj. obiektu budowlanego wykorzystywanego w produkcji odbiorników telewizyjnych;

‒    nie znajduje się w katalogu wyłączeń art. 16 ust. 1 ustawy CIT, ponieważ opłata legalizacyjna nie może być traktowana jako kara pieniężna z uwagi na dobrowolność jej uregulowania przez zainteresowanego.

W ocenie Wnioskodawcy opłata legalizacyjna, która zostanie poniesiona przez Spółkę w toku postępowania legalizacyjnego, na podstawie postanowienia PINB o ustaleniu wysokości opłaty legalizacyjnej, będzie spełniała przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy CIT do uznania jej za koszt uzyskania przychodu.

Stanowisko wnioskodawcy prezentowane powyżej znajduje również swoje oparcie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r. III SA/Wa 1303/24. „Stąd zasadny jest zarzut skargi, że opłata legalizacyjna nie jest środkiem represyjnym, ani też nie ma charakteru kary administracyjnej, ponieważ nie ma cech przymusowości. Dlatego niezrozumiałym, zdaniem Sądu, jest stanowisko organu, że opłata legalizacyjna ma charakter sankcji (kary) nałożonej w postępowaniu administracyjnym, która podlega ściągnięciu w ramach postępowania egzekucyjnego. (...) Mając powyższe na uwadze za trafne należało uznać zarzuty skargi podnoszące naruszenie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 18 ustawy o CIT w zw. z art. 48, 49c, 49d, 49e i 59g ustawy P.b. W świetle powyższych rozważań nie sposób bowiem podzielić pogląd organu co do uznania, że opłata legalizacyjna jest administracyjną karą pieniężną i tym samym nie może stanowi kosztu uzyskania przychodu dla Skarżącej."

Ponadto stanowisko dotyczące braku zasadności uznania opłaty legalizacyjnej za karę pieniężną w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 18 ustawy CIT znajduje potwierdzenie w następujących orzeczeniach sądów administracyjnych:

‒    Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 19 grudnia 2023 r. I SA/OI 415/23: „Opłata legalizacyjna nie stanowi kary w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 18 u.p.d.o.p.

‒    Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 kwietnia 2013 r. II FSK 113/12: „ Jeśli zatem opłata legalizacyjna nie stanowi zobowiązania podatkowego w rozumieniu Ordynacji podatkowej, brak jest podstaw do stosowania wobec niej przepisów dotyczących ulg i zwolnień. Uiszczenie opłaty, o której mowa, jest - z czym trudno polemizować - warunkiem legalizacji obiektu budowlanego wzniesionego bez pozwolenia na budowę. Do tak rozumianej opłaty stosuje się wprawdzie - zgodnie z art. 49 ust. 2 Prawa budowlanego - przepisy odnoszące się do kar wskazanych w art. 59f tej ustawy. Nie wolno wszakże zapominać, że zamieszczone w art. 59g ust. 5 Prawa budowlanego odesłanie do przepisów działu III Ordynacji podatkowej musi być rozpatrywane z uwzględnieniem dystynkcji pomiędzy karą i opłatą oraz funkcjami każdej z tych konstrukcji” - Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 września 2015 r. II FSK 277/15: „ Istota opłaty legalizacyjnej wyklucza możliwość zastosowania art. 67a § 1 o.p., pomimo odesłań zawartych w art. 49 ust. 2 p.b. i art. 59g ust. 5 p.b. Próba odmiennej interpretacji podważałaby sens opłaty legalizacyjnej, a tym samym - racjonalność prawodawcy. Inny reżim prawny ma opłata legalizacyjna uregulowana w art. 49 p.b., inny zaś kara uregulowana w art. 59a-59g p.b. W konsekwencji, nie wszystkie regulacje ukształtowane przepisami dotyczącymi kar będą miały zastosowanie na podstawie art. 49 ust. 2 p.b. do opłaty legalizacyjnej. Jedną z takich regulacji będzie właśnie brak możliwości stosowania ulg uznaniowych, na podstawie art. 67a § 1 o.p., w odniesieniu do opłat legalizacyjnych.”

Ad. 2)

Zakładając, że wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej, który zostanie poniesiony przez Spółkę w toku postępowania legalizacyjnego będzie stanowił koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT, należy rozważyć również, czy wydatek ten powinien powiększać wartość początkową środka trwałego, z którym jest związany.

Opłata legalizacyjna będzie uiszczana w związku z rozbudową łącznika, który stanowi obiekt budowlany o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywanym przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Obiekt ten spełnia więc warunki do uznania go za środek trwały.

Zdaniem Spółki wydatek dotyczący opłaty legalizacyjnej może zostać uznany za związany z wytworzeniem środka trwałego zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy CIT, a w konsekwencji powiększa wartość początkową tego środka trwałego.

Zgodnie z art. 16g ust. 4 ustawy CIT - Za koszt wytworzenia uważa się wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

W przedmiotowej sprawie środek trwały został rozbudowany przez Spółkę, a następnie był faktycznie wykorzystywany w prowadzonej działalności gospodarczej bez wymaganych prawem decyzji i zezwoleń. W wyniku prowadzonego postępowania legalizacyjnego Spółka uzyska możliwość dalszego, zgodnego z prawem korzystania z tego środka trwałego, przy czym uiszczenie opłaty legalizacyjnej stanowi warunek konieczny dla formalnego dopuszczenia go do legalnego użytkowania.

W ocenie Spółki w takiej sytuacji należy uznać, że poniesienie tego wydatku pozostaje w bezpośrednim związku z doprowadzeniem środka trwałego do stanu nadającego się do użytkowania.

Charakter opłaty legalizacyjnej jest więc zbliżony do innych kosztów, które niezbędnie muszą być poniesione, aby środek trwały mógł być wykorzystywany zgodnie z przeznaczeniem i w sposób zgodny z prawem.

Dopiero po poniesieniu opłaty legalizacyjnej środek trwały uzyska status legalnego obiektu budowlanego, a co za tym idzie opłata ta nie będzie stanowiła zwykłego kosztu eksploatacyjnego, lecz będzie miała charakter zbliżony do inwestycyjnego, a w konsekwencji powinna być uznana jako element wartości początkowej.

Opłata legalizacyjna, poniesiona w związku z uzyskaniem możliwości legalnego korzystania ze środka trwałego, powinna powiększać jego wartość początkową, ponieważ stanowi ona koszt niezbędny do oddania tego środka trwałego do używania zgodnie z obowiązującym prawem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.

W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zatem, aby poniesiony przez podatnika wydatek stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

‒    wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

‒    jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒    pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒    poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

‒    został właściwie udokumentowany,

‒    wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Generalnie należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 updop. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, że wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.

Ponadto, uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodu podatnik uzyskuje ewidentne korzyści, bowiem koszt uzyskania przychodu zmniejsza podstawę opodatkowania. Zatem możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu, uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien wiedzieć, że wydatek ten przyczyni się do powstania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu.

Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Zatem to podatnik zobowiązany jest wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wydatek w postaci opłaty legalizacyjnej, który zostanie poniesiony przez Spółkę w toku postępowania legalizacyjnego będzie stanowił zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszt uzyskania przychodu Spółki.

Z opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…).

W dniu 3.03.2025 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (zwany dalej również PINB) po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego z urzędu, wszczął postępowanie w sprawie nielegalnej rozbudowy łącznika pomiędzy halami produkcyjnymi MA1 i MA2, których właścicielem jest Spółka. Postępowanie wyjaśniające zostało wszczęte wskutek uprzedniego otrzymania przez PINB pisma z dnia 17.06.2024 r., w którym to piśmie wskazano, iż na terenie działalności Spółki doszło do samowolnej budowy obiektów budowlanych w tym namiotów, łącznika pomiędzy halami MA1 i MA2 i zbiornika p.poż. Spółka nie posiadała dokumentów potwierdzających ich legalną budowę. Spółka podjęła decyzję o dobrowolnej rozbiórce tych obiektów. Dokonanie rozbiórki zostało potwierdzone w trakcie czynności kontrolnych PINB. W odniesieniu do łącznika pomiędzy halami Spółka pierwotnie twierdziła, że został on rozebrany. Następnie jednak po zweryfikowaniu, że łącznik ten w dalszym ciągu istnieje A. przekazała organowi decyzję Starosty (…) nr (…) z dnia 22.08.2006 r. oraz decyzję o pozwoleniu na użytkowanie nr 33/07 z dnia 17.05.2007 r. dotyczące budynku magazynowo-socjalnego. Spółka wskazywała, że w jej ocenie łącznik stanowi urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane i jego posadowienie nie wymagało odrębnego pozwolenia na budowę. W dniu 25.11.2024 r. PINB przeprowadził oględziny łącznika pomiędzy halą produkcyjną MA1 i MA2, w trakcie których organ ustalił, że Spółka dokonała przebudowy łącznika tj. magazynu z częścią socjalną i wiatą - wykonując w części wiaty magazyn z wydzielonymi pomieszczeniami na wygrzewalnię telewizorów. Przebudowa wraz z adaptacją w/w wiaty polegała na podniesieniu posadzki betonowej, wykonaniu nowej ściany zewnętrznej wraz z dokami załadunkowymi. Ponadto ustalono, że łącznik pomiędzy halą produkcyjną MA1 i MA2 jest użytkowany jako magazyn. W dacie oględzin Spółka nie przedstawiła dokumentów, które w ocenie PINB mogłyby świadczyć o tym, że przebudowa łącznika nastąpiła zgodnie z przepisami prawa budowlanego. Organ nadzoru budowlanego tj. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego i odebraniu wyjaśnień Spółki postanowieniem z dnia 2.04.2025 r. wstrzymał budowę obiektu budowalnego - łącznika pomiędzy halami produkcyjnymi MA1 i MA2. Jednocześnie PINB poinformował Spółkę o możliwości złożenia - zgodnie z art. 48a ust. 1 ustawy Prawo budowlane - wniosku o legalizację obiektu budowlanego w terminie 30 dni od dnia doręczenia postanowienia. Ponadto organ budowlany wskazał, że złożenie wniosku wiąże się z koniecznością przedłożenia dokumentów legalizacyjnych oraz uiszczeniem opłaty legalizacyjnej w wysokości (…) zł. Po wydaniu postanowienia przez organ II instancji Spółka złożyła wniosek o legalizację obiektu budowlanego z dnia 24.06.2025r. Po jego złożeniu PINB postanowieniem z dnia 27.06.2025 r. nałożył na Spółkę obowiązek przedłożenia dokumentów legalizacyjnych dotyczących łącznika pomiędzy halami produkcyjnymi MA1 i MA2 w terminie 180 dnia od dnia doręczenia przedmiotowego postanowienia. W uzasadnieniu tego postanowienia organ ponownie wskazał, że decyzja dotycząca próby legalizacji należy wyłącznie do Spółki. Postępowanie legalizacyjne nie zostało jeszcze zakończone. Spółka zamierza przeprowadzić do końca procedurę legalizacyjną wyżej opisanego łącznika pomiędzy halami MA1 i MA2 przedkładając organowi żądaną dokumentację budowlaną oraz uiszczając opłatę legalizacyjną, na podstawie odrębnego postanowienia, które zostanie w tej sprawie wydane. Jednak już obecnie wysokość tej opłaty legalizacyjnej jest znana, a prawdopodobieństwo zobowiązania Spółki do jej uiszczenia należy ocenić jako wysokie.

Mając na uwadze powyższe ponownie należy wskazać, że podstawową przesłanką, która pozwala na zakwalifikowanie wydatku do kosztów uzyskania przychodów jest jego faktyczne poniesienie przez podatnika. Przesłanka definitywności uznawana jest za spełnioną, jeśli dany wydatek efektywnie obciąża majątek podatnika (tj. następuje zmniejszenie aktywów/zasobów finansowych) oraz że konieczność poniesienia przez Państwa kosztów związanych z opłatami legalizacyjnymi należy postrzegać zarówno z perspektywy uzyskania przychodów a także zachowania, jak i zabezpieczenia źródła przychodów. Należy mieć jednakże na względzie, że nie każdy wydatek który obciąża podmiot prowadzący działalność gospodarczą, może stanowić jednocześnie koszt podatkowy tego podmiotu na gruncie ustawy o CIT, pomniejszający wysokość uzyskanych z działalności gospodarczej przychodów. Kosztem takim nie są m.in. kary orzeczone w postępowaniu administracyjnym.

Nie sposób przy tym zgodzić się z Państwa stanowiskiem dotyczącym braku zasadności uznania opłaty legalizacyjnej za karę pieniężną w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 18 ustawy CIT

Zauważyć bowiem należy, iż jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 18 ustawy o CIT,

Przy czym zauważyć należy, że ustawy regulujące wymienione powyżej dziedziny prawa gospodarczego, w tym administracyjnego, które zawierają przepisy karne, mają charakter szczególny w stosunku do przepisów prawa karnego.

Kwestie dotyczące opłaty legalizacyjnej od samowoli budowlanej zostały uregulowane w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418, dalej: „ustawa PB”).

Jak wynika z art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy PB

Zgodnie z art. 48 ust. 3 i 4 ustawy BP

Stosownie do treści art. 49 ust. 2a ustawy BP

Art. 49c ust. 1 i 2 ustawy PB wskazuje przy tym, że

Dział III Ordynacji podatkowej dotyczy natomiast Zobowiązań podatkowych, a wskazany w ust. 2 art. 67a § 1 ww. ustawy dotyczy ulg w zapłacie zobowiązań bądź zaległości podatkowych.

Ponadto, z art. 49d ust. 2 ustawy PB wynika, że

Jak wynika natomiast z treści cyt. art. 59g ust. 1 – 5 ustawy PB

Poprzez odesłanie do art. 59g ustawy PB wskazany powyżej art. 49d ust. 2 sankcjonuje zatem uznanie opłaty legalizacyjnej za karę, która podlega ściągnięciu w ramach postępowania egzekucyjnego. W przypadku braku jej zapłaty podlega ona ściągnięciu w drodze postępowania egzekucyjnego przez uprawniony do tego organ.

Przy czy, jeżeli podmiot nie zapłaci opłaty legalizacyjne, nawet jeśli spełni pozostałe ustawowe warunki, obiekt którego ona dotyczy podlega rozbiórce. Stosownie bowiem do treści art. 49e pkt 5 ustawy PB

Mając powyższe na względzie zgodzić się należy z Państwem, że postępowanie legalizacyjne, w toku, którego zapada postanowienie ustalające opłatę legalizacyjną, stwarza inwestorowi możliwość uniknięcia rozbiórki samowolnie rozbudowanego obiektu budowlanego, z której ma on prawo, a nie obowiązek, skorzystać. Jednakże jeżeli podmiot podejmie decyzję (zobowiąże się), że podejmie działania legalizacyjne (naprawcze) wówczas uiszczenie takiej opłaty staje się jego obowiązkiem, aby uniknąć obowiązku rozbiórki obiektu budowlanego, którego opłata ta dotyczy.

Wówczas zatem opłata legalizacyjna staje się zobowiązaniem/zaległością, co do którego stosowane mogą być określone w Ordynacji podatkowej ulgi.

Reasumując opłatę legalizacyjną (uznaną przez przepisy ustawy PB za karę) ustala właściwy organ w drodze postanowienia, na które przysługuje zażalenie. Postanowienie takie wydawane jest w związku z prowadzeniem administracyjnego postępowania legalizacyjnego w trybie określonym w Kodeksie postępowania administracyjnego.

Wobec tego wydatki z tytułu opłaty legalizacyjnej niezależnie od powodu nałożenia danej sankcji (opłaty), nie mogą i nie będą mogły stanowić kosztu uzyskania przychodu Spółki z uwagi na treść art. 16 ust. 1 pkt 18 ustawy o CIT, który wprost wyklucza z kosztów podatkowych wydatki dotyczące kar nałożonych w związku z prowadzonym postępowaniem administracyjnym.

Wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 18 ustawy o CIT rodzaje sankcji są następstwem naruszenia przepisów prawa budowlanego, w wyniku którego miało miejsce wymierzenie kary.

Wydatki tego rodzaju nie są zatem ponoszone i nie będą ponoszone w celu uzyskania przychodu, mimo że ich poniesienie może pozostawać w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez podatnika.

Należy jednakże podkreślić, że nie można na Skarb Państwa przerzucać odpowiedzialności za działania gospodarcze podmiotów prowadzących działalności gospodarcze.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Ad. 2

Mając na uwadze to, że otrzymanie odpowiedzi na pytanie nr 2, Spółka warunkuje udzieleniem pozytywnej odpowiedzi na wcześniejsze pytanie (pytanie nr 1 oceniono jako nieprawidłowe), ocena Państwa stanowiska w tym zakresie jest niezasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienić należy, że przy wydawaniu interpretacji indywidualnej nie analizowano dołączonych do wniosku dokumentów.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.