Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.630.2025.1.MW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

• spłata Wierzytelności pożyczkowej na rzecz SCSp nie spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT, nieobjętego zwolnieniem:
• w części odpowiadającej wierzytelności głównej (kapitał) – jest nieprawidłowe,
• w części odpowiadającej wierzytelności odsetkowej – jest prawidłowe,

• powstanie po stronie SCSp Zysków historycznych oraz przychodów bilansowych z tytułu naliczonych odsetek od pożyczek (bez ich faktycznej zapłaty) oraz różnic kursowych spowodowało po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest prawidłowe,
• otrzymanie przez Fundusz zysków SCSp, w tym Zysków historycznych, w formie pieniężnej spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest prawidłowe,
• otrzymanie przez Fundusz od SCSp niespłaconych Wierzytelności, w części odpowiadającej kapitałowi i naliczonym odsetkom, tytułem wypłaty zysków, w tym Zysków historycznych, spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest prawidłowe,
• otrzymanie przez Fundusz majątku w związku z likwidacją SCSp w postaci środków pieniężnych uzyskanych uprzednio w wyniku spłaty Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) na rzecz SCSp i/lub niespłaconych Wierzytelności pożyczkowych SCSp (w części odpowiadającej kapitałowi i naliczonym odsetkom) spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest nieprawidłowe,
• otrzymanie przez Fundusz od pożyczkobiorców spłat Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) uzyskanych przez Fundusz w związku z likwidacją SCSp spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego, niepodlegającego zwolnieniu na gruncie ustawy CIT – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego oraz darzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest:

A. (dalej: „Wnioskodawca" lub „Fundusz") - fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych, utworzony i działający na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1034, dalej: „ustawa o funduszach inwestycyjnych").

Fundusz reprezentowany jest przez B. Spółkę Akcyjną z siedzibą w (…), przy ul. (…), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…) Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS (…).

Fundusz, w ramach realizacji polityki inwestycyjnej, przystąpił w charakterze komandytariusza (limited partner) do spółki prawa luksemburskiego działającej w formie Societe en Commandite Speciale (SCSp) pod firmą:

C. SCSp (dalej: „Spółka" lub „SCSp"), z siedzibą w (...) przy ul. (…).

Spółka została utworzona na podstawie umowy spółki komandytowej specjalnej (Limited Partnership Agreement) zawartej w dniu 29 listopada 2016 r. Umowa przewiduje, że SCSp powstaje z chwilą podpisania oraz wpisu do luksemburskiego rejestru handlowego i spółek (Registre de Commerce et des Societes de Luxembourg). Spółka została wpisana do rejestru w dniu 2 grudnia 2016 r. pod numerem rejestracyjnym (…).

Spółka działa w formie Societe en Commandite Speciale na podstawie:

·      ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych (Loi du 10 aout 1915 sur les societes commerciales),

·      ustawy z dnia 12 lipca 2013 r. o spółkach komandytowych specjalnych (Loi du 12 juillet 2013 relative aux societes en commandite speciale).

Zgodnie z wpisem w rejestrze handlowym, głównym przedmiotem działalności SCSp jest:

·      nabywanie, posiadanie i administrowanie udziałami oraz innymi instrumentami finansowymi w spółkach oraz podmiotach prawa prywatnego i publicznego w Luksemburgu i za granicą,

·      inwestowanie w nieruchomości, prawa własności intelektualnej, papiery wartościowe i inne aktywa,

·      udzielanie finansowania oraz ustanawianie zabezpieczeń i gwarancji na rzecz podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej,

·      zaciąganie finansowania oraz emisja obligacji, weksli lub innych instrumentów dłużnych,

·      podejmowanie wszelkich czynności gospodarczych i finansowych bezpośrednio lub pośrednio związanych z realizacją tego celu.

Komplementariuszem (generał partner) Spółki jest:

D., wpisana do luksemburskiego rejestru handlowego pod numerem (…), z siedzibą w (...) przy ul. (…).

Fundusz (pierwotnie działając pod nazwą E.) był komandytariuszem SCSp od momentu jej założenia i obecnie uczestniczy w tej spółce jako komandytariusz pod aktualną nazwą A.

Spółka, zgodnie z prawem luksemburskim, jest podmiotem nieposiadającym osobowości prawnej oraz transparentnym podatkowo (transparent entity) na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego.

Do dnia 31 grudnia 2016 r. Wnioskodawca jako fundusz inwestycyjny zamknięty korzystał ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy nowelizującej z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2016 r. poz. 1926, dalej: Ustawa nowelizująca).

W tym okresie Fundusz nie rozpoznawał przychodów z tytułu udziału w SCSp.

Od dnia 1 stycznia 2017 r. SCSp faktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej ani inwestycyjnej. 

W 2019 r., w związku z rozwiązaniem spółki jawnej działającej pod firmą F Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej: „Spółka jawna"), z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), SCSp nabyła majątek tej spółki. Wartość majątku otrzymanego w wyniku rozwiązania Spółki jawnej była niższa od wartości, za jaką SCSp uprzednio nabyła udział w tej spółce.

W skład tego majątku wchodziły i wchodzą wyłącznie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez zlikwidowaną Spółkę jawną (dalej: „Wierzytelności").

Wierzytelności obejmują zarówno wierzytelności główne (tj. wartość nominalną udzielonych pożyczek), jak również należne odsetki od tych pożyczek.

W konsekwencji przez cały okres istnienia SCSp w spółce tej wykazywane są zyski bilansowe, których źródłem są przysporzenia uzyskane przed dniem 1 stycznia 2017 r. (dalej: „Zyski historyczne"), jak też zyski bilansowe powstałe po 31 grudnia 2016 r. z naliczonych odsetek od pożyczek zarówno przez SCSp, jak również uprzednio przez Spółkę jawną oraz różnice kursowe. Dla celów rozliczeń podatkowych w Polsce, Wnioskodawca stosuje tzw. podatkową metodę rozpoznawania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy CIT.

Z uwagi na istotne koszty ponoszone przez Fundusz na utrzymanie SCSp, brak planów biznesowych dot. dalszego wykorzystania SCSp, jak również zbliżający się upływ terminu na jaki Fundusz został utworzony, wspólnicy Spółki zamierzają podjąć działania zmierzające do:

·      wyegzekwowania Wierzytelności,

·      wypłaty zysków z lat ubiegłych w oparciu o środki uzyskane ze spłaty pożyczek,

·      likwidacji majątku Funduszu, co w odniesieniu do SCSp może przyjąć formę likwidacji SCSp.

W przypadku braku wyegzekwowania Wierzytelności, Spółka alternatywnie może wydać Funduszowi Wierzytelności, w miejsce środków pieniężnych.

Pytania

1)  Czy spłata Wierzytelności, w części odpowiadającej wierzytelności głównej (kapitał) oraz odsetkom od pożyczek, na rzecz SCSp spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT, nieobjętego zwolnieniem?

2)  Czy powstanie po stronie SCSp Zysków historycznych oraz przychodów bilansowych z tytułu naliczonych odsetek od pożyczek (bez ich faktycznej zapłaty) oraz różnic kursowych spowodowało po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT?

3)  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę zysków SCSp, w tym Zysków historycznych, w formie pieniężnej spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT?

4)  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę od SCSp niespłaconych Wierzytelności, w części odpowiadającej kapitałowi i naliczonym odsetkom, tytułem wypłaty zysków, w tym Zysków historycznych, spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT?

5)  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę majątku w związku z likwidacją SCSp w postaci środków pieniężnych uzyskanych uprzednio w wyniku spłaty Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) na rzecz SCSp i/lub niespłaconych Wierzytelności pożyczkowych SCSp (w części odpowiadającej kapitałowi i naliczonym odsetkom) spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT?

6)  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę od pożyczkobiorców spłat Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) uzyskanych przez Fundusz w związku z likwidacją SCSp spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego, niepodlegającego zwolnieniu na gruncie ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Stanowisko Wnioskodawcy

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1:

W ocenie Wnioskodawcy, spłata Wierzytelności na rzecz SCSp:

• w części odpowiadającej wierzytelności głównej (kapitał) nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT;
• w części odpowiadającej odsetkom od pożyczek spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego, nieobjętego zwolnieniem, na gruncie ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, powstanie po stronie SCSp Zysków historycznych oraz przychodów bilansowych z tytułu naliczonych odsetek od pożyczek (bez ich faktycznej zapłaty) oraz różnic kursowych, nie spowodowało po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 3:

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę zysków SCSp, w tym Zysków historycznych, w formie pieniężnej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 4:

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę od SCSp niespłaconych Wierzytelności, w części odpowiadającej kapitałowi i naliczonym odsetkom, tytułem wypłaty zysków, w tym Zysków historycznych, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 5:

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę majątku w związku z likwidacją SCSp w postaci środków pieniężnych uzyskanych uprzednio w wyniku spłaty Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) na rzecz SCSp i/lub niespłaconych Wierzytelności pożyczkowych SCSp (w części odpowiadającej kapitałowi i naliczonym odsetkom), nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 6:

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę od pożyczkobiorców spłat Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi) uzyskanych przez Fundusz w związku z likwidacją SCSp nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT. Z kolei otrzymanie przez Wnioskodawcę od pożyczkobiorców spłat Wierzytelności (w części odpowiadającej odsetkom) wiązało się będzie z powstaniem przychodu zwolnionego z opodatkowania.

2. Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Jednocześnie, zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Art. 4a pkt 21 ustawy CIT stanowi natomiast, iż ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)   spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i la, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy CIT, zagraniczne spółki niemające osobowości prawnej stają się podatnikami CIT w Polsce tylko jeśli w kraju siedziby są traktowane jak osoby prawne i opodatkowane od całości swoich dochodów.

Należy w tym miejscu podkreślić, że na gruncie prawa luksemburskiego SCSp jest spółką osobową oraz podmiotem transparentnym podatkowo. Oznacza to, że sama SCSp nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Luksemburgu, a jej dochody przypisywane są bezpośrednio wspólnikom. Stąd, również z perspektywy polskiego prawa podatkowego SCSp nie powinna być uznana za podatnika CIT. Spełnia ona bowiem definicję „spółki niebędącej osobą prawną" w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy CIT - jako spółka nieposiadająca osobowości prawnej oraz niepodlegająca opodatkowaniu jak osoba prawna w Luksemburgu.

Należy wskazać przy tym, że pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w stanowiskach organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych m.in. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 25 sierpnia 2020 r. o sygn. II FSK 964/18, zgodnie z którym:

„Nie ulega wątpliwości, że SCSp jest spółką osobową, która nie posiada osobowości prawnej. Jest ona także transparentna podatkowo tak w świetle regulacji obowiązujących w Luksemburgu, jak i w Polsce" a także wyroku NSA z 29 września 2020 r. o sygn. II FSK 944/18, w którym zawarto analogiczne twierdzenia.

Ad 1

Jak zostało wskazane, w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi, tj. podmiotów transparentnych podatkowo, opodatkowanie dochodu tych spółek ma miejsce bezpośrednio na poziomie wspólników, zgodnie z art. 5 ustawy CIT. W efekcie, skutki podatkowe związane z uzyskaniem przez SCSp spłaty Wierzytelności otrzymanej w następstwie likwidacji Spółki jawnej (obie te spółki były/są transparentne podatkowo) powstaną po stronie Wnioskodawcy. Jednocześnie, z uwagi na nabycie Wierzytelności w ramach likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, zastosowanie znajdą przepisy szczególne dot. mienia uzyskiwanego w ramach likwidacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

a)  likwidacji takiej spółki,

b)  wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Jak wskazuje art. 12 ust. 4g ustawy CIT, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osoba prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a)  odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b)  spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Należy zatem wskazać, że w art. 12 ust. 4 ustawy CIT został zawarty katalog przysporzeń niestanowiących przychodów podatkowych. Wśród nich, w ramach pkt 3a lit. a wymienione zostały środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną w związku z likwidacją takiej spółki. Wprowadzonym w życie w dniu 1 stycznia 2015 r. przepisem art. 12 ust. 4g ustawy CIT prawodawca przesądził natomiast, że za środki pieniężne w rozumieniu ust. 4 pkt 3a uważa się również m.in. wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Powyższe oznacza, że na gruncie ustawy CIT otrzymanie przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną (tu: SCSp, której przychody rozliczane są przez Fundusz) spłaty części głównej pożyczki), która to wierzytelność została nabyta w ramach likwidacji spółki niebędącej osobą prawną (tu: Spółki jawnej) - będzie neutralna podatkowo. Powyższe ma na celu zagwarantowanie zrównania sytuacji, w której to sama likwidowana Spółka jawna uzyskałaby spłatę udzielonej pożyczki - nie ulega bowiem wątpliwości, że zdarzenie to również byłoby neutralne podatkowo.

Odrębnie należy rozpatrywać kwestię uzyskania spłaty odsetek od takiej pożyczki, co do których przepis art. 12 ust. 4g ustawy CIT nie znajduje zastosowania. Z tego względu, w tym zakresie należy odwołać się do art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. b ustawy CIT, z którego wynika, że składniki majątku inne niż te, które uznawane są za „środki pieniężne" nie stanowią przychodów podatnika w momencie ich otrzymania w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, jednakże przychodem podatnika będzie - w przypadku uzyskania spłaty wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty. Oznacza to, że spłata części odsetkowej Wierzytelności (majątku Spółki jawnej niemieszczącego się w definicji „środków pieniężnych") uzyskanych przez SCSp spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości uzyskanych spłat odsetek.

W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy CIT wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu spłaty części odsetkowej Wierzytelności na rzecz SCSp niewątpliwie mieścił się będzie w wyłączeniu z opisanego powyżej zwolnienia, a zatem podlegał będzie opodatkowaniu.

W efekcie należy wskazać, iż spłata Wierzytelności na rzecz SCSp:

• w części odpowiadającej wierzytelności głównej pożyczek (kapitał) nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT;
• w części odpowiadającej odsetkom od pożyczek spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego, nieobjętego zwolnieniem, na gruncie ustawy CIT.

Ad 2

Zwolnienie podmiotowe funduszy inwestycyjnych zamkniętych (przed 2017 r.)

Na gruncie art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie Ustawy nowelizującej, tj. do 31 grudnia 2016 r., fundusze inwestycyjne działające na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi podlegały zwolnieniu podmiotowemu z podatku dochodowego. Zwolnienie to miało zastosowanie do wszelkiego rodzaju funduszy działających w oparciu o zapisy tej ustawy, w tym także do funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

W efekcie, w okresie tym Wnioskodawca - jako fundusz inwestycyjny utworzony zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych - był podmiotowo zwolniony z opodatkowania CIT. Zwolnienie to z uwagi na swój charakter obejmowało całość dochodów uzyskiwanych przez Fundusz. W rezultacie, do końca 2016 r. wszystkie przychody Funduszu - niezależnie od ich źródła czy charakteru - nie podlegały opodatkowaniu CIT.

Ustawodawca likwidując zwolnienie podmiotowe wobec funduszy inwestycyjnych zamkniętych wprowadził wraz z art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy CIT zwolnienie o charakterze przedmiotowym, zgodnie z którym dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:

a)  dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

b)  dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu pożyczek (kredytów) nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność podlega nadzorowi państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym, uprawnionych do udzielania pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały udzielone przez te podmioty,

c)   dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,

d)  darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

e)  dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

f)    dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,

g)  dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a.

Powyższa zmiana nie miała jednak charakteru retroaktywnego. Dochody funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w tym także Funduszu, uzyskane przed 1 stycznia 2017 r. pozostawały zwolnione podmiotowo z podatku dochodowego. Wnioskodawca nie miał więc obowiązku rozpoznania dochodu uzyskanego za pośrednictwem SCSp do końca 2016 r., gdyż w tamtym okresie przepisy ustawy CIT w ogóle nie przewidywały opodatkowania funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

W efekcie należy uznać, że powstanie Zysków historycznych nie generowało po stronie Funduszu obowiązku rozpoznania dochodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Naliczone odsetki i różnice kursowe

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Powyższy przepis wprowadza zatem tzw. kasową metodę rozpoznawania przychodów odsetkowych, w zakresie odsetek naliczonych, gdy dana wierzytelność stanowi własność podatnika. W odniesieniu do naliczonych odsetek nabytych przez podatnika (tu: Wierzytelności nabytych przez SCSp), analogiczny wniosek wynika z przywołanego już art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. b. ustawy CIT.

W rezultacie przychód z tytułu odsetek na gruncie ustawy CIT powstaje w chwili faktycznego uzyskania tych odsetek. Zasada ta znajdzie zastosowanie także w odniesieniu do przypisywania podatnikowi CIT przychodów osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną. Konkluzja ta znajduje również potwierdzenie w stanowiskach organów podatkowych, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS] z 15 października 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.317.2020.1.PC, zgodnie z którą:

„Podstawę opodatkowania dochodu Wnioskodawcy związanego z udziałem w luksemburskiej spółce SCSp może zatem stanowić jedynie dochód bądź przychód obliczony zgodnie z postanowieniami u.p.d.o.p. (w szczególności art. 5 ust. 1, la i ust. 2 u.p.d.o.p. w zw. z art. 7b, 12,15 i 16 u.p.d.o.p.), a nie zysk obliczony na podstawie luksemburskiego prawa bilansowego."

W efekcie, naliczone (lecz nieotrzymane) przez SCSp na gruncie bilansowym odsetki nie podlegają rozpoznaniu po stronie Wnioskodawcy jako przychód na gruncie ustawy CIT.

Zgodnie natomiast z art. 15a ust. 1 ustawy CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 15a ust. 2 dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1)  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2)  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3)  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W myśl natomiast ust. 3 ww. przepisu, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1)  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2)  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3)  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W oparciu o powyższe należy wskazać, że przy tzw. podatkowej metodzie rozpoznawania różnic kursowych skutki podatkowe, powstają wyłącznie w odniesieniu do różnic kursowych faktycznie zrealizowanych, wynikające z otrzymanych płatności. Jest to zarazem podstawowa różnica pomiędzy metodą podatkową (domniemaną) oraz metodą bilansową, określoną w art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Powyższe oznacza, że zarówno odsetki naliczone, które nie zostały zapłacone SCSp, a także niezrealizowane różnice kursowe nie będą generowały po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Ad 3

Jak zostało wskazane powyżej w części wstępnej, na gruncie art. 5 ust. 1 ustawy CIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału).

W efekcie, w zakresie spółek niebędących osobami prawnymi przychody, koszty i dochody powstające w tych spółkach są alokowane i opodatkowywane na poziomie ich wspólników i podlegają opodatkowaniu przez nich na bieżąco.

W konsekwencji należy podkreślić, że ustawa CIT z uwagi na specyfikę dokonywania rozliczeń podatkowych w ramach spółek osobowych nie traktuje wypłat zysków z tych spółek jako odrębnego zdarzenia podatkowego. Nie dochodzi tu bowiem do generowania nowego przychodu, lecz do podziału wyniku finansowego (podatkowo rozpoznanego przez wspólników) wypracowanego w latach ubiegłych. Tym samym, skoro zysk SCSp został opodatkowany na bieżąco na poziomie Wnioskodawcy, to jego późniejsza wypłata jest na gruncie CIT zdarzeniem neutralnym podatkowo. Powyższe wnioski wynikają z samej istoty działania podmiotów transparentnych podatkowo, ponieważ opodatkowanie wypłaty zysków takiego podmiotu nieuchronnie musiałby prowadzić do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego przez ten sam podmiot - wspólnika spółki transparentnej.

Należy także zaznaczyć, iż bez znaczenia dla tej konkluzji pozostaje także okoliczność, iż Zyski historyczne - z uwagi na zwolnienie podmiotowe, którym fundusze inwestycyjne zamknięte były objęte do 31 grudnia 2016 r. - podlegały zwolnieniu z opodatkowania w momencie powstania. Należy bowiem wskazać, że ustawodawca nie wprowadził w tym zakresie żadnych szczegółowych regulacji dotyczących opodatkowania zysku funduszy inwestycyjnych zamkniętych, który w stanie prawnym sprzed 2017 r. podlegał zwolnieniu.

Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych tytułem podziału zysków SCSp, w tym Zysków historycznych, nie powoduje powstania przychodu do opodatkowania po stronie Funduszu. Zdarzenie to nie generuje bowiem nowego przysporzenia majątkowego, które mogłoby zostać uznane za podlegający opodatkowaniu przychód.

Powyższy pogląd znajduje także potwierdzenie w stanowiskach organów podatkowych, m.in. interpretacji indywidualnej DKIS z 20 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.203.2025.1.BD, zgodnie z którą:

„Co istotne, skutki podatkowe dla wspólnika SCSp wynikają tylko ze zdarzeń gospodarczych mających miejsce na poziomie tej spółki, która działa jako podmiot i uczestnik tych zdarzeń. Natomiast wypłata zysków z SCSp do jej wspólnika nie powoduje powstania jakichkolwiek skutków podatkowych, a tym samym nie generuje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu u Państwa jako wspólnika SCSp.

(…)

W konsekwencji, wypłata zysku (dywidend) z SCSp w tym zaliczki na zysk będzie zdarzeniem neutralnym w podatku dochodowym od osób prawnych."

Kwestia opodatkowania wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę transparentną podatkowo była przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Choć odnosiły się one do kwestii opodatkowania wspólnika będącego osobą fizyczną, to wnioski z nich płynące znajdą odpowiednie zastosowanie do rozliczeń dokonywanych na gruncie ustawy CIT.

Przykładami tych rozstrzygnięć będą wyroki NSA z 30 stycznia 2025 r. o sygn. II FSK 555/22 oraz II FSK 554/22, zgodnie z którymi:

„Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd pierwszej instancji zasadnie stwierdził, że obowiązek podatkowy skarżącego, będącego osobą fizyczną w spółce osobowej z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga o nazwie Societe en Commandite Speciale, powstaje na podstawie art. 5b ust. 2 i art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f. w zw. z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału, w momencie uzyskania przez tę spółkę przychodów będących przychodami z działalności gospodarczej. Nie jest zatem możliwe przyjęcie, aby przychodem strony, w świetle przytoczonych przepisów u.p.d.o.f., był zysk wypłacony jej na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników SCSp, a datą tego przysporzenia był dzień jego faktycznego otrzymania."

Ad 4

Analizując zagadnienie opodatkowania wypłaty zysków SCSp w formie niepieniężnej należy mieć na względzie - poza przytoczonymi powyżej w uzasadnieniu do pyt. 3. regulacjami dotyczącymi opodatkowania podmiotów transparentnych - regulacje dot. regulowania zobowiązań poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Mianowicie, zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie, w myśl art. 14a ust. 2 ustawy CIT, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Przywołany przepis stanowi zatem, że jeśli podatnik reguluje swoje zobowiązanie poprzez świadczenie niepieniężne, to po jego stronie powstaje przychód podatkowy równy wartości spłacanego zobowiązania. Kluczowe jest jednak to, że art. 14a dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy następuje zastąpienie zobowiązania na rzecz innego podmiotu innym świadczeniem niepieniężnym -a więc przypadku datio in solutum. Ponadto, art. 14a znajduje jedynie odpowiednie zastosowanie do spółek niebędących osobami prawnymi. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca zdecydował się właśnie na odpowiednie (a nie wprost) stosowanie tej regulacji, należy założyć, że z uwagi na specyfikę tych podmiotów przewidział sytuacje, w których nie znajdą one zastosowania lub też znajdą je jedynie w ograniczonym zakresie. W ocenie Wnioskodawcy, z praktycznego punktu widzenia to właśnie wypłata zysków przez spółki niebędące osobami prawnymi na rzecz swojego wspólnika stanowi tego typu zdarzenie.

Należy bowiem ponownie wskazać, że ustawodawca na gruncie art. 5 ustawy CIT wprowadził zasadę, zgodnie z którą przychód z udziału w spółkach transparentnych podatkowo powstaje w momencie jego wypracowania przez tę spółkę, niezależnie od tego czy doszło do przekazania tak wypracowanego zysku. W konsekwencji późniejsza wypłata już opodatkowanych zysków - bez względu na formę (gotówkową czy niepieniężną) - powinna stanowić zdarzenie neutralne z perspektywy podatkowej.

Taka wypłata ma bowiem charakter czysto techniczny - stanowi jedynie przesunięcie opodatkowanych środków, które już wcześniej należały do Wnioskodawcy, jako jego udział w majątku SCSp, z majątku SCSp do majątku własnego. W efekcie, obowiązek przypisania przychodu po stronie SCSp stanowiłby de facto z podatkowego punktu widzenia opodatkowanie przesunięcia dokonywanego w ramach „wewnętrznych" transakcji Funduszu - a zatem rozliczeń dokonanych w ramach tego samego podmiotu - które z istoty rzeczy stanowią zdarzenia neutralne podatkowo. Wypłacone kwoty stanowią bowiem uprzednio wypracowany przez SCSp zysk, który został już przypisany Wspólnikowi.

Zastosowanie art. 14a ust. 1 ustawy CIT prowadziłoby zatem do rozpoznania transakcji Wnioskodawcy z samym sobą, w konsekwencji wiążąc się z ponownym opodatkowaniem już opodatkowanego i przypisanego Wnioskodawcy zysku SCSp.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż otrzymanie przez Wnioskodawcę od SCSp niespłaconych Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi pożyczek i naliczonych odsetek) tytułem wypłaty zysków, w tym Zysków historycznych, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT.

Ad 5

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Jednocześnie, jak stanowi art. 12 ust. 4g ustawy CIT, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a)  odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b)  spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Należy zatem wskazać, że na gruncie ustawy CIT środki pieniężne uzyskane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną w związku z likwidacją tej spółki zostały wprost wyłączone z przychodów podatkowych tego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje tu także okoliczność, w jaki sposób te środki znalazły się w spółce, w jakiej wysokości zostały otrzymane oraz na co zostaną przeznaczone przez wspólnika.

Analogicznie wyłączenie zostało przewidziane w zakresie uzyskanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną wierzytelności pożyczkowych - w zakresie kapitału uznawanych za środki pieniężne zgodnie z treścią art. 12 ust. 4g ustawy CIT. Z kolei powstanie przychodu z tytułu części odsetkowej wierzytelności powinno być rozpatrywane wyłącznie w kontekście otrzymania jej spłaty, nie zaś otrzymania samej wierzytelności przez wspólnika (stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. b ustawy CIT).

Wymaga podkreślenia, że powyższe rozszerzenie rozumienia pojęcia środków pieniężnych miało na celu zrównanie sytuacji otrzymania przez spółkę transparentną spłaty pożyczki, która byłaby przypisana wspólnikowi, stanowiąc jednocześnie zdarzenie neutralne podatkowo. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 3 lutego 2016 r. (sygn. ITPB3/4510-622/15-2/DK), zgodnie z którą:

„W przypadku ww. wierzytelności ustawodawca kierował się tożsamością skutków podatkowych sytuacji, gdy spółka uzyskuje spłatę tych wierzytelności (neutralną podatkowo z uwagi na „rozliczenie podatkowe" tych wierzytelności po stronie wspólników na moment ich powstania) i przekazuje otrzymane środki pieniężne wspólnikom oraz sytuacji, gdy spółka przekazuje wspólnikom wierzytelność („rozliczoną podatkowo" po stronie wspólników na moment jej powstania) i spłata tej wierzytelności następuje na rzecz wspólników.

W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazuje się, że interpretacja przepisów regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa wspólnika w spółce niebędącej osobą prawną, tj. interpretacja m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3a) i 3b) Ustawy, powinna być dokonywana z uwzględnieniem zarówno wykładni systemowej, historycznej, jak i celowościowej tych przepisów, tj. ich ratio legis, którym przede wszystkim było wyeliminowanie podwójnego opodatkowania tych samych przysporzeń majątkowych uzyskanych przez podatnika. Co do zasady przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie powodowało otrzymanie tych składników majątku, których źródłem będzie majątek opodatkowany wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustaw o podatkach dochodowych wykorzystywany do prowadzonej przez spółkę działalności"

W ocenie Wnioskodawcy, powyższa konkluzja pozostaje aktualna zarówno w odniesieniu do pożyczek udzielanych przez SCSP, jak i w odniesieniu do pożyczek udzielonych pierwotnie przez zlikwidowaną Spółkę jawną. Należy bowiem podkreślić, że spłata pożyczek na rzecz Spółki jawnej (w części kapitałowej) byłaby zdarzeniem neutralnym po stronie Wnioskodawcy, podobnie jak spłata na rzecz SCSp (jak uzasadniono w pyt. 1). Stąd, absurdalnym byłoby przypisanie przychodu z tego tytułu w sytuacji, gdy Wnioskodawca sam stałby się właścicielem Wierzytelności.

W efekcie, uzyskanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych w związku z likwidacją Spółki otrzymanych uprzednio w wyniku spłaty Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) na rzecz SCSp i/lub Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) nie spowoduje obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Funduszu.

Ad 6

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

a)  likwidacji takiej spółki,

b)  wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Jak wskazuje art. 12 ust. 4g ustawy CIT, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a)  odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b)  spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż na równi ze środkami pieniężnymi uzyskanymi przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną ustawa CIT traktuje wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Konstrukcja przywołanego przepisu wskazuje, że intencją ustawodawcy było zrównanie skutków podatkowych sytuacji gdyby spłata ta została uzyskana bezpośrednio przez spółkę osobową, która z kolei przekazała uzyskane z tego tytułu środki pieniężne na rzecz wspólników oraz sytuacji, gdy przekazuje ona wspólnikom tę samą wierzytelność i to na ich rzecz dokonywana jest jej spłata.

Należy przy tym podkreślić, że w sytuacji Wnioskodawcy otrzymane przez niego Wierzytelności zostały nabyte przez SCSp w wyniku likwidacji Spółki jawnej, której była wspólnikiem. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że Spółka jest podmiotem transparentnym podatkowo, opodatkowanie jej dochodu dokonywane jest na poziomie jej wspólników, a zatem Funduszu. W efekcie, w przypadku uzyskania przez SCSp spłaty części kapitałowej Wierzytelności, nie stanowiłaby ona przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a w zw. z art. 12 ust. 4g ustawy CIT (o czym szerzej w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1).

W efekcie, nieuzasadnionym (i sprzecznym z intencją ustawodawcy) byłoby różnicowanie skutków podatkowych w sytuacji, gdy spłata części kapitałowej Wierzytelności zostałaby dokonana bezpośrednio na rzecz Spółki - i tym samym nie podlegałaby opodatkowaniu - w porównaniu do spłaty dokonanej bezpośrednio na rzecz Funduszu, która skutkowałaby powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Należy przy tym również wskazać, że gdyby intencją prawodawcy było ograniczenie zawartego w art. 12 ust. 4g ustawy CIT pojęcia „środków pieniężnych" do wierzytelności własnych, tj. udzielonych bezpośrednio przez spółkę osobową, której majątek otrzymuje wspólnik, to zawarłby w przepisie stosowne zastrzeżenie w tym zakresie. W efekcie, również literalne brzmienie przepisu w żaden sposób nie stoi w sprzeczności z przedstawioną powyżej wykładnią.

W zakresie natomiast części odsetkowej Wierzytelności zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. b ustawy CIT stanowiący, iż przychodem w przypadku składników majątku innych niż środki pieniężne uzyskanych przez wspólnika z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce nie powstaje w momencie ich otrzymania, lecz w przypadku otrzymanej spłaty wierzytelności przychodem będzie przychód (wysokość) uzyskanej spłaty.

Jednocześnie należy przy tym wskazać, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:

a)  dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

b)  dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu pożyczek (kredytów) nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność podlega nadzorowi państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym, uprawnionych do udzielania pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały udzielone przez te podmioty,

c)   dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,

d)  darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

e)  dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

f)    dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,

g)  dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a.

Powyższy przepis wprowadza zatem wyłączenie podmiotowe dla przychodów (dochodów) uzyskiwanych przez m.in. fundusze inwestycyjne zamknięte, w ramach którego enumeratywnie wymienione są tylko te kategorie dochodów funduszy, które zwolnieniem tym nie są objęte. Należy przy tym wskazać, że przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę z tytułu uzyskanych spłat Wierzytelności w części odsetkowej nie mieszczą się w żadnej z kategorii objętych art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy CIT.

Należy zaznaczyć, że przychody te nie będą stanowiły dochodów z tytułu udziału w spółkach niemających osobowości prawnej (lit. a ww. przepisu). Podstawą wypłaty odsetek w takim przypadku niewątpliwie nie byłoby bowiem jakiekolwiek prawo do uczestniczenia w zyskach takiej spółki, lecz wierzytelność pożyczkowa przysługująca Funduszowi. Co istotne przy tym, wypłata takich środków nie mogłaby być w szczególności uzyskana za przychód związany z udziałem SCSp. Bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że otrzymane przez Fundusz Wierzytelności znajdują swoje źródło w wydanym majątku SCSp. Po tym zdarzeniu uzyskana spłata będzie stanowiła bowiem przychody Funduszu o charakterze odsetkowym.

Analogicznie uzyskane spłaty odsetek nie powinny zostać uznane za przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. b ustawy CIT. W szczególności należy podkreślić, że przepis ten stanowi o przychodach z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółkom transparentnym podatkowo. W analizowanym przypadku Spółka jawna a następnie SCSp były wierzycielami z tytułu tych pożyczek, a spłaty dokonywane są przez ich dłużników.

W efekcie, spłaty zarówno części kapitałowej, jak i odsetek od Wierzytelności otrzymanych przez Wnioskodawcę na skutek likwidacji SCSp nie będą stanowiły przychodu Wnioskodawcy w momencie uzyskania spłaty.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Zgodnie z art. 1 ust. 1-2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych dalej: „ustawa o CIT”) w brzmieniu obowiązującym od 14.01.2014 r. do 24.11.2018 r.:

Zgodnie z art. 1 ust. 1-2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 25.11.2018 r. i nadal:

W myśl art. 1 ust. 3 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 01.01.2014 r. do 31.12.2020 r.:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 01.01.2022 r. do 21.05.2023 r.:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 22.05.2023 r. i nadal:

Ustawodawca przez osobę prawną rozumie podmioty:

• którym prawo polskie nadaje osobowość prawną,
• którym prawo obce nadaje osobowość prawną w znaczeniu odpowiadającym rozwiązaniu przyjętemu przez polskiego ustawodawcę,
• funkcjonujące w zagranicznych systemach prawnych, w których nie funkcjonuje pojęcie osoby prawnej w znaczeniu zbliżonym do przyjętego w polskim systemie prawnym, lecz wykazujące takie podstawowe cechy konstrukcyjne, które odpowiadają cechom charakterystycznym dla polskich osób prawnych.

Mając na uwadze powołane przepisy należy podkreślić, że spółka jawna w stanie prawnym do31.12.2021 r,. była w każdej sytuacji spółką transparentną podatkowo.

Zgodnie z art. 17 ust. 1-3 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (t. j. Dz. U. z 2023r. poz. 503, dalej: „ppm”):

Ponieważ z opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w prawie luksemburskim pojęcie osobowości prawnej miało inne znaczenie, jak w polskim systemie prawnym, należy uznać, że prawem właściwym do ustalenia, czy SCSp jest osobą prawną, będzie prawo luksemburskie. Natomiast kwalifikacja prawnopodatkowa (określenie statusu prawnopodatkowego) danego podmiotu na gruncie ustawodawstwa krajowego następuje w sposób autonomiczny na podstawie przepisów Ustawy CIT.

Należy zauważyć, że zgodnie z zaprezentowanym przez Państwa opisem sprawy, SCSp na gruncie prawa luksemburskiego jest transparentna dla celów podatku dochodowego w Luksemburgu, co oznacza, że SCSp nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu zaś podatnikami z tytułu dochodów uzyskiwanych za pośrednictwem transparentnej podatkowo spółki SCSp są jej wspólnicy.

Wobec powyższego wskazać należy na przepis art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 01.01.2014 r. do 31.12.2016 r.:

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 01.01.2017 r. i nadal:

W rezultacie należy uznać, że spółka SCSp nie mieści się w żadnej z kategorii podatników określonych w art. 1 ustawy o CIT, tj.:

• w ust. 1 tego artykułu – gdyż nie jest osobą prawną, ani nie może być za taką uznana w wyniku analizy porównywalności elementów konstrukcyjnych SCSp i polskich osób prawnych z uwzględnieniem specyfiki ustawodawstwa luksemburskiego;
• w ust. 2 niniejszego artykułu – gdyż jest spółką niemającą osobowości prawnej;
• w ust. 3 ww. artykułu – gdyż w opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że jest transparentna dla celów podatku dochodowego w Luksemburgu, co oznacza, że SCSp nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu zaś podatnikami z tytułu dochodów uzyskiwanych za pośrednictwem transparentnej podatkowo spółki SCSp są jej wspólnicy.

Stąd nie można także uznać SCSp za podatnika podatku dochodowego na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że Spółka SCSp jest spółką, która spełnia kryteria kwalifikujące ją do podmiotów określonych w art. 4a pkt 14 Ustawy CIT, zgodnie z którym, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W świetle powyższych konstatacji należy uznać, że SCSp mieści się w pojęciu spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 updop, jako spółka niebędąca podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie art. 5 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 27.06.2014 r. do 31.12.2017 r.:

Zgodnie z art. 5 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 01.01.20218 r. i nadal:

Zatem, z uwagi na fakt, że spółki osobowe są zaliczane do spółek osobowych nieposiadających osobowości prawnej, nie mogą one być uznane za podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wskazane powyżej przepisy oznaczają więc, że spółki osobowe, a zatem także jawne, jako podmioty nieposiadające osobowości prawnej nie są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (są transparentne podatkowo). Podatnikami tego podatku mogą być natomiast wspólnicy wchodzący w skład tych spółek (jeżeli są podmiotami wymienionymi w art. 1 ustawy o CIT). Pomimo tego, że przychody uzyskiwane są przez spółki osobowe to w istocie przypisane są one według określonej proporcji do przychodów wspólnika będącego podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, co wynika z art. 5 ustawy.

Należy wskazać, że transparentność podatkowa spółki jawnej i SCSp polega na tym, że dochód niejako przepływa do wspólników, przychody i koszty generowane przez spółkę są alokowane do wspólników, a wspólnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów „za spółkę”, niezależnie od tego, czy faktycznie wypłacono im jakiekolwiek kwoty (tak jak w przypadku polskiej spółki komandytowej lub jawnej – por. art. 52 § 1 w zw. z art. 103 § 1 Ksh) i niezależnie od charakteru udziału w tej spółce (pasywnego jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, czy aktywnego jako wspólnik zarządzający i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki).

W efekcie, skutki podatkowe związane z uzyskaniem przez SCSp spłaty Wierzytelności otrzymanej w następstwie likwidacji Spółki jawnej (obie te spółki były/są transparentne podatkowo) powstaną po stronie Funduszu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Fundusz jest komandytariuszem (limited partner) w spółce prawa luksemburskiego działającej w formie Societe en Commandite Speciale (SCSp). W 2019 r., w związku z rozwiązaniem spółki jawnej, SCSp nabyła majątek tej spółki. Wartość majątku otrzymanego w wyniku rozwiązania Spółki jawnej była niższa od wartości, za jaką SCSp uprzednio nabyła udział w tej spółce. W skład tego majątku wchodziły i wchodzą wyłącznie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez zlikwidowaną Spółkę jawną. Wierzytelności obejmują zarówno wierzytelności główne (tj. wartość nominalną udzielonych pożyczek), jak również należne odsetki od tych pożyczek.

Z uwagi na istotne koszty ponoszone przez Fundusz na utrzymanie SCSp, brak planów biznesowych dot. dalszego wykorzystania SCSp, jak również zbliżający się upływ terminu na jaki Fundusz został utworzony, wspólnicy Spółki zamierzają podjąć działania zmierzające do:

• wyegzekwowania Wierzytelności,
• wypłaty zysków z lat ubiegłych w oparciu o środki uzyskane ze spłaty pożyczek,
• likwidacji majątku Funduszu, co w odniesieniu do SCSp może przyjąć formę likwidacji SCSp.

W przypadku braku wyegzekwowania Wierzytelności, Spółka alternatywnie może wydać Funduszowi Wierzytelności, w miejsce środków pieniężnych.

Na wstępie należy zauważyć, że ustawa z dnia 23 kwietnia 1964r.- Kodeks Cywilny ( Dz. U. z 2025 poz. 1071 ze zm.) dopuszcza w ramach przepisów o zobowiązaniach zarówno przejście wierzytelności (art. 509 i nast. k.c.) jak i długu (art. 519 i nast.) na inne osoby w czasie trwania stosunku zobowiązaniowego - umowy. Istota umowy nie ulega wówczas żadnej zmianie, zmieniają się natomiast osoby uczestniczące w umowie po stronie czynnej (zmiana wierzyciela) lub po stronie biernej (zmiana dłużnika).

Natomiast na gruncie przepisów podatkowych wstąpienie podmiotu trzeciego w prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego dopuszczalne jest wtedy, gdy istnieje podstawa prawna takiej sukcesji. Kwestie sukcesji prawnej na gruncie podatkowym uregulowane są przepisami działu III, rozdziału 14 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 poz. 111 ze zm.), które określają przypadki sukcesji oraz katalog następców prawnych, którzy wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki. Sukcesja praw i obowiązków podatkowych musi opierać się na samodzielnej podstawie. Jeśli nie znajdziemy jej w prawie podatkowym nie możemy jej wywodzić z innej dziedziny prawa.

Inaczej mówiąc, gdy przepisy innych gałęzi prawa przewidują następstwo prawne, nie jest to jednoznaczne z istnieniem sukcesji podatkowej. O ile cesja wierzytelności czy przejęcie długu na gruncie prawa cywilnego nie powoduje zmiany treści stosunku zobowiązaniowego, zmienia się jedynie podmiot umowy, nie oznacza to, że cesja wierzytelności czy przejęcie długu będzie miało analogiczne skutki na gruncie prawa podatkowego. Strony umów cywilnoprawnych, w tym umowy kupna-sprzedaży wierzytelności z tytułu kredytu/pożyczki, mogą dowolnie określać swoje wzajemne prawa i obowiązki, nie mogą jednak umową cywilnoprawną kształtować swoich praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym zastrzeżonych dla ustaw podatkowych.

W przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania żaden z przepisów działu III, rozdziału 14 Ordynacji podatkowej, nie można więc uznać, że na gruncie przepisów prawa podatkowego istnieje możliwość przejęcia przez SCSp (a w konsekwencji przez Wnioskodawcę, w części proporcjonalnej do posiadanego przez niego prawa do udziału w zysku SCSp), posiadającej wierzytelności z tytułu pożyczek, tych uprawnień podatkowych, które przysługiwałyby podmiotowi udzielającemu pożyczki, w tym na podstawie odpowiednich regulacji dotyczących przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów, wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe nie można zgodzić się z Państwem że na gruncie ustawy CIT otrzymanie przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną (tu: SCSp, której przychody rozliczane są przez Fundusz) spłaty części głównej pożyczki), która to wierzytelność została nabyta w ramach likwidacji spółki niebędącej osobą prawną (tu: Spółki jawnej) - będzie neutralna podatkowo.

W tym miejscu wskazać należy, że przepis art. 12 ust.4 ustawy o CIT określa tzw. przychody neutralne podatkowo, nie wchodzące do podstawy opodatkowania, dokonując ich wyczerpującego, enumeratywnego wyliczenia. Przepis ten tworzy zamknięty katalog, którego zakres nie podlega rozszerzeniu.

Zamieszczenie listy takich wyłączeń w przepisie art. 12 dotyczącym przychodów, uzasadnione jest zwykle specyficznym charakterem określonego rozliczenia i często znajduje odzwierciedlenie w równie specjalnym (szczególnym) uregulowaniu kwestii kosztów uzyskania przychodów. I tak, omawiane przepisy art. 12 ust. 4 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT, korespondują z art. 16 ust.1 pkt 10 lit. a, czy art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Z powyższych przepisów wynika, że do przychodów podatkowych nie zalicza się m.in. otrzymanych, jak i zwróconych pożyczek i kredytów – drugostronnie spłata kredytów/pożyczek nie stanowi kosztów uzyskania przychodów – a odsetki od udzielonych pożyczek (kredytów) stają się przychodem podlegającym opodatkowaniu – drugostronnie kosztem podatkowym – dopiero w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

Z uwagi na to, że przepisy art. 12 ust.4 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT regulują szczególne sytuacje, tj. wyjątki od ogólnej zasady opodatkowania, poprzez wyłączenie z opodatkowania określonych kategorii przychodu, to przepisy te nie mogą być interpretowane rozszerzająco, a jednocześnie przy ich interpretacji należy uwzględnić również cel oraz funkcję danego wyłączenia.

Wyłączenie przez ustawodawcę z przychodów podatkowych zwróconych kredytów/pożyczek jest uzasadnione szczególnym charakterem otrzymanych środków. Należy zauważyć, że udzielając kredytu/pożyczki podatnik nie mógł wypłaconych pożyczkobiorcy pieniędzy uznać za koszt podatkowy z uwagi na ich „niedefinitywność” w obciążeniu swojego majątku, gdyż kredyt/pożyczka z zasady mają zwrotny charakter. Jeżeli tak, to w momencie zwrotu (spłaty) kredytu/pożyczki przez pożyczkobiorcę podatnik (pożyczkodawca) nie może wykazywać zwróconych mu środków (o które sam uprzednio pomniejszył swój majątek) jako przysporzenia generującego przychód do opodatkowania.

Fakt przejęcia przez SCSp wierzytelności z tytułu niespłaconych pożyczek oznacza wstąpienie w prawa wierzyciela pierwotnego o charakterze prywatnoprawnym, w tym prawo do żądania zapłaty, natomiast po stronie dłużnika stwarza obowiązek spłaty pożyczki nabywcy wierzytelności, a nie pierwotnemu wierzycielowi. Jednakże, jak już wyżej wspominano, należy odróżnić skutki jakie dana czynność prawna wywołuje na gruncie prawa cywilnego a jakie na gruncie prawa podatkowego. Otrzymywanie od pożyczkobiorcy środków z tytułu spłaty przejętej wierzytelności jest jedynie cywilistyczną konsekwencją przejęcia wierzytelności „wytworzonej” przez inny podmiot nie powoduje następstwa podatkowego.

Zatem SCSp, w której Fundusz jest wspólnikiem, nie może traktować pod względem podatkowym spłacane wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez inny podmiot, w taki sposób, jakby sama udzieliła tych pożyczek, gdyż jej sytuacja ekonomiczna jest znacząco odmienna od tej, w której znajduje się podmiot udzielający pożyczki – w przeciwieństwie do tego drugiego nie uszczupliła ona bowiem uprzednio swojego majątku o kwotę udzielonej pożyczki. Dlatego nieprawidłowe jest stanowisko Spółki, że do otrzymanych spłat pożyczki udzielonej przez inny podmiot w części dotyczącej kapitału pożyczki zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W rozpatrywanej sprawie SCSp nabyła prawa majątkowe w postaci wierzytelności pożyczkowych, w wyniku czego SCSp przysługują spłaty wierzytelności pożyczkowych. Przedmiotowe wierzytelności stały się składnikami majątku SCSp, które mogą służyć uzyskiwaniu dalszych przysporzeń. W takiej sytuacji, SCSp otrzymując ich spłatę powiększa swoje aktywa. Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT środki pieniężne otrzymane przez SCSp tytułem spłaty otrzymanych wierzytelności będą stanowić jej przychód podatkowy.

Otrzymanie przez SCSp spłaty wierzytelności pożyczkowej (otrzymanej w związku z likwidacją Spółki jawnej), zarówno w części odpowiadającej wierzytelności głównej (kapitał) oraz w części odsetkowej wierzytelności spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust.1 pkt 1 ustawy o CIT, proporcjonalnie do posiadanego przez niego prawa do udziału w zysku Spółki Osobowej.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy o CIT

W przedmiotowej sprawie rozpoznany przychód przez Fundusz z tytułu ww. spłaty wierzytelności pożyczkowej, zarówno w części odpowiadającej wierzytelności głównej (kapitał) oraz w części odsetkowej wierzytelności na rzecz SCSp niewątpliwie mieści się w wyłączeniu z opisanego powyżej zwolnienia, a zatem podlega opodatkowaniu.

W związku z faktem, że jak wskazano powyżej SCSp jest podmiotem transparentnym podatkowo to ww. wskazany przychód podlega opodatkowaniu po stronie Funduszu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 5 ustawy o CIT.

W efekcie należy wskazać, iż spłata wierzytelności pożyczkowej na rzecz SCSp:

• w części odpowiadającej wierzytelności głównej pożyczek (kapitał) spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego, nieobjętego zwolnieniem, na gruncie ustawy CIT;
• w części odpowiadającej odsetkom od pożyczek spowoduje po stronie Funduszu obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego, nieobjętego zwolnieniem, na gruncie ustawy CIT.

Ad 2

Państwa stanowisko zgodnie z którym, powstanie po stronie SCSp Zysków historycznych oraz przychodów bilansowych z tytułu naliczonych odsetek od pożyczek (bez ich faktycznej zapłaty) oraz różnic kursowych, nie spowodowało po stronie Funduszu obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad 3

Państwa stanowisko zgodnie z którym, otrzymanie przez Fundusz zysków SCSp, w tym Zysków historycznych, w formie pieniężnej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad 4

Państwa stanowisko zgodnie z którym, otrzymanie przez Fundusz od SCSp niespłaconych Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi pożyczek i naliczonych odsetek) tytułem wypłaty zysków, w tym Zysków historycznych, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad 5-6

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Na podstawie ww. przepisu przychodem jest – co do zasady – każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ustawy. Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika (względnie na jego rachunek) wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 12 ust. 4 enumeratywnie wylicza przy tym, jakiego rodzaju przysporzenia podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

I tak, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT,

Dodatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT,

Powyżej zacytowane przepisy zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2011 r. mocą ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478). Ich celem było – w przypadku przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3b – odroczenie momentu wystąpienia przychodu uzyskanego „w naturze” przez wspólnika likwidowanej spółki osobowej. Do takich „innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku” zaliczyć należy również otrzymane przez podatnika wierzytelności przysługujące uprzednio spółce komandytowej, w tym wierzytelności pożyczkowe czy wierzytelności ze sprzedaży aktywów.

W analizowanej sprawie Fundusz otrzyma spłaty wierzytelności pożyczkowych. Wymienione wierzytelności stały się składnikami majątku Spółki, które mogą służyć uzyskiwaniu dalszych przysporzeń. W wyniku otrzymania tychże praw majątkowych Spółka stała się nowym wierzycielem – podmiotem uprawnionym do żądania od dłużników spełnienia świadczeń z określonych stosunków zobowiązaniowych. W związku z realizacją tych uprawnień, na jej rachunek wpłyną środki pieniężne wpłacane przez dłużników nabytych wierzytelności. Na mocy zatem art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych środki pieniężne otrzymane przez Spółkę tytułem spłaty nabytych wierzytelności będą stanowić jej przychód podatkowy.

Jakkolwiek przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wprost określają jedynie skutki późniejszego zbycia przez wspólnika spółki osobowej otrzymanych przez tego wspólnika innych niż pieniądze składników likwidowanej spółki, w tym wierzytelności, to jednak na mocy ogólnych przepisów art. 12 ust. 1 ustawy przychodem tego wspólnika będą również otrzymane pieniądze, będące następstwem wyegzekwowania wspomnianych wierzytelności.

Jednocześnie, do otrzymanych pieniędzy z tytułu wyegzekwowania wierzytelności pożyczkowych nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy wyłączające z podatkowych przychodów „zwrócone pożyczki (kredyty)”, albowiem brzmienie tego przepisu wskazuje, odwołując się do „zwróconych” (a nie do „spłaconych”) pożyczek, że norma w nim określona dotyczy podmiotu, który pożyczkę udzielił i jest mu ona następnie zwracana (co zostało już wykazane w odpowiedzi na pytanie nr 1).

Należy również podkreślić, że ponieważ przedmiotowe wierzytelności zostały otrzymane przez Fundusz od innego podmiotu (pierwotnego wierzyciela), ich otrzymanie nie mogło generować po stronie Funduszu przychodu należnego w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji – ich spłata nie stanowi neutralnej podatkowo realizacji przychodu należnego.

Podsumowując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

• uzyskanie przez Fundusz środków pieniężnych w związku z likwidacją Spółki otrzymanych uprzednio w wyniku spłaty Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) na rzecz SCSp i/lub Wierzytelności (w części odpowiadającej kapitałowi i odsetkom) nie spowoduje obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Funduszu – jest nieprawidłowe,
• spłaty zarówno części kapitałowej, jak i odsetek od Wierzytelności otrzymanych przez Fundusz na skutek likwidacji SCSp nie będą stanowiły przychodu Funduszu w momencie uzyskania spłaty – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje oraz wyroki nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność..

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 2-4 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.