Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.633.2025.1.JF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy przychód osiągnięty przez Wspólnika – akcjonariusza Spółki Dzielonej – w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału będzie kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A., spółka akcyjna z siedzibą w (...) w Szwajcarii, utworzona na podstawie przepisów prawa szwajcarskiego i podlegająca w Szwajcarii nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (dalej: Wspólnik, Wnioskodawca). Wspólnik pełni w Grupie X. funkcje właścicielskie i holdingowe względem polskich i zagranicznych spółek operacyjnych, koordynując kluczowe obszary strategiczne w zakresie produkcji oraz dystrybucji towarów, finansowania, nadzoru korporacyjnego, reorganizacji wewnętrznych czy działalności inwestycyjnej grupy.

Wspólnik posiada 100% akcji w B. S.A. z siedzibą w (...), spółce akcyjnej prawa polskiego podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: Spółka Dzielona).

Spółka Dzielona prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność produkcyjną, dystrybucyjną i marketingową w sektorze tzw. dóbr „szybko zbywalnych”, obejmującą m.in. wytwarzanie oraz sprzedaż artykułów spożywczych i napojów, wraz z towarzyszącymi funkcjami wsparcia (logistyka, łańcuch dostaw, finanse, IT, HR). Swoją działalność Spółka Dzielona prowadzi w wielu kategoriach produktowych co jest zbieżne z długofalową strategią dywersyfikacji działalności w obszarze produkcji i dystrybucji żywności, którą realizuje grupa X. Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej przewiduje wyodrębnione piony biznesowe dedykowane poszczególnym kategoriom produktowym np. żywność dla niemowląt i dzieci, karma dla zwierząt, słodycze czy woda (mineralna i źródlana).

W celu realizacji strategii biznesowej i dostosowania do niej modelu biznesowego grupy X., rozważany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH), polegający na przeniesieniu zorganizowanego segmentu działalności związanej z produkcją wody (dalej: Majątek Wydzielany) na nowo zawiązaną spółkę kapitałową prawa polskiego, która zostanie utworzona w wyniku podziału (dalej: Spółka Nowo Zawiązana) (całość reorganizacji jako: Podział).

Planowany mechanizm transakcyjny zakłada, że w momencie wpisu Podziału do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej, której jedynym akcjonariuszem/udziałowcem stanie się Wspólnik oraz przeniesienie z mocy prawa Majątku Wydzielanego na Spółkę Nowo Zawiązaną, wraz z sukcesją praw i obowiązków przypisanych do tej części. Jednocześnie Spółka Nowo Zawiązana wyemituje na rzecz Wspólnika akcje/udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, odpowiadające wartości Majątku Wydzielanego określonej w planie podziału. Nie przewiduje się dopłat pieniężnych ani innych świadczeń pieniężnych związanych z realizacją Podziału. Wspólnik pozostanie jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej oraz stanie się jedynym akcjonariuszem/udziałowcem Spółki Nowo Zawiązanej.

Należy podkreślić, że zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w wyniku Podziału, spółka ta nie będzie wcześniej istnieć, a zatem Wspólnik nie będzie przed dokonaniem Podziału posiadał udziałów (akcji) w kapitale Spółki Nowo Zawiązanej.

Spółka Dzielona jest, a Spółka Nowo Zawiązana będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Obydwa podmioty nie będą spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy CIT, w szczególności, nie staną się spółkami nieruchomościowymi w wyniku przeniesienia składników majątkowych w ramach planowanego procesu Podziału opisanego w niniejszym wniosku.

Wartość rynkowa Majątku Wydzielanego zostanie określona na potrzeby planu podziału przy zastosowaniu przyjętych metod wyceny. Parytet wymiany zostanie ustalony w taki sposób, aby odzwierciedlał wartość przenoszonego majątku w relacji do wartości akcji/udziałów Spółki Nowo Zawiązanej obejmowanych przez Wspólnika.

Zarówno do Spółki Nowo Zawiązanej, jak i w Spółce Dzielonej po podziale, zostaną przypisane kompletne, spójne i samodzielne zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych (wraz z odpowiednimi zobowiązaniami), umożliwiające niezależne prowadzenie działalności gospodarczej.

Majątek Wydzielany stanowi segment działalności wyodrębniony w strukturach Spółki Dzielonej już na etapie poprzedzającym Podział, co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej ewidencji zarządczej, przypisaniu personelu, kontraktów i budżetów oraz w odrębnych procesach operacyjnych. Do Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przeniesione wszystkie aktywa i zobowiązania ściśle związane z tym segmentem, w tym m.in. zapasy, środki trwałe wykorzystywane w działalności segmentu, prawa i obowiązki z umów sprzedaży, dystrybucji i usług towarzyszących, certyfikaty i pozwolenia związane z wydobyciem wody mineralnej ze źródeł zlokalizowanych w Nałęczowie, lokalne znaki towarowe służące do oznaczania produktów wytwarzanych przez wydzielaną część przedsiębiorstwa, pracownicy, relacje z kluczowymi klientami i dostawcami, dokumentacja jakościowa i marketingowa, a także odpowiednia część należności i zobowiązań handlowych. Jeżeli niektóre zasoby wspólne (np. usługi wsparcia czy systemy IT) nie będą przenoszone w całości, planuje się ich zapewnienie Spółce Nowo Zawiązanej na podstawie umów przejściowych, aby nie zakłócić ciągłości operacyjnej.

Analogicznie, w Spółce Dzielonej po wydzieleniu pozostanie majątek związany z pozostałymi segmentami działalności, w tym personel, kontrakty i inne składniki służące kontynuacji działalności operacyjnej w dotychczasowym zakresie z wyłączeniem segmentu wody. Spółka Dzielona zachowa zdolność do samodzielnego funkcjonowania gospodarczego, w tym do realizacji procesów produkcyjnych i dystrybucyjnych w innych kategoriach produktowych, przy wykorzystaniu pozostających w niej zasobów.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż potwierdzenie statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa majątku pozostającego w Spółce Dzielonej oraz Majątku Wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej (dział zajmujący się produkcją wody) na gruncie ustawy CIT nie jest przedmiotem niniejszego zapytania i na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje założenie, że obydwie te części spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Wnioskodawca rozważa objęcie tego zagadnienia odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji prawa podatkowego.

Intencją Spółki Dzielonej i Wspólnika jest, aby w ramach Podziału przez wydzielenie doszło do przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną wszystkich praw i obowiązków oraz należności i zobowiązań istniejących na moment wydzielenia, a przypisanych do segmentu zajmującego się wodą w Spółce Dzielonej. Cel przeprowadzenia Podziału ma charakter gospodarczy i obejmuje między innymi: rozdzielenie odmiennych profili ryzyka i rentowności segmentów, poprawę przejrzystości zarządczej, umożliwienie dedykowanego rozwoju i inwestycji w segment „wody”, usprawnienie procesu decyzyjnego, a także zwiększenie transparentności finansowej i raportowej w odniesieniu do poszczególnych linii biznesowych.

Nadrzędnym motywem przeprowadzenia Podziału jest bowiem dostosowanie struktury operacyjnej do aktualnych potrzeb biznesowych i strategicznych Grupy. Grupa rozważa bowiem wprowadzenie zewnętrznych inwestorów do segmentu działalności związanej z wodą. Wydzielenie tego segmentu działalności ze Spółki Dzielonej jest zatem niezbędne, aby w związku z możliwym dołączeniem inwestora spoza Grupy X. nie została zaburzona struktura własnościowa Spółki Dzielonej, której jedynym akcjonariuszem jest i ma pozostać Wnioskodawca.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe wskazuje na istnienie uzasadnienia ekonomicznego (biznesowego) planowanego podziału przez wydzielenie. Wnioskodawca wskazuje, że ustalenie istnienia (bądź braku) uzasadnienia ekonomicznego rozważanego Podziału nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku. Na jego potrzeby Wnioskodawca przyjmuje, że reorganizacja jest podyktowana przyczynami ekonomicznymi, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że w przeszłości część aktywów odpowiadających obecnie Majątkowi Wydzielanemu była przedmiotem reorganizacji wewnątrzgrupowej. W 2018 r. Spółka Dzielona połączyła się poprzez przejęcie ze swoją spółką zależną - C. S.A. Połączenie zostało dokonane przez przejęcie podmiotu C. S.A. przez jego jedynego akcjonariusza B. S.A. Jednocześnie wyjaśniamy, że B. S.A. nabyła wcześniej 100% akcji podmiotu przejmowanego – D. S.A – w wyniku wymiany udziałów dokonanej z podmiotem należącym do grupy kapitałowej X..

Pytanie

Czy przychód osiągnięty przez Wspólnika – akcjonariusza Spółki Dzielonej – w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału będzie kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód Wspólnika osiągnięty w wyniku objęcia udziałów/akcji w Spółce Nowo Zawiązanej w związku z Podziałem powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Kwestie prawne dotyczące podziału spółek handlowych regulowane są przepisami KSH.

W myśl art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 KSH:

§  1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§  2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zatem, podział przez wydzielenie jest podziałem, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej. W rezultacie podziału przez wydzielenie spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot – istniejący lub nowo zawiązany.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w omawianym przypadku, Podział nastąpi przez przeniesienie Majątku Wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej, której zawiązanie nastąpi z chwilą wpisu Podziału do KRS.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jednocześnie zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym dotyczące ustalania wysokości przychodu przy podziale lub podziale przez wydzielenie, zostały natomiast uregulowane w art. 12 ustawy CIT.

Przy czym, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie kwalifikacji przychodu uzyskanego z Podziału, czyli zaliczenia go do odpowiedniej kategorii przychodu. Kwestia pozostałych skutków podatkowych (w tym m.in. ustalenia czy i w jaki sposób Podział opisany we wniosku będzie opodatkowany) nie jest przedmiotem niniejszego wniosku, w związku z czym zagadnienie objęte niniejszym wnioskiem powinno być rozpatrywane wyłącznie na gruncie przepisu art. 7b ustawy CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. do ustawy CIT został dodany art. 7b ust. 1 pkt 1a, zgodnie z którym:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zdaniem Wnioskodawcy wyłącznie powołane wyżej przepisy art. 7b ustawy CIT mogą stanowić podstawę prawną, która determinuje kategorię przychodu uzyskanego w wyniku podziału spółek.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT, do przychodów z udziału w zyskach osoby prawnej należy zaliczyć przychody wspólnika spółki podlegającej podziałowi uzyskane w następstwie podziału, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W sytuacji, gdy zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz majątek przejmowany przez Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to w omawianej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT, który odnosi się do przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając powyższe na uwadze, na gruncie przedstawionego wyżej opisu zdarzenia przyszłego, ustalenie właściwej kategorii przychodu Wspólnika może zostać dokonane jedynie na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m lub dodanym od 2022 roku art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

W tym miejscu należy zauważyć, że obydwa przepisy zawierają taki sam zakres podmiotów, które zostały objęte normą prawną, z których każdy obejmuje podatników uzyskujących przychody w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Przychód uzyskany w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów został przez ustawodawcę w ustawie CIT wymieniony dwukrotnie - raz jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym (tzw. podatkiem u źródła) oraz drugi - jako przychód z zysków kapitałowych, który, nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Jednocześnie, ustawodawca w przepisach ustawy CIT nie wskazuje żadnego kryterium rozróżniającego zakres stosowania obu omawianych przepisów. Takie wskazówki nie znajdują się również w projekcie ustawy, która nowelizowała od 2022 roku ustawę CIT i wprowadziła art. 7b ust. 1 pkt 1a.

W ocenie Wnioskodawcy, interpretowania ww. przepisów art. 7b ustawy CIT należy dokonywać z uwzględnieniem ich umiejscowienia ramach art. 7b ust. 1 ustawy CIT.

Przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w ramach art. 7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych. Aby zatem można było mówić o przychodzie z udziału w zyskach osób prawnych, dany podmiot (wspólnik) powinien posiadać udział w danym podmiocie.

Jeśli zaś, przed dokonaniem podziału przez wydzielenie, wspólnika nie łączyła relacja udziałowa z podmiotem przejmującym / nowo zawiązywanym oraz wspólnik nie posiadał prawa do czerpania z niej zysków, przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT nie znajdzie zastosowania. W takim przypadku, w ocenie Wnioskodawcy, uzasadnione i prawidłowe w celu ustalenia kwalifikacji przychodu w ramach art. 7b ww. ustawy CIT jest zastosowanie art. 7b ust. 1 pkt 1a tej ustawy.

Innymi słowy, w przypadku podziału spółek, w ocenie Wnioskodawcy, czynnikiem determinującym kwalifikację przychodu wspólnika pomiędzy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT jest fakt posiadania przez niego, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub prawa do zysku osoby prawnej, która otrzymuje majątek w ramach podziału.

Na dzień Podziału Wspólnik nadal będzie jedynym (100%) akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Jednocześnie, przed dniem poprzedzającym dzień Podziału nie będzie on posiadał udziałów (akcji) w Spółce Nowo Zawiązanej, nie będzie uprawniony do „udziału w zyskach” tego podmiotu z uwagi na to, że Spółka Nowo Zawiązana nie będzie formalnie zawiązana przed Podziałem.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód osiągnięty przez Wspólnika w następstwie Podziału będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Również zgodnie z wykładnią wyrażaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w wydawanych interpretacjach, powyższe przepisy powinny być stosowane z uwzględnieniem ich umiejscowienia w ramach art. 7b ust. 1 ustawy CIT. Mianowicie, przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w ramach art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych, a zatem dotyczy sytuacji, gdy wspólnik przed podziałem posiadał udziały (akcje) w podmiocie, do którego wydzielany jest majątek spółki dzielonej. A contrario, jeśli przed dokonaniem podziału przez wydzielenie wspólnik nie posiadał udziałów (akcji) w spółce przejmującej wydzielany majątek, właściwy jest art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Podejście takie zostało zaprezentowane i ugruntowane w wielu interpretacjach indywidualnych wydanych przez DKIS w kontekście podziałów spółek poruszających problematykę kwalifikacji przychodu osiągniętego przez wspólnika spółki dzielonej, do których należy np. interpretacja z dnia 3 listopada 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.66.2022.4.JF), z dnia 1 grudnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.514.2022.1.IZ) z dnia 1 marca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF) czy z dnia 28 listopada 2023 r. (sygn. DKIS 0114-KDIP2-1.4010.534.2023.2.JF).

DKIS jednoznacznie i konsekwentnie stwierdził w nich, że „Aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób prawnych, co do zasady konieczne jest uprawnienie danego podmiotu do udziału w zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji osoby prawnej. Zatem uzasadniona jest interpretacja, iż - w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki.

Ponadto, w interpretacji z dnia 17 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.389.2024.2.JF) DKIS stwierdził, że „posiadanie udziału w kapitale lub praw do zysku można rozpatrywać zarówno w kontekście bezpośredniego jak i pośredniego posiadania. Niemniej w typowych strukturach kapitałowych zazwyczaj spółka przejmująca lub wspólnik może potencjalnie posiadać bezpośredni udział w odpowiednio, spółce przejmowanej albo spółce przejmującej/ nowo zawiązanej. Nie można jednak wykluczyć, iż w bardziej skomplikowanych strukturach zajdzie konieczność rozpatrywania omawianej kwalifikacji w kontekście pośredniego udziału w kapitale.”

Niemniej, we wszystkich wspomnianych powyżej interpretacjach DKIS doszedł do jednoznacznej zgodnej konkluzji, iż „kryterium rozgraniczające czy przychody uzyskane w następstwie restrukturyzacji należy zakwalifikować do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m czy do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT polega na określeniu, czy dany podmiot osiągający te przychody posiadał, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, której majątek lub udziały/akcje przejmuje w drodze restrukturyzacji (albo w przypadku spółki dzielonej – udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, której przekazuje majątek w drodze podziału).”

Ponadto, przedstawiony w powyższych interpretacjach sposób rozwiązania zaistniałej kolizji wynikającej z brzmienia art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT znajduje również zastosowanie w przypadku przychodów z restrukturyzacji osiągniętych w następstwie połączeń podmiotów. Takie stanowisko zostało przedstawione np. w interpretacji z dnia z dnia 28 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.289.2022.1.SG), z dnia 9 listopada 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.68.2022.3.JF), czy z dnia 31 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.791.2022.1.AW), z dnia 13 sierpnia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.324.2025.2.JF).

Wykładnia przyjęta przez DKIS w omówionych wyżej interpretacjach znajduje również, co do zasady, uznanie w wyrokach wojewódzkich sądów administracyjnych. Akceptację dla takiej konkluzji wyraził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny (dalej: „WSA”) w Gliwicach, w prawomocnym wyroku z dnia 8 marca 2024 r. (sygn. I SA/Gl 1501/23) uznając argumentację przyjętą przez DKIS za słuszną. Tożsama konkluzja została wyrażona przez WSA Gliwicach w wyroku z dnia 28 kwietnia 2023 r. (sygn. I SA/Gl 14/23) oraz z dnia 25 lipca 2023 r. (sygn. I SA/Gl 247/23).

W związku z powyżej opisaną wykładnią przepisów, należy stwierdzić, że pomimo faktu, iż przepisy ustawy CIT nie regulują wprost kwestii w jaki sposób należy je stosować, jednolicie przyjęty przez organy podatkowe i sądy sposób wykładni nie powinien zostawiać wątpliwości.

Jak zostało uznane i zaprezentowane w powyżej opisanych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych, właściwą podstawą kwalifikacji przychodu w sytuacji, w której wspólnika nie łączyła relacja udziałowa z podmiotem przejmującym / nowo zawiązywanym oraz wspólnik nie posiadał prawa do czerpania z niej zysków jest 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

W omawianej sytuacji, przed dniem poprzedzającym dzień Podziału Wspólnik nie będzie posiadaczem udziału (akcji) w Spółce Nowo Zawiązanej, nie będzie uprawniony do „udziału w zyskach” tego podmiotu z uwagi na to, że Spółka Nowo Zawiązana nie będzie formalnie zawiązana przed Podziałem.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, ewentualny przychód osiągnięty przez Wspólnika w następstwie Podziału będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, iż na gruncie rozważań na temat kwalifikacji przychodu uzyskanego w następstwie czynności reorganizacyjnych został wydany również jeden wyrok, który nie podziela opisanej powyżej linii interpretacji, w tym, przede wszystkim kryterium rozróżnienia pomiędzy przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT. Jak stwierdził tym razem WSA w Gliwicach w wyroku z dnia 14 stycznia 2025 r. (sygn. I SA/Gl 958/24) – z uwagi na dwukrotne wymienienie przychodów z podziału w wyniku nowelizacji przepisów od 2022 roku w art. 7b ust. 1 ustawy CIT i nie zawarciu wskazówek co do ich stosowania (odróżniania) – należy je interpretować przy zastosowaniu dostępnych reguł kolizyjnych. W ocenie sądu: „prawidłowa wykładnia i usunięcie istniejącej sprzeczności tych przepisów wymaga odwołania się do reguły kolizyjnej chronologicznej” czyli zasady lex posterior derogat legi priori, zgodnie z którą należy stosować przepis wprowadzony później, czyli w tej sytuacji art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Ponadto, Sąd nie zgodził się z argumentacją przyjętą dotychczas przez organy podatkowe (i inne składy WSA), zgodnie z którą elementem różnicującym wybór pomiędzy kwalifikacją przychodów wspólnika otrzymanego w następstwie przekształceń, połączeń i podziałów jest uprzedni fakt posiadania udziałów tego podmiotu przed reorganizacją, albowiem taki warunek nie został wskazany w przepisach prawa materialnego (ustawie CIT).

W ocenie sądu „przychody uzyskane w wyniku połączeń przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych powinno kwalifikować się zgodnie z dodanym w nowelizacji art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT jako nowo wprowadzoną samodzielną podkategorię przychodów z zysków kapitałowych”.

Ostatecznie sąd stwierdził, że strona poprawnie podniosła, że na gruncie ustawy CIT po nowelizacji przepisów - „po 1 stycznia 2022 r. należy kwalifikować przychód uzyskany w Polsce przez rezydenta podatkowego Niemiec w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów do przychodów z zysków kapitałowych.”

Omawiany wyrok WSA w Gliwicach na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji wciąż pozostaje nieprawomocny. Niemniej, nawet w świetle tej odmiennej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, kwalifikacja przychodu osiągniętego przez Wspólnika w wyniku podziału i objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będzie tożsama, tzn. przychód taki będzie stanowił przychód ze źródła zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT nie zaś przychód zaliczany do kategorii przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione we wniosku należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przychód osiągnięty przez Wspólnika – akcjonariusza Spółki Dzielonej – w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału będzie kwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że Wnioskodawcą jest A., spółka akcyjna z siedzibą w (...) w Szwajcarii, utworzona na podstawie przepisów prawa szwajcarskiego i podlegająca w Szwajcarii nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Wspólnik pełni w Grupie X. funkcje właścicielskie i holdingowe względem polskich i zagranicznych spółek operacyjnych, koordynując kluczowe obszary strategiczne w zakresie produkcji oraz dystrybucji towarów, finansowania, nadzoru korporacyjnego, reorganizacji wewnętrznych czy działalności inwestycyjnej grupy. Wspólnik posiada 100% akcji w B. S.A. z siedzibą w (...), spółce akcyjnej prawa polskiego podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka Dzielona prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność produkcyjną, dystrybucyjną i marketingową w sektorze tzw. dóbr „szybko zbywalnych”, obejmującą m.in. wytwarzanie oraz sprzedaż artykułów spożywczych i napojów, wraz z towarzyszącymi funkcjami wsparcia (logistyka, łańcuch dostaw, finanse, IT, HR). Swoją działalność Spółka Dzielona prowadzi w wielu kategoriach produktowych co jest zbieżne z długofalową strategią dywersyfikacji działalności w obszarze produkcji i dystrybucji żywności, którą realizuje grupa X.. Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej przewiduje wyodrębnione piony biznesowe dedykowane poszczególnym kategoriom produktowym np. żywność dla niemowląt i dzieci, karma dla zwierząt, słodycze czy woda (mineralna i źródlana).

W celu realizacji strategii biznesowej i dostosowania do niej modelu biznesowego grupy X., rozważany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegający na przeniesieniu zorganizowanego segmentu działalności związanej z produkcją wody (Majątek Wydzielany) na nowo zawiązaną spółkę kapitałową prawa polskiego, która zostanie utworzona w wyniku podziału (Spółka Nowo Zawiązana). Planowany mechanizm transakcyjny zakłada, że w momencie wpisu Podziału do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej, której jedynym akcjonariuszem/udziałowcem stanie się Wspólnik oraz przeniesienie z mocy prawa Majątku Wydzielanego na Spółkę Nowo Zawiązaną, wraz z sukcesją praw i obowiązków przypisanych do tej części. Jednocześnie Spółka Nowo Zawiązana wyemituje na rzecz Wspólnika akcje/udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, odpowiadające wartości Majątku Wydzielanego określonej w planie podziału. Nie przewiduje się dopłat pieniężnych ani innych świadczeń pieniężnych związanych z realizacją Podziału. Wspólnik pozostanie jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej oraz stanie się jedynym akcjonariuszem/udziałowcem Spółki Nowo Zawiązanej. Zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w wyniku Podziału, spółka ta nie będzie wcześniej istnieć, a zatem Wspólnik nie będzie przed dokonaniem Podziału posiadał udziałów (akcji) w kapitale Spółki Nowo Zawiązanej. Spółka Dzielona jest, a Spółka Nowo Zawiązana będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Obydwa podmioty nie będą spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy CIT, w szczególności, nie staną się spółkami nieruchomościowymi w wyniku przeniesienia składników majątkowych w ramach planowanego procesu Podziału opisanego w niniejszym wniosku. Wartość rynkowa Majątku Wydzielanego zostanie określona na potrzeby planu podziału przy zastosowaniu przyjętych metod wyceny. Parytet wymiany zostanie ustalony w taki sposób, aby odzwierciedlał wartość przenoszonego majątku w relacji do wartości akcji/udziałów Spółki Nowo Zawiązanej obejmowanych przez Wspólnika. Zarówno do Spółki Nowo Zawiązanej, jak i w Spółce Dzielonej po podziale, zostaną przypisane kompletne, spójne i samodzielne zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych (wraz z odpowiednimi zobowiązaniami), umożliwiające niezależne prowadzenie działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe wskazuje na istnienie uzasadnienia ekonomicznego (biznesowego) planowanego podziału przez wydzielenie. Reorganizacja jest podyktowana przyczynami ekonomicznymi, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wskazać należy, że przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w ramach art. 7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych.

Aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób prawnych, co do zasady konieczne jest uprawnienie danego podmiotu do udziału w zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji osoby prawnej. Zatem uzasadniona jest interpretacja, iż – w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. – art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki.

Stąd, mając na uwadze przedstawione rozważania dotyczące źródeł przychodu, w przypadku powstania przychodu po stronie Spółki (Udziałowca Spółki Dzielonej), właściwy będzie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, gdyż jak Państwo wskazują udziały w Spółce Nowo Zawiązanej otrzymują Państwo dopiero w momencie podziału, wcześniej ww. spółka nie istniała.

Nie ma więc podstaw do zastosowania w niniejszej sprawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT (który dotyczy przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawa do zysku osoby prawnej której majątek albo udziały/akcje przejmują w drodze restrukturyzacji).

Tym samym Państwa stanowisko przyjmujące, że przychód Wspólnika osiągnięty w wyniku objęcia udziałów/akcji w Spółce Nowo Zawiązanej w związku z Podziałem powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Końcowo odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.