Skutki podatkowe podziału Spółki.
Spółka A. Sp. z o.o. planuje podział przez wydzielenie części swojej działalności (tzw. biznes (...)) do nowo utworzonej spółki z o.o. Celem jest umożliwienie przyszłej sprzedaży tej wydzielonej działalności podmiotowi trzeciemu w ramach szerszej transakcji grupowej. Wydzielana działalność obejmuje określone jednostki biznesowe związane z elektroniką oraz funkcjonalnie powiązaną część centrum usług wspólnych. Pozostała część działalności,…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
Zainteresowany będący stroną postępowania:
A. Sp. z o.o.
Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
B. AG
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
Wnioskodawca jest częścią grupy kapitałowej X. („Grupa"), która działa w przemyśle (…). Jednostką dominującą w Grupie i jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Udziałowiec, będący niemiecką spółką kapitałową prowadzącą działalność w formie Aktiengesellschaft (co jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej) i będący niemieckim rezydentem podatkowym.
Grupa dostarcza (…).
Wnioskodawca zatrudnia około (...) osób. Działalność biznesowa Wnioskodawcy polega na (…). Wnioskodawca świadczy również usługi inżynieryjne, księgowe, zakupowe, usługi IT oraz usługi związane z działalnością (...).
Obecnie Wnioskodawca jest podzielony na określone jednostki zgodnie z ich celami biznesowymi lub funkcjonalnymi, tj. (...).
Wnioskodawca posiada następujące Oddziały:
Każdy Oddział / Pracodawca ma odrębny numer NIP na potrzeby spraw pracowniczych. Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) są obliczane i opłacane osobno dla każdego Oddziału / Pracodawcy. Jednak dla celów podatków VAT i CIT wszystkie rozliczenia są dokonywane pod jednym NIP Spółki Dzielonej.
Dla celów funkcjonalnych Wnioskodawca dzieli się na pięć Dywizji: Dywizja U, Dywizja T, Dywizja DI, Dywizja Z oraz Dywizja B:
Dywizja B jest podzielona na dwa główne kanały: (…) oraz (…). Dział (…) dostarcza produkty i usługi dla organizacji posprzedażowych (…) . Segment (…) obejmuje działalność dystrybucji (…). Podczas gdy dział (…) zazwyczaj wymaga (…), pakowanych neutralnie lub w pudełkach (…) z marką klienta, biznes (…) realizowany jest pod podstawowymi markami X.
Ponadto (...) angażuje się również we współpracę ze specjalistami zajmującymi się serwisowaniem pojazdów terenowych, kolejowych, morskich, wiatrowych i przemysłowych. Działalność ta obejmuje sprzedaż części zamiennych, naprawy i diagnostykę, a także dodatkowe usługi w zakresie konserwacji predykcyjnej.
Na potrzeby MSSF Wnioskodawca podzielony jest na 6 Jednostek raportujących: (...).
Oddziały, Dywizje i Jednostki raportujące mogą być podzielone w następujący sposób: (...).
Grupa zamierza sprzedać część swojej działalności operacyjnej (tzw. biznes „(…)”) do podmiotu trzeciego. W tym zakresie określone spółki z różnych krajów w ramach Grupy wydzielą tę część swojej działalności operacyjnej do odrębnych podmiotów. Na potrzeby transakcji z podmiotem trzecim, spółka holdingowa wchodząca w skład Grupy nabędzie udziały w tych odrębnych podmiotach (w tym w Polsce), a następnie, udziały w tej spółce holdingowej zostaną sprzedane inwestorowi zewnętrznemu.
W związku z tym w Polsce planowany jest podział Spółki Dzielonej (dalej: "Podział"). Podział będzie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) do nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka Przejmująca”) utworzonej na moment Podziału, która docelowo zostanie przeniesiona pod ww. spółkę holdingową. Przed dniem Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie istnieć. Jak wskazuje art. 530 § 2 zd. 2 KSH, wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.
Planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nazwą „(…)” Sp. z o.o. Zarejestrowana siedziba Spółki Przejmującej będzie zlokalizowana w (...). Udziałowiec po Podziale będzie posiadał 100% udziałów w Spółce Przejmującej. Przed dniem Podziału, Udziałowiec nie będzie posiadał żadnych udziałów w Spółce Przejmującej.
W ramach Podziału:
Wnioskodawca wyraźnie wskazuje, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i że głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie jest unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.
Głównym celem Podziału jest umożliwienie przyszłej sprzedaży wyodrębnionej działalności podmiotowi trzeciemu, w ramach większej transakcji międzynarodowej (biznes (...) z różnych jurysdykcji ma być sprzedawany przez Grupę).
Wnioskodawca podkreśla, że w takich przypadkach powszechną praktyką jest, iż przedsiębiorstwa z różnych spółek grupowych są przekazywane lokalnym firmom i umieszczane pod jedną spółką holdingową w celu przejęcia przez nabywcę trzeciego (w przeciwnym razie konieczne byłoby zakupienie każdej spółki/firmy osobno przez nabywcę, co nie jest efektywne i pożądane w transakcjach fuzji i przejęcia). Planowana restrukturyzacja jest warunkiem koniecznym dla znalezienia podmiotu trzeciego, który będzie zainteresowany kupnem biznesu (...).
Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółki Dzielonej nie zostały nabyte ani przejęte przez Udziałowca w wyniku transakcji wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku podziału lub połączeń podmiotów. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że spełnienie warunków wynikających z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.
Opis Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej w ramach Spółki Dzielonej
Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są i będą na moment Podziału wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana.
Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca obejmują w szczególności następujące elementy, które odpowiednio pozostaną w Spółce Dzielonej / zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:
Spółka Dzielona posiada udziały w dwóch spółkach zależnych (zlokalizowanych w (…) i (…)), które pozostaną w Spółce Dzielonej.
Powyższe aktywa mogą zostać zidentyfikowane w systemie księgowym zarówno Działalności Wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej według Jednostek raportujących (np. środki trwałe i wartości niematerialne, zapasy, należności i zobowiązania są wyraźnie rozdzielone w rejestrach majątku, co umożliwia ich łatwą identyfikację i przypisanie).
Dla Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U można zidentyfikować i alokować aktywa trwałe, niematerialne, zapasy, należności i zobowiązania na podstawie rejestrów Spółki Dzielonej, przy czym większość pozycji jest wyraźnie rozdzielona. Jednak w zakresie niektórych wspólnych zasobów, takich jak oprogramowanie, licencje czy narzędzia – mogą być wymagane dodatkowe weryfikacje lub decyzje, aby zapewnić dokładne przydzielenie podczas Podziału.
Dywizja DI należy do tej samej Jednostki raportującej co część Dywizji Z, jednak możliwe jest zidentyfikowanie aktywów, zobowiązań itp. należących do Dywizji DI.
Jak wspomniano powyżej, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie obu działalności, nastąpi funkcjonalne podzielenie Dywizji Z. Część Dywizji Z, która jest odpowiedzialna za część Dywizji U wchodzącej w skład Działalności Wydzielonej (Jednostka Operacyjna Dywizji U oraz część Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U związana z (…), obejmująca wsparcie kierowcy oparta na kamerach i radarach oraz HPC ) zostanie przeniesiona (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze) do Spółki Przejmującej, natomiast część Dywizji Z odpowiedzialna za resztę działalności Dywizji U (Jednostka Inżynieryjna związana z elektroniką bezpieczeństwa, tj. Pasywna Elektronika Bezpieczeństwa, Hamowanie, Układy kierownicze) pozostanie w Spółce Dzielonej (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze). Każda z Działalności powinna otrzymać te aktywa Dywizji Z, które są ważne dla jej funkcjonowania jako niezależnego przedsiębiorstwa.
W związku z tym pracownicy pełniący główną część swoich obowiązków w Dywizji U (z wyjątkiem części Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U, która pozostanie w Spółce Dzielonej), zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej. Pracownicy, którzy nie wykonują większości swoich obowiązków na rzecz Dywizji U (a na rzecz pozostałych działów), pozostaną w Spółce Dzielonej.
Podział Dywizji Z będzie również odzwierciedlony w alokacji aktywów i pasywów, tzn. aktywa i pasywa Dywizji Z zostaną odpowiednio przydzielone do Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielonej zgodnie z alokacją pracowników Dywizji Z.
Wszyscy pracownicy Dywizji Z zatrudnieni w Oddziale SSC pozostaną w budynku biurowym przy ulicy (...) w (...). Budynek zostanie sprzedany Spółce Przejmującej, a następnie ponownie wynajęty na podstawie 15-letniej umowy.
W ramach Podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (łącznie z kadrą zarządzającą) na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy.
Poniżej Wnioskodawca przedstawia zasady funkcjonowania Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej w ramach Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Wydzielenie organizacyjne
Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są i na moment Podziału będą wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana, które to składniki są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na rzecz danej działalności.
W odniesieniu do wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółka Dzielona jest obecnie podzielona na Oddziały (Pracodawców), Dywizje oraz Jednostki raportujące.
Każdy Pracodawca stanowi odrębny, zarejestrowany Oddział ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Każdy Pracodawca posiada własny regulamin pracy oraz własne kierownictwo – nad każdym Oddziałem / Pracodawcą ustanowiony jest odrębny wicedyrektor, któremu podlegają pracownicy danego Oddziału. W ramach każdego Oddziału podejmowane są odrębne decyzje, np. dotyczące wynagrodzeń pracowników w danym Oddziale.
Odrębnie podejmowane są decyzje budżetowe dla każdego Pracodawcy.
Każdy Oddział / Pracodawca ma odrębny numer NIP na potrzeby spraw pracowniczych. Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) są obliczane i opłacane osobno dla każdego Oddziału / Pracodawcy. Jednak dla celów podatków VAT i CIT wszystkie rozliczenia są dokonywane pod jednym NIP Spółki Dzielonej.
Faktyczne wyodrębnienie Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i zadań realizowanych w ramach tych jednostek. Zarówno przed, jak i po Podziale, oba piony biznesowe mają i będą miały dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego zapewnionego przez pracowników Dywizji Z, co pozwoli im zapewnić ciągłość prowadzenia działalności.
Dodatkowo, przed Podziałem zostanie podjęta uchwała Zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca dodatkowo status Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej jako wewnętrznie odrębnych jednostek organizacyjnych.
Wydzielenie finansowe
Obecnie dla każdej Jednostki raportującej sporządzany jest odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat.
Prowadzone przez Spółkę Dzieloną księgi rachunkowe oraz stosowane zasady rachunkowości umożliwiają rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do każdej Jednostki raportującej (z wyjątkiem wspólnych elementów, takich jak opłaty za media, które natomiast są dzielone uzgodnionym kluczem w odniesieniu do każdej Dywizji).
Księgi rachunkowe poszczególnych Jednostek raportujących pozwalają na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z ich funkcjonowaniem. Dla każdej Jednostki raportującej prowadzone są oddzielne konta zarówno dla przychodów i związanych z nimi należności, jak i dla kosztów i związanych z nimi zobowiązań.
Dla pracowników każdego Oddziału sporządzane są odrębne listy płac; zgodnie z wymogami prawnymi wszystkie listy płac muszą być przygotowywane przez Oddział / Pracodawcę. Dla każdej Jednostki raportującej sporządzany jest osobny plan finansowy (budżet).
Dla każdej Jednostki raportującej sporządza się oddzielnie plan finansowy (budżet) dla celów sprawozdawczości zarządczej (MSSF), ale nie dla sprawozdań statutowych (Wnioskodawca sporządza jedno sprawozdanie finansowe).
Jak wskazywano już wcześniej, możliwe jest także wyodrębnienie określonych składników majątkowych wchodzących w skład każdej z działalności.
Wydzielenie funkcjonalne
Zarówno w ramach Działalności Wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej istnieje wyodrębniona grupa składników materialnych i niematerialnych, które są przeznaczone do realizacji określonych zadań w ramach każdego z tych obszarów działalności. Każda z Dywizji prowadzi działalność w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach której wykonuje czynności dedykowane dla tej konkretnej Dywizji, tj.:
Ponadto (...) angażuje się również we współpracę ze specjalistami zajmującymi się serwisowaniem pojazdów (…). Działalność ta obejmuje sprzedaż (…), a także dodatkowe usługi w zakresie (…).
Działalność Wydzielona oraz Działalność Pozostająca (poszczególne Oddziały / Dywizje) stanowią odrębne jednostki gospodarcze, które są zarządzane oddzielnie i posiadają własny wykwalifikowany personel. Ponadto, zarówno Działalność Wydzielona, jak i Działalność Pozostająca posiadają swoje środki trwałe, wartości niematerialne oraz inne aktywa. Umowy handlowe zostaną podzielone pomiędzy te działalności.
Po Podziale zarówno Działalność Wydzielona, jak i Działalność Pozostająca będą w stanie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa bez konieczności dokonywania istotnych zmian. Spółka Przejmująca, po Podziale, będzie posiadać składniki umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątkowych, które nie będą objęte Podziałem, ani podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności na podstawie przejętych składników (nie dotyczy to, na przykład, zawarcia umów najmu nieruchomości, potencjalnego korzystania z systemów (...), oprogramowań , ani zawarcia umów z dostawcami mediów, które mogłyby zostać zawarte po Podziale). Wnioskodawca zatrudnia obecnie ok. (...) pracowników, przy czym ok. 1100 - 1200 zostanie przeniesionych do Spółki Przejmującej.
W wyniku Podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą dysponowały pracownikami oraz wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co pozwala w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne i samodzielne prowadzenie przez nie działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności Wydzielonej wykorzystując do tego wszelkie aktywa przeniesione w ramach Podziału.
Pytania
1. Czy Działalność Wydzielona w momencie Podziału będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT?
2. Czy Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
3. Czy Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Udziałowca przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT?
Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie pytania nr 2 i 3 w podatku dochodowym od osób prawnych.
Odnośnie pytanie nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 2 Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Ad. 3 Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Udziałowca przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
Kwalifikacja ZCP Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT
Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zatem na gruncie obu przytoczonych ustaw podatkowych mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
i. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.
Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo argumenty takie wskazał:
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114‑KDIP1‑1.4012.258.2017.1.MAO): „(...) aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”. Analogiczne stanowisko zostało przyjęte w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 maja 2022 r. (sygn. 0113‑KDIPT1‑3.4012.84.2022.2.MJ) oraz z dnia 12 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114‑KDIP1‑1.4012.112.2023.2.MM).
Zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca spełniają i będą spełniać na moment Podziału powyższy warunek. Wnioskodawcy zwracają w szczególności uwagę, że przedmiotowe Dywizje funkcjonują niezależnie w ramach Spółki Dzielonej już przed datą Podziału - obejmuje to odrębność organizacyjną, finansową i funkcjonalną.
Poniżej Wnioskodawcy odnoszą się do poszczególnych kryteriów dotyczących istnienia ZCP.
Ad i. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega żadnej wątpliwości, że Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca stanowią oraz będą stanowić na moment Podziału odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca na moment Podziału będą wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie przydzielonych im funkcji.
Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca obejmują w szczególności następujące elementy (które odpowiednio pozostaną w Spółce Dzielonej / zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej):
Powyższe pozycje można zidentyfikować w systemie księgowym Wnioskodawcy.
Oddział Inżynieryjny, w którym znajduje się Jednostka Inżynieryjna Dywizji U jest zarejestrowany jako jeden Pracodawca. W związku z tym nastąpi odpowiedni podział pracowników Dywizji U pomiędzy Wnioskodawcę i Spółkę Przejmującą.
W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obu działalności nastąpi funkcjonalne podzielenie Dywizji Z. Część Dywizji Z, która jest odpowiedzialna za część Dywizji U wchodzącej w skład Działalności Wydzielonej (Jednostka Operacyjna Dywizji U oraz część Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U związana z (...), obejmująca wsparcie kierowcy oparta na kamerach i radarach oraz HPC ) zostanie przeniesiona (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze) do Spółki Przejmującej, natomiast część Dywizji Z odpowiedzialna za resztę działalności Dywizji U (Jednostka Inżynieryjna związana z elektroniką bezpieczeństwa, tj. Pasywna Elektronika Bezpieczeństwa, Hamowanie, Układy kierownicze) pozostanie w Spółce Dzielonej (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania pracownicze). Każda z Działalności powinna otrzymać te aktywa Dywizji Z, które są ważne dla jej funkcjonowania jako niezależnego przedsiębiorstwa.
W związku z tym pracownicy pełniący główną część swoich obowiązków w Dywizji U (z wyjątkiem części Jednostki Inżynieryjnej Dywizji U, która pozostanie w Spółce Dzielonej, zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej. Pracownicy, którzy nie wykonują większości swoich obowiązków na rzecz Dywizji U (a na rzecz pozostałych działów), pozostaną w Spółce Dzielonej.
Podział Dywizji Z będzie również odzwierciedlony w alokacji aktywów i pasywów, tzn. aktywa i pasywa Dywizji Z zostaną odpowiednio przydzielone do Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielonej zgodnie z alokacją pracowników Dywizji Z.
Wszyscy pracownicy Dywizji Z zatrudnieniu w Oddziale SSC pozostaną w budynku biurowym przy ulicy (...) w (...). Budynek zostanie sprzedany Spółce Przejmującej, a następnie ponownie wynajęty na podstawie 15-letniej umowy.
W ramach Podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (łącznie z kadrą zarządzającą) na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy.
W oparciu o opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca mogą obecnie, jak i będą mogły po Podziale, samodzielnie kontynuować działalność w zakresie przydzielonych funkcji.
Należy zaznaczyć, iż należności i zobowiązania dotyczące działalności Spółki Dzielonej są odpowiednio alokowane ze względu na ich przedmiot – odpowiednio do Działalności wydzielonej, jak i Działalności Pozostającej.
Zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać, że mamy do czynienia z ZCP, nie jest wymagane, aby w ramach Podziału Spółka Przejmująca przejęła wszelkie należności i zobowiązania w skład danej jednostki. W tym zakresie Spółka Dzielona zwraca uwagę, że Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.
Analogiczne stanowisko zajął NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2014 r. (sygn. IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11). Nawet jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 lutego 2014 r. (sygn. II FSK 607/12) w którym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że: "Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań (por. wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11)".
Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 października 2025 r. (sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012.518.2025.4.AW), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: “Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT wynika, że dla uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest również, aby w ramach tych składników majątku znalazły się również zobowiązania. Przy czym nie chodzi o całość zobowiązań danego podmiotu tylko tej ich części, która może być alokowana do konkretnego zespołu składników majątku”.
W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) będzie na moment Podziału spełniony.
Ad ii. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe
Wyodrębnienie organizacyjne
Zdaniem Wnioskodawcy na tle przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego faktów Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca będą na moment Podziału wyodrębnione organizacyjnie.
Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione m.in. przez:
Powyższe stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”
Podobne podejście zostało również zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 października 2025 r. (sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012.518.2025.4.AW), w której organ podatkowy wskazał, że „W praktyce przyjmuje się, że wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej nie musi mieć charakteru sformalizowanego. Oznacza to, że dla spełnienia warunku wyodrębnienia organizacyjnego istotne jest jedynie faktyczne wyodrębnienie”.
Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w (...) z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.
W tym zakresie Wnioskodawca podkreśla, że w odniesieniu do wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółka Dzielona jest obecnie podzielona na Oddziały (Pracodawców), Dywizje oraz Jednostki raportujące.
Każdy Pracodawca stanowi odrębny, zarejestrowany Oddział ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Każdy Pracodawca posiada własny regulamin pracy oraz własne kierownictwo – nad każdym Oddziałem / Pracodawcą ustanowiony jest odrębny wicedyrektor, któremu podlegają pracownicy danego Oddziału.
W ramach każdego Oddziału podejmowane są odrębne decyzje, np. dotyczące wynagrodzeń pracowników w danym Oddziale.
Odrębnie podejmowane są decyzje budżetowe dla każdego Pracodawcy.
Każdy Oddział / Pracodawca ma odrębny numer NIP na potrzeby spraw pracowniczych. Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenia społeczne (ZUS) są obliczane i opłacane osobno dla każdego Oddziału / Pracodawcy. Jednak dla celów podatków VAT i CIT wszystkie rozliczenia są dokonywane pod jednym NIP Spółki Dzielonej. Faktyczne wyodrębnienie Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i zadań realizowanych w ramach tych działalności. Zarówno przed, jak i po Podziale, obie działalności mają i będą miały dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego, co pozwoli im zapewnić ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej.
Dodatkowo, przed Podziałem zostanie podjęta uchwała Zarządu Wnioskodawcy potwierdzająca dodatkowo status Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej jako wewnętrznie odrębnych jednostek organizacyjnych.
Do Spółki Przejmującej zostanie przeniesionych ok. 1100 - 1200 osób, które są przypisane do tej działalności, natomiast w Działalności Pozostającej pozostanie ok. 1800 - 1900 osób.
Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca prowadzą odrębne rodzaje działalności w Spółce Dzielonej, do których przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej przejawia się zatem również w prowadzeniu przez przedmiotowe piony biznesowe odrębnej od siebie działalności.
Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca będą na moment Podziału wyodrębnione pod względem organizacyjnym w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.
Wyodrębnienie finansowe
W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego organy podatkowe podkreślają, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować do ZCP koszty i przychody oraz należności i zobowiązania.
Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3- 2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.”
Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT1- 3.4012.226.2021.2.MK): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogiczne stanowisko zostało zawarte w interpretacjach indywidualnych z dnia 28 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z dnia 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1- 1.4012.91.2021.1.WD;18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW); z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012.430.2022.2.WR; z dnia 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111‑KDIB2‑1.4010.182.2025.1.ED oraz z dnia 8 sierpnia 2025 r., sygn. 0114‑KDIP1‑1.4012.467.2025.4.AKA).
Natomiast w interpretacji z dnia 27 czerwca 2014 r., sygn. IPTPB3/423-95/14-4/GG, Dyrektor Izby Skarbowej w (...) stwierdził: „(…) Konsekwencją finansowego wyodrębnienia majątku mającego stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do tego majątku również wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami tego majątku. (…) Wyodrębnienie finansowe nie oznacza, co prawda pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (…)”.
Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Przykładowo, analogiczne stanowisko zaprezentował również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 stycznia 2019 r. (sygn. I FSK 293/17), w którym wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części”. Podobny pogląd wyrażono również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2023 r. (sygn. I FSK 198/20) oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 7 kwietnia 2021 r. (sygn. I SA/Bd 101/21).
Wydzielenie finansowe Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej istniejące przed Podziałem, pozwala na sporządzenie odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat dla każdej Jednostki raportującej.
Prowadzone przez Spółkę Dzieloną księgi rachunkowe oraz stosowane zasady rachunkowości umożliwiają rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do każdej Jednostki raportującej (z wyjątkiem wspólnych elementów, takich jak opłaty za media, które natomiast są dzielone uzgodnionym kluczem w odniesieniu do każdej Dywizji).
Księgi rachunkowe poszczególnych Jednostek raportujących pozwalają na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z ich funkcjonowaniem. Dla każdej Jednostki raportującej prowadzone są oddzielne konta zarówno dla przychodów i związanych z nimi należności, jak i dla kosztów i związanych z nimi zobowiązań.
Dla pracowników każdego Oddziału sporządzane są odrębne listy płac; zgodnie z wymogami prawnymi wszystkie listy płac muszą być przygotowywane przez Oddział / Pracodawcę. Dla każdej Jednostki raportującej sporządzany jest osobny plan finansowy (budżet).
Dla każdej Jednostki raportującej sporządza się oddzielnie plan finansowy (budżet) dla celów sprawozdawczości zarządczej (MSSF), ale nie dla sprawozdań statutowych (Spółka sporządza jedno sprawozdanie finansowe).Na moment Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała odrębny rachunek bankowy w USD, EUR i PLN dla Działalności Wydzielonej, zdeponowaną gotówkę na tych rachunkach bankowych (lub podłączenie do istniejącego cash pool) i nastąpi przeniesienie tych rachunków bankowych w drodze Podziale do Spółki Przejmującej. Takie podejście podlega zatwierdzeniu przez bank. W przypadku, gdyby bank nie wyraził zgody na takie podejście, Spółka Dzielona będzie działać jako agent płatniczy przez okres pomiędzy zawiązaniem Spółki Przejmującej a otwarciem nowych rachunków bankowych przez Spółkę Przejmującą (oczekuje się, że okres taki potrwałby około 6 tygodni). Pozwoliłoby to Spółce Przejmującej na prowadzenie działalności od pierwszego dnia i dokonywanie wszelkich niezbędnych płatności. Dodatkowo, należy podkreślić, że do momentu zamknięcia transakcji sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej na rzecz nowego właściciela Spółka Przejmująca, pozostając częścią Grupy, będzie korzystać z pełnego zakresu usług świadczonych obecnie w Grupie. Z dniem zamknięcia transakcji część usług składających się na funkcję zarządzania środkami pieniężnymi (w szczególności obsługa wspólnego systemu zarządzania płynnością finansową oraz zapewnianie finansowania wewnątrzgrupowego) nie będzie mogła być dalej świadczona przez Grupę ze względu na ograniczenia prawne i te usługi zostaną przejęte przez nowego właściciela Spółki Przejmującej. Jednocześnie usługi finansowe wykonywane obecnie przez globalne centrum usług wspólnych Grupy w obszarze procesów finansowych (obejmujące w szczególności obsługę zobowiązań, należności, księgi głównej oraz ewidencji operacji bankowych), będą mogły być nadal świadczone po zamknięciu transakcji na rzecz nowego właściciela Spółki Przejmującej w oparciu o przewidzianą pomiędzy stronami umowę o świadczenie usług przejściowych.
Jak wskazywano już wcześniej, możliwe jest także wyodrębnienie określonych składników majątkowych wchodzących w skład każdej z działalności.
W świetle powyższych argumentów nie ulega wątpliwości, że Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca będą moment Podziału wyodrębnione finansowo.
Ad iii. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia ZCP.
Pojęcie „wyodrębnienia funkcjonalnego” zostało wyjaśnione m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1- 2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” Analogiczne stanowisko w tym zakresie zajął także Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16- 4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w (...) w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).Co więcej, jak wskazuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443- 203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa.” Podobne stanowisko uznano za prawidłowe w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 października 2024 r. (sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.424.2024.2.BS)
Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Spółki Dzielonej w ramach Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej przejawia się wyraźną odrębnością w zakresie działalności operacyjnej prowadzonej w ramach każdego z działalności.
Każda z Dywizji prowadzi działalność w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach której wykonuje czynności dedykowane dla tej konkretnej Dywizji, tj.:
Dywizja B jest podzielona na dwa główne kanały: (…) oraz (…). Dział (…) dostarcza produkty i usługi dla organizacji (…). Segment (…) obejmuje działalność dystrybucji (…). Podczas gdy dział (…) zazwyczaj (…), pakowanych neutralnie lub w pudełkach (…) z marką klienta, biznes (…) realizowany jest pod podstawowymi markami X.
Branża (...) to globalnie rozwinięty sektor charakteryzujący się ogromną liczbą partnerów. Ponadto (...) angażuje się również we współpracę ze specjalistami zajmującymi się serwisowaniem pojazdów terenowych, kolejowych, morskich, wiatrowych i przemysłowych. Działalność ta obejmuje sprzedaż części zamiennych, naprawy i diagnostykę, a także dodatkowe usługi w zakresie konserwacji predykcyjnej. Wnioskodawca zatrudnia obecnie ok. (...) pracowników, z czego ok. 1100 - 1200 zostanie przeniesionych do Spółki Przejmującej.
W ramach Podziału dojdzie do przejścia pracowników Działalności Wydzielonej (łącznie z kadrą zarządzającą) na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy.
Zarówno w ramach Działalności Wydzielonej jak i Działalności Pozostającej istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach każdego z tych obszarów działalności.
Działalność Wydzielona oraz Działalność Pozostająca (poszczególne Oddziały / Dywizje) stanowią odrębne jednostki gospodarcze, które są zarządzane oddzielnie i posiadają własny wykwalifikowany personel. Ponadto, zarówno Działalność Wydzielona, jak i Działalność Pozostająca posiadają swoje środki trwałe, wartości niematerialne oraz inne aktywa. Umowy handlowe zostaną podzielone pomiędzy te działalności.
Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są w stanie tworzyć po Podziale niezależne przedsiębiorstwa bez dokonywania istotnych zmian, w szczególności Spółka Przejmująca po Podziale będzie posiadała składniki pozwalające na kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w tym zakresie, bez konieczności angażowania przez Spółkę Przejmującą innych istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności na podstawie przejętych składników.
W wyniku Podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą dysponowały pracownikami oraz wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co pozwala w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne i samodzielne prowadzenie przez nie działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności Wydzielanej wykorzystując do tego wszelkie aktywa przeniesione w ramach Podziału.
Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy warunek przeznaczenia Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej do realizacji określonych zadań gospodarczych również zostanie spełniony.
Ad iv. Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze
Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.
Zdaniem Wnioskodawcy opisany wyżej zespół składników zorganizowanych jako Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca umożliwia i będzie umożliwiał na moment Podziału samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w odpowiadającym im zakresie.
W związku z powyższym Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w formie odrębnych przedsiębiorstw w wyżej wymienionym zakresie.
Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 1 dotyczącego VAT
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się jednak do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak Wnioskodawca wykazał powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania Działalności Wydzielonej za ZCP w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o VAT.
W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo w:
Podsumowując, Działalność Wydzielona stanowić będzie w dacie Podziału ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.
Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 2 dotyczącego CIT
Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak Wnioskodawca wykazał powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
W konsekwencji Podział nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo w:
Podsumowując, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 3 dotyczącego CIT
Zgodnie z art 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
Zgodnie natomiast z art 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak Wnioskodawca wykazał powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania Działalności Wydzielonej i Działalności Pozostającej za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
W konsekwencji Podział nie będzie skutkować powstaniem po stronie Udziałowca przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
Podsumowując, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Udziałowca przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Zainteresowani we wniosku w zakresie pytania nr 2 i nr 3 jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie pytania nr 2 i 3 dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności, niniejsza interpretacja nie dotyczy ewentualnej możliwości powstania przychodu dla wspólnika spółki dzielonej na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
Podział spółki może być dokonany:
1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
W myśl art. 529 § 2 KSH:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w ramach art. 7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych.
Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
W świetle powyższego skutki podatkowe transakcji polegającej na podziale spółki przez wydzielenie zależne są zatem w szczególności od kwalifikacji podatkowej składników majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej, jak i w niej pozostawionych. W konsekwencji wystąpienie przychodu uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Zauważyć należy, że w myśl definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być co do zasady dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.
Nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy zgodzić należy się z Zainteresowanymi, że Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, bowiem spełniają przesłanki wskazane w art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W związku z tym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przeniesiony na Spółkę Przejmującą będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
Zatem, w związku z planowanym wydzieleniem składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Tym samym, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, tj. w zakresie ustalenia, czy Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.
Odnosząc się do wątpliwości Zainteresowanych przedstawionych w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 3, wskazać należy, że na mocy przepisów ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”) od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych szereg zmian, dodano nowe przepisy oraz między innymi wprowadzono także modyfikację zakresu pojęcia przychodu, który uzyskiwać mają strony reorganizacji, w tym wspólnicy, spółki przejmujące i spółki dzielone.
Jak wskazano, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
W myśl art. 4a pkt 16a ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
W świetle przedstawionych przepisów, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, tj. w zakresie ustalenia, czy Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca w momencie Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Udziałowca przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie art 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.
Jednocześnie zauważyć należy, że cel planowanych zmian organizacyjnych musi być ekonomicznie uzasadniony a ich celem nie może być unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
W myśl bowiem art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zauważyć należy, że jak wynika z opisu sprawy, działania wskazane we wniosku zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Reasumując, stanowisko Zainteresowanych, w zakresie ustalenia, czy:
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo