Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.648.2025.1.DK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy Spółka, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, uprawniona będzie do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę Przejmowaną przed Połączeniem spółek, a jeszcze nieodliczonych od podstawy opodatkowania Spółki Przejmowanej, tj. zarówno Kosztów z roku Połączenia jak i kosztów stanowiących Aktywo B+R.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) z siedzibą w (...) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT” lub „podatek dochodowy”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym (rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia). Spółka należy do grupy kapitałowej X. (dalej „Grupa”) specjalizującej się w rozwoju oprogramowania dla elektroniki użytkowej, oferującej rozwiązania dla operatorów telewizji kablowej, producentów sprzętu audio-wideo, producentów samochodów oraz dostawców usług streamingowych.

Z uwagi na prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT (dalej: „Działalność B+R”), Spółka ponosi wydatki stanowiące koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT, które mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT (w szczególności są to koszty wynagrodzeń oraz składek pracowników zaangażowanych w Działalność B+R Spółki), a przy tym spełniają warunki wskazane w art. 18d ust. 5 i ust. 6 (dalej łącznie jako: „Koszty B+R”).

We wrześniu 2025 r. Spółka połączyła się ze swoją spółką zależną B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "B." lub "Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "Połączenie"). Połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki z uwagi na fakt, że Spółka posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpiło z dniem wpisu do rejestru.

W rezultacie Połączenia Spółka Przejmowana przestała funkcjonować jako odrębny podmiot prawa, a Wnioskodawca stał się jej następcą prawnym. Połączenie zostało przeprowadzone w celu uproszczenia struktury Grupy, w tym zwiększenia efektywności zarządzania.

W wyniku Połączenia nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych B., w konsekwencji B. nie była zobowiązana do złożenia odrębnego zeznania podatkowego CIT-8 za okres przypadający od początku roku podatkowego do dnia Połączenia. W związku z tym, Spółka jako następca prawny Spółki Przejmowanej będzie zobowiązana do wykazania w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym doszło do Połączenia (rok podatkowy 2025) przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów Spółki Przejmowanej odpowiednio osiągniętych i poniesionych w roku podatkowym, który rozpoczął się od 1 stycznia 2025 r. do dnia Połączenia.

Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej jest tożsamy z przedmiotem działalności Wnioskodawcy. Spółka przejmowana, tak, jak i Wnioskodawca prowadziła Działalność B+R oraz, aż do momentu Połączenia, ponosiła wydatki stanowiące Koszty B+R.

Na dzień Połączenia Spółka Przejmowana dysponowała pulą kosztów kwalifikowanych Działalności B+R pozostających do odliczenia w latach kolejnych, zgodnie z art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT (dalej: „Aktywo B+R”).

Ponadto, Spółka wskazuje, że zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmowana spełniają warunki do korzystania z ulgi B+R wskazane w art. 18d ustawy o CIT.

Niniejszy wniosek dotyczy dwóch kategorii kosztów kwalifikowanych B+R:

1) Nieodliczonych kosztów kwalifikowanych poniesionych przez B. w roku Połączenia (dalej: "Koszty z roku Połączenia")

Jak zostało wskazane powyżej, B. ponosiła Koszty B+R w roku Połączenia, aż do momentu, w którym nastąpiło Połączenie. Koszty B+R stanowią jednocześnie koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT, przy czym B. nie dokona odliczenia Kosztów z roku Połączenia od swojej podstawy opodatkowania. Dopiero Wnioskodawca jako następca prawny może wykazać przedmiotowe wydatki, w tym Koszty B+R w swoim zeznaniu podatkowym CIT-8 za rok Połączenia jako swoje koszty uzyskania przychodów.

W tym miejscu Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy przedmiotowe Koszty B+R z roku Połączenia mogą zostać wykazane przez Spółkę jako koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2-3a ustawy o CIT.

2) Nieodliczone koszty kwalifikowane poniesione przez B. przed rokiem Połączenia (Aktywo B+R) Jak zostało wskazane powyżej, B. poniosła Koszty B+R w latach poprzedzających Rok Połączenia i wykazywała te wydatki jako koszty kwalifikowane, stanowiące jednocześnie koszty kwalifikowane, o których mowa w art. w art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT. Na dzień Połączenia B. była w posiadaniu nieodliczonych kosztów kwalifikowanych pozostających do odliczenia w latach następnych na podstawie art. 18d ust. 8 ustawy o CIT, wynikających z zeznań podatkowych B. CIT-8 za lata 2023-2024.

W niniejszym wniosku, Wnioskodawca chciałby potwierdzić, że będzie przysługiwało mu, jako następcy prawnemu Spółki Przejmowanej, prawo do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych (o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej) związanych z działalnością badawczo-rozwojową prowadzoną przez Spółkę poniesionych przez Spółkę Przejmowaną przed Połączeniem spółek, a jeszcze nieodliczonych od podstawy opodatkowania Spółki Przejmowanej.

Pytania

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, uprawniona będzie do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę Przejmowaną przed Połączeniem spółek, a jeszcze nieodliczonych od podstawy opodatkowania Spółki Przejmowanej, tj. zarówno Kosztów z roku Połączenia jak i kosztów stanowiących Aktywo B+R?

Państwa stanowisko w sprawie:

Stanowisko Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, uprawniona będzie do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę Przejmowaną przed Połączeniem spółek, a jeszcze nie odliczonych od podstawy opodatkowania Spółki Przejmowanej, tj. zarówno Kosztów z roku Połączenia, jak i kosztów stanowiących Aktywo B+R.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j Dz.U z 2025, poz. 278 ze zm.) podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Ponadto, jak stanowi art. 18d ust. 8 ustawy o CIT, odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Regulacje dotyczące ulgi badawczo-rozwojowej wskazują, że odliczenia dokonuje się za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. Ponadto, regulacje dotyczące ulgi badawczo-rozwojowej przewidują również sytuacje, w której podatnik ze względu na poniesioną stratę bądź zbyt niski dochód nie jest w stanie dokonać odliczenia całości lub części przysługującej mu za dany rok ulgi B+R. W takim przypadku przepisy ustawy o CIT, umożliwiają rozliczenie całości lub części nieodliczonej w danym roku ulgi badawczo-rozwojowej w ciągu kolejnych sześciu lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

W odniesieniu do zagadnienia połączenia spółek przepisy dotyczące ulgi B+R nie przewidują żadnych postanowień, które regulują kwestię sposobu odliczenia od podstawy opodatkowania nieodliczonych przez Spółkę Przejmowaną kosztów kwalifikowanych po dokonaniu Połączenia.

Kluczowe znaczenie w tym kontekście powinny mieć wobec tego przepisy Ordynacji podatkowej, dotyczące tzw. sukcesji podatkowej.

I tak, zgodnie z generalną regułą wyrażoną w art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Natomiast, zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Dodatkowo można również wskazać na przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h."), zgodnie z którymi w wyniku łączenia przez przejęcie dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej. Ponadto, zgodnie z art. 494 § 2 k.s.h., na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, albo którejkolwiek ze spółek łączących się, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Zatem, na gruncie przepisów prawa podatkowego (a także prawa handlowego) w wyniku łączenia przez przejęcie dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej. Spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej, i wstępuje w całokształt przysługujących jej praw i obowiązków przewidzianych przepisami prawa podatkowego.

Granice sukcesji zakreślone są zatem bardzo szeroko i obejmują zarówno obowiązki poprzednika (m.in. w zakresie zapłaty podatku, złożenia zeznania podatkowego, czy też odpowiedzialności za jego zaległości podatkowe wraz z odsetkami), jak również przysługujące poprzednikowi prawa (chociażby w zakresie ubiegania się o zwrot nadpłaty podatku bądź złożenia odwołania od decyzji).

Tej samej regule podlega również prawo do rozpoznania i rozliczenia kosztów kwalifikowanych nieodliczonych przez poprzednika. Uprawnienia w tym zakresie przechodzą w ramach sukcesji generalnej na następcę prawnego tj. w przypadku łączenia przez przejęcie na spółkę przejmującą.

Co więcej, podkreślić należy, że wszelkie ograniczenia dotyczące zakresu sukcesji, powinny wynikać bezpośrednio z przepisów prawa. Natomiast, ani przepisy Ordynacji podatkowej (w szczególności przepisy art. 93 i kolejne), ani przepisy ustawy o CIT nie ograniczają możliwości zastosowania zasad sukcesji uniwersalnej w odniesieniu do rozpoznania poniesionych kosztów kwalifikowanych i rozliczenia nieodliczonej ulgi badawczo-rozwojowej przez następcę prawnego spółki przejmowanej.

Jedyna reguła szczególna ograniczająca zasadę sukcesji podatkowej na gruncie przepisów o CIT została zawarta w art. 7 ust. 3 ustawy. Jak stanowi art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;

2a) straty poniesionej ze źródła przychodów;

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład;

4) strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;

5) strat przedsiębiorstw państwowych przejmowanych lub nabywanych na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji;

6) strat instytucji kredytowej związanych z działalnością oddziału tej instytucji, którego składniki majątkowe zostały wniesione do spółki tytułem wkładu niepieniężnego na utworzenie banku na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324 i 2339);

7) strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 4 ustawy o CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.

Powyższe przepisy stanowią zamknięty katalog zdarzeń, których podatnicy nie uwzględniają przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Wśród nich wymieniają m.in. wyłączenie możliwości rozliczenia przez spółkę przejmującą straty podatkowej poniesionej przez spółkę przejmowaną.

W przedmiotowym stanie faktycznym sytuacja wskazana w powyższym przepisie nie będzie mieć miejsca, tj. Spółka nie będzie rozliczać straty podatkowej poniesionej przez Spółkę Przejmowaną.

Natomiast, z uwagi na to, że w wyniku Połączenia nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych B., Spółka jako następca prawny Spółki Przejmowanej będzie zobowiązana do wykazania w zeznaniu podatkowym, za rok podatkowy w którym doszło do Połączenia (2025) przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów Spółki Przejmowanej odpowiednio osiągniętych i poniesionych od 1 stycznia 2025 r. do dnia Połączenia. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w jednolitej praktyce organów podatkowych m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.591.2022.1.SG, z 27 lipca 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR, z 18 maja 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.79.2022.2.BS, z 10 maja 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.146.2022.1.MKU, z 21 marca 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.615.2021.1.BKD.

Tym samym, Spółka, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie zobowiązana do wykazania w zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2025 rok kosztów poniesionych przez B. dotyczących Działalności B+R prowadzonej przez Spółkę przejmowaną. Jednocześnie, Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od swojej podstawy opodatkowania tej części kosztów, które stanowią koszty kwalifikowane zgodnie z art. 18d ust. 2-3a ustawy o CIT (tj. Kosztów z roku Połączenia). Odliczenie będzie mogło zostać dokonane w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane (tj. w 2025) lub w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym Wnioskodawca skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia zgodnie z art. 18d ust. 8 ustawy o CIT

Ponadto, zasada sukcesji podatkowej powinna mieć zastosowanie także do nieodliczonych przez Spółkę Przejmowaną kosztów kwalifikowanych poniesionych przez B. przed rokiem, w którym nastąpi Połączenie spółek (tj. w latach 2023 - 2024) i które to koszty zostały wykazane przez B. w zeznaniach podatkowych CIT-8 za odpowiednie lata (tj. Aktywo B+R).

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku stan faktyczny, ani ww. przepisy, ani inne regulacje ustawy o CIT, nie wyłączają po stronie Spółki Przejmującej prawa do rozliczenia ulg i preferencji podatkowych przysługujących Spółce Przejmowanej, w tym nieodliczonych przez poprzednika kosztów kwalifikowanych z tytułu ulgi badawczorozwojowej.

Zatem, w sytuacji braku odliczenia kosztów kwalifikowanych przez poprzednika (Spółkę Przejmowaną) przed Połączeniem, sukcesja podatkowa powinna obejmować również prawo do dokonania odliczeń tych kosztów kwalifikowanych, a prawo to powinno przejść na następcę prawnego, tj. na Spółkę Przejmującą w takim samym zakresie, w jakim przysługiwało temu poprzednikowi.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w jednolitej praktyce organów podatkowych m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

-       pozytywnej interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2024 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.639.2023.1.JKU, w której organ wskazał, że: ,,Na gruncie przepisów prawa podatkowego w wyniku łączenia przez przejęcie dochodzi zatem do tzw. sukcesji uniwersalnej. Spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej i co do zasady wchodzi w całokształt przysługujących jej praw i obowiązków przewidzianych przepisami prawa podatkowego. (…) Zdaniem tut. Organu, tej samej regule podlega również prawo do rozliczenia ulgi badawczo-rozwojowej nieodliczonej w latach poprzednich przez poprzednika. Uprawnienia w tym zakresie przechodzą w ramach sukcesji generalnej na następcę prawnego, tj. w przypadku łączenia przez przejęcie na spółkę przejmującą. (…) Spółka, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, uprawniona będzie do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę Przejmowaną przed Połączeniem spółek, a jeszcze nie odliczonych od podstawy opodatkowania Spółki Przejmowanej, tj. zarówno Kosztów z roku Połączenia jak i kosztów stanowiących Aktywo B+R”

-       pozytywnej interpretacji indywidualnej z 7 września 2023 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.390.2023.1.MBD, w której organ wskazał że: "Mając na względzie opisane zdarzenie przyszłe oraz wskazane przepisy prawa, zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że po przekształceniu Spółki w P.S.A., w związku z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, P.S.A. będzie uprawniona, na podstawie i na zasadach określonych w art. 18d ust. 8 u.CIT, do odliczenia od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych nieodliczonych przez Wspólników Spółki kosztów kwalifikowanych poniesionych w ramach działalności badawczo-rozwojowej Spółki do momentu przekształcenia Spółki w P.S.A."

-       pozytywnej interpretacji indywidualnej z 26 stycznia 2023 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.58.2022.6.MR, w której organ wskazał, że: "Tym samym, w przypadku dojścia do skutku opisanego w niniejszym wniosku połączenia przez przejęcie staną się Państwo następcą prawnym Spółki przejmowanej i będą mieli prawo (w takim samym zakresie i na takich samych zasadach, jakie miała Spółka przejmowana), do odliczenia od własnej podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę przejmowaną przed połączeniem Spółek, a jeszcze nie odliczonych od podstawy opodatkowania Spółki przejmowanej, z uwagi na ponoszenie przez Spółkę przejmowaną w poprzednich latach straty lub w sytuacji osiągnięcia przez Spółkę przejmowaną dochodu w wysokości niższej, niż kwota przysługujących jej odliczeń.";

-       pozytywnej interpretacji indywidualnej z 10 marca 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.25.2022.1.PC, w której organ - odstępując od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy - potwierdził, że: "Mając na uwadze powyższe uzasadnienie, w ocenie Wnioskodawcy, uwzględnienie przez niego w zeznaniu podatkowym CIT-8 składanym za rok podatkowy rozpoczynający się w dniu 1 października 2021 r. oraz w zeznaniach podatkowych za lata następne, kosztów kwalifikowanych nieodliczonych w ramach ulgi B+R przez M. G., będzie w pełni uzasadnione i zgodne z przepisami polskiego prawa.";

-       pozytywnej interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2021 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.535.2020.2.MBD, w której organ - odstępując od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy - potwierdził, że: "przepisy Ordynacji podatkowej oraz Ustawy o CIT, nie wskazują na ograniczenie zakresu sukcesji generalnej i nie wyłączają z niej prawa do rozliczenia nieodliczonej przez spółkę przejmowaną części ulgi b+r, -w ocenie Wnioskodawcy, uwzględnienie przez niego w zeznaniu podatkowym CIT-8 składanym za 2020 r. oraz ewentualnie w zeznaniach podatkowych za lata następne, kosztów kwalifikowanych nieodliczonych w ramach ulgi b+r przez TW, będzie w pełni uzasadnione i zgodne z brzmieniem obowiązujących przepisów Ordynacji podatkowej oraz Ustawy o CIT."

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, uprawniona będzie (w takim samym zakresie i na takich samych zasadach, jakie miała Spółka Przejmowana) do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych poniesionych przez Spółkę Przejmowaną przed Połączeniem spółek, a jeszcze nieodliczonych od podstawy opodatkowania Spółki Przejmowanej, tj. zarówno Kosztów z roku Połączenia jak i kosztów stanowiących Aktywo B+R.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.