Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.67.2026.1.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

·      czy w przypadku nabycia przez Państwa od Banku usługi okołokredytowej stanowiącej koszty transakcyjne, w tym wchodzących w skład tych kosztów usług prawnych, dochód (przychód) z tytułu uzyskanej należności w związku z usługami prawnymi powinien był być/powinien być kwalifikowany jako zyski przedsiębiorstwa Banku, zgodnie z art. 8 PL-USA UPO,

·      czy w celu dochowania należytej staranności przez Państwa wystarczającym było/będzie uzyskanie przez Państwa certyfikatu rezydencji od Banku bez obowiązku szczegółowej weryfikacji statusu Banku jako rzeczywistego właściciela.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka") z siedzibą w (…) jest spółką, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka należy do międzynarodowej grupy („Grupa") będącej liderem w zarządzaniu inwestycjami na globalnym rynku nieruchomości.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w sektorze nieruchomości. W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawca m.in. prowadzi działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości wykonywaną na zlecenie, wynajmuje i zarządza nieruchomościami własnymi, nabywa i sprzedaje nieruchomości na własny rachunek oraz może realizować projekty budowlane związane ze wznoszeniem budynków.

W związku z rozwojem oraz inwestycją w portfel aktywów - nieruchomości logistycznych zlokalizowanych w Polsce, Spółka (wraz pozostałymi trzema podmiotami z Grupy) w dniu (…) czerwca 2024 roku przystąpiła do umowy kredytu bankowego (tzw. Facility Agreement, dalej jako „Umowa Kredytu"), na podstawie, której pożyczkodawca udostępnia pożyczkobiorcom finansowanie w celu nabycia określonych w Umowie Kredytu nieruchomości.

Pożyczkodawcą (tzw. the Original Lender) oraz jednocześnie organizatorem finansowania (tzw. the Arranger) jest B z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej jako: „Bank”).

Poza finansowaniem udzielonym przez Bank w ramach Umowy Kredytu, Bank jest organizatorem oraz świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługę okołokredytową, na którą składają się poszczególne usługi niematerialne i opłaty związane z administracyjną obsługą udzielonego kredytu.

Punkt 16 Umowy Kredytu przewiduje odpowiednie regulacje w tym zakresie i wskazuje na koszty (tzw. Costs and Expenses) dotyczące zawartej Umowy Kredytu, do których pokrycia zobowiązani są pożyczkobiorcy, w tym Wnioskodawca. Zgodnie z pkt 16.1. Umowy Kredytu pożyczkobiorcy są zobowiązani do zapłaty m.in. na rzecz Banku tzw. kosztów transakcyjnych, na które mogą składać się wszelkie koszty i wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, opłaty notarialne, rejestracyjne, opłaty związane z nadzorem projektu, opłaty doradcy ubezpieczeniowego (dalej jako „Koszty Transakcyjne”) poniesione w związku z negocjacjami, przygotowaniem, podpisaniem, rejestracją, ustanowieniem, zwolnieniem lub anulowaniem Umowy Kredytu oraz wszelkich innych dokumentów, do których Umowa Kredytu się odwołuje. Ponadto, zgodnie z pkt 16.2. Bank zobowiązany jest do przedstawienia faktur lub innych dokumentów potwierdzających należne Bankowi kwoty Kosztów Transakcyjnych. Spółka posiada zestawienia, które szczegółowo określają jakie rodzaje kosztów oraz opłat składają się łącznie na Koszty Transakcyjne.

Jak stanowi pkt 16.1 Umowy Kredytu w skład Kosztów Transakcyjnych wchodzą także usługi prawne (dalej jako „Usługi prawne”). Usługi prawne zostały wykonane bezpośrednio na rzecz Banku przez C z siedzibą w (…) (dalej jako „C”). C, w związku ze świadczonymi usługami wystawiła bezpośrednio na rzecz Banku dwie faktury.

Wnioskodawca wskazuje, że usługa okołokredytowa wynika ze stosunku cywilnoprawnego pomiędzy Bankiem a Wnioskodawcą na podstawie Umowy Kredytu. Z kolei, świadczenie usług prawnych przez C na rzecz Banku jest konsekwencją odrębnego stosunku cywilnoprawnego istniejącego bezpośrednio pomiędzy Bankiem a C. Utrata przez Bank należności uzyskanych od Wnioskodawcy nie wpływa na obowiązek zapłaty wynagrodzenia przez Bank na rzecz C, tj. Bank nadal zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia w związku ze świadczonymi przez C usługami na rzecz Banku. Zgodnie z otrzymanym od Banku oświadczeniem, Bank jest rzeczywistym właścicielem uzyskanych od Wnioskodawcy należności w związku ze świadczeniem usługi okołokredytowej będącej Kosztami Transakcyjnymi.

Bank przedstawił Spółce otrzymane od C faktury jako dowód poniesionych wydatków zgodnie z pkt 16.2. Umowy Kredytu. Zapłata za poniesione Koszty Transakcyjne na rzecz Banku, w tym koszty Usług prawnych została dokonana poprzez potrącenie z pierwszą oraz piątą transzą udzielonego Spółce przez Bank kredytu, co miało miejsce w 2024 r.

Spółka uzyskała certyfikat rezydencji potwierdzający rezydencję podatkową Banku na moment dokonania potrącenia z transzami oraz oświadczenie, w którym Bank potwierdził, że jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej od Wnioskodawcy płatności z tytułu Kosztów Transakcyjnych związanych z Umową Kredytu, tj. wchodzących w skład tych kosztów Usług prawnych. W związku z Umową Kredytu Spółka może ponosić w przyszłości kolejne płatności tytułem Kosztów Transakcyjnych. W takim przypadku Spółka będzie uzyskiwać od Banku certyfikat rezydencji ważny na moment dokonania płatności.

Bank nie prowadzi działalności na terytorium Polski poprzez położony w Polsce zakład w rozumieniu Umowy z dnia 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu.

Bank oraz Wnioskodawca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy w przypadku nabycia przez Wnioskodawcę od Banku usługi okołokredytowej stanowiącej Koszty Transakcyjne, w tym wchodzących w skład tych kosztów Usług prawnych, dochód (przychód) z tytułu uzyskanej należności w związku z Usługami prawnymi powinien był być/ powinien być kwalifikowany jako zyski przedsiębiorstwa Banku, zgodnie z art. 8 PL-USA UPO?

2.  Czy w celu dochowania należytej staranności przez Wnioskodawcę wystarczającym było/ będzie uzyskanie przez Wnioskodawcę certyfikatu rezydencji od Banku bez obowiązku szczegółowej weryfikacji statusu Banku jako rzeczywistego właściciela?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi prawne, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nabywane przez Wnioskodawcę od Banku w ramach usługi okołokredytowej stanowiącej Koszty Transakcyjne, powinny były być/powinny być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa Banku w rozumieniu art. 8 Umowy z dnia 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, w celu dochowania należytej staranności wystarczającym było/ będzie otrzymanie przez Wnioskodawcę certyfikatu rezydencji od Banku bez obowiązku szczegółowej weryfikacji statusu Banku jako rzeczywistego właściciela. Wnioskodawca poprzez uzyskanie certyfikatu rezydencji potwierdzającego rezydencję podatkową Banku nie był/nie będzie zobowiązany do pobrania podatku u źródła.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

Uwagi ogólne

Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT: za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT: za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że Polska, na terytorium której znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów (przychodów) uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania w Polsce jedynie tych dochodów (przychodów), których źródło położone jest na terytorium Polski i nie są w Polsce opodatkowane z tytułu dochodów (przychodów), których źródło jest położone za granicą. Warunkiem posiadania w Polsce statusu podmiotu o ograniczonym obowiązku podatkowym jest brak na terytorium Polski zarówno siedziby, jak i faktycznego zarządu podatnika.

W stosunku do niektórych dochodów (przychodów) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów (przychodów) spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego dochodu (przychodu). Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

‒    ustala się w wysokości 20% przychodów;

Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Tym samym, art. 21 ustawy o CIT dotyczy przychodów opodatkowanych ryczałtowo, które zostały uzyskane na terytorium Polski przez podmioty niebędące polskimi rezydentami podatkowymi. Zgodnie z wyżej przywołanymi regulacjami podmioty te podlegają opodatkowaniu wyłącznie od przychodów uzyskiwanych na terytorium Polski.

Wyodrębnienie Usług prawnych jako element Kosztów Transakcyjnych

Należy zauważyć, że w obrocie prawnym zawierane są powszechnie kontrakty łączące elementy treści różnych typów umów, tzw. "umowy mieszane". Na gruncie podatku dochodowego pojęcie "umowy mieszane" należy odnieść do umów, które polegają na połączeniu elementów treści różnych umów nazwanych, nienazwanych oraz zawierających różnego rodzaju świadczenia uboczne. W przypadku zawierania przez polski podmiot umów mieszanych w obrocie transgranicznym, obejmujących elementy wchodzące w zakres opodatkowania podatkiem u źródła oraz elementy niepodlegające takiemu opodatkowaniu, kluczowe znaczenie dla właściwego zastosowania przepisów podatkowych ma rozróżnienie tych elementów, jako że podstawa opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce obejmuje jedynie określone tytuły należności, natomiast pozostałe tytuły podlegają opodatkowaniu w kraju odbiorcy, jako zyski przedsiębiorstwa.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną przyjmuje się stanowisko, że w przypadku gdy świadczenia związane z kontraktem są możliwe do wyodrębnienia (na co pozwala zawarta umowa lub logiczna analiza wzajemnych rozliczeń) należy dokonać wyodrębnienia poszczególnych składników wynagrodzenia i do każdego z nich zastosować odpowiednie zasady opodatkowania.

Komentarz Modelowej Konwencji OECD w punkcie 11.6 Komentarza do art. 12 wskazuje, że w umowach mieszanych należy - opierając się na danych zawartych w umowie lub drogą analizy logicznej - dokonać rozbicia całej kwoty wynagrodzenia na poszczególne elementy i do każdego z nich zastosować odrębne zasady opodatkowania. Jeżeli jednak jeden z elementów świadczenia stanowi pozycję główną kontraktu, a pozostałe elementy są uboczne lub mają raczej znikome znaczenie, to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia.

Wnioskodawca nabył od Banku usługę okołokredytową w postaci Kosztów Transakcyjnych, na którą składają się m.in. usługi doradztwa, opłaty notarialne, usługi ubezpieczeniowe oraz wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Usługi prawne.

W związku z tym, że Wnioskodawca posiada zestawienia usług składających się na całość Kosztów Transakcyjnych oraz możliwa jest logiczna analiza wzajemnych rozliczeń, Wnioskodawca powinien wyodrębnić poszczególne elementy Kosztów Transakcyjnych i zastosować do każdego z nich odpowiednie zasady opodatkowania.

Usługi prawne będące elementem Kosztów Transakcyjnych zostały wskazane wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jako podlegające podatkowi u źródła. Jednocześnie mając na uwadze przepisy art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, zasadne jest odwołanie się do regulacji Umowy z dnia 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (dalej jako: „PL-USA UPO”).

Kwalifikacja Usług prawnych zgodnie z PL-USA UPO

Analizując obowiązek pobrania podatku u źródła z tytułu dokonywanych przez Wnioskodawcę płatności na rzecz Banku w związku z Usługami prawnymi, należy odnieść się do przepisów PL-USA UPO.

Na podstawie art. 8 ust. 1 PL-USA UPO zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa powinny być opodatkowane tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Zgodnie z art. 6 PL-USA UPO dla celów niniejszej Umowy określenie "zakład" oznacza stałe miejsce, w którym całkowicie lub częściowo wykonuje się działalność gospodarczą przedsiębiorstwa. Określenie „zakład” oznacza w szczególności: a) filię, b) biuro, c) fabrykę, d) warsztat, e) kopalnię, kamieniołom lub miejsce wydobycia zasobów naturalnych, f) plac budowy, budowę lub montaż, które trwają dłużej niż 18 miesięcy.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Bank nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu w rozumieniu art. 6 PL-USA UPO. Tym samym zyski z przedsiębiorstwa powinny być opodatkowane wyłącznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Ponadto, analizując regulacje PL-USA UPO należy stwierdzić, że należności z tytułu Usług prawnych nie stanowią należności licencyjnych (zgodnie z art. 13 PL-USA UPO), dywidend (zgodnie z art. 11 PL-USA UPO) czy należności o charakterze odsetkowym (zgodnie z art. 12 PL-USA UPO). Tym samym, skoro należności z tytułu Usług prawnych nie mieszczą się w dyspozycji wskazanych regulacji PL-USA UPO należy kwalifikować je do zysków przedsiębiorstwa. Art. 8 PL-USA UPO ma zastosowanie bowiem do dochodów przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres dochodów objętych wskazanymi regulacjami.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że należności z tytułu Usług prawnych płacone na rzecz Banku poprzez potrącenie stanowią zyski przedsiębiorstwa w myśl art. 8 ust. 1 PL-USA UPO, które podlegają opodatkowaniu w USA.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje, że zawarta Umowa Kredytu i analiza wzajemnych rozliczeń oraz posiadane przez Wnioskodawcę zestawienia pozwalają na wyodrębnienie poszczególnych składników nabytej od Banku usługi okołokredytowej. Tym samym, Spółka powinna do każdego z tych składników zastosować odpowiednie zasady opodatkowania. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zaistniałego stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego Usługi prawne będące elementem usługi okołokredytowej - Kosztów Transakcyjnych, stanowią usługi niematerialne, a zatem powinny być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa Banku w rozumieniu art. 8 PL-USA UPO.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Uwagi ogólne

Zgodnie z brzmieniem art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Z treści przytoczonego wyżej przepisu wynika, że podmiot wypłacający należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT działając jako płatnik zobowiązany jest do pobrania podatku u źródła. Zastosowanie obniżonej stawki lub zwolnienia z poboru podatku u źródła na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania możliwe jest pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji oraz poprzez dochowanie należytej staranności.

Dochowanie należytej staranności w przypadku nabycia usług niematerialnych od podmiotów niepowiązanych

Weryfikacja zwolnień lub zastosowania stawki podatku innej niż standardowa, określona w Ustawie o CIT, lub warunków niepobrania podatku, powinna się odbywać z należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę.

Standard należytej staranności uzależniony jest m.in. od powiązań występujących pomiędzy płatnikiem a podatnikiem. Zgodnie z Objaśnieniami Ministra Finansów z dnia 3 lipca 2025 roku dotyczącymi stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej jako „Objaśnienia MF”), w przypadku, gdy płatnik i podatnik nie są podmiotami powiązanymi ustalenie faktów koniecznych do stwierdzenia czy warunek rzeczywistego właściciela został spełniony możliwy jest w oparciu o uzyskany od podatnika certyfikat rezydencji i jego oświadczenie o spełnieniu rzeczywistego właściciela. W takiej sytuacji płatnik zobowiązany jest do dochowania należytej staranności w ocenie uzyskanych dokumentów pod względem formalnym, np. ważność certyfikatu rezydencji, forma dokumentów etc. (s. 19-20 Objaśnień MF).

Co więcej, jak wskazuje MF: „odpowiednio, w przypadku płatności wymienionych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT innych niż ww. płatności bierne weryfikacja prawa do zastosowania preferencji nie uwzględnia warunku rzeczywistego właściciela. Oznacza to, że w przypadku usług niematerialnych (np. usługi reklamowe czy doradcze) po stronie płatnika nie występuje obowiązek weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela." (s. 16 Objaśnień MF).

Tym samym, skoro Wnioskodawca nabył od Banku - podmiotu niepowiązanego, usługi niematerialne w postaci Usług prawnych w ramach usługi okołokredytowej, zdaniem Wnioskodawcy nie jest on zobowiązany do szczegółowej weryfikacji czy Bank spełnia warunki rzeczywistego właściciela otrzymanej należności. Wnioskodawca jest uprawniony do ustalenia faktów na podstawie otrzymanego od podatnika certyfikatu rezydencji oraz oświadczenia o spełnieniu przesłanek rzeczywistego właściciela (jeżeli takie uzyska). Należyta staranność Wnioskodawcy będzie przejawiać się w ocenie otrzymanych dokumentów pod kątem formalnym, tj. np. poprzez weryfikację czy uzyskany certyfikat rezydencji jest ważny na moment dokonania potrącenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w celu dochowania należytej staranności wystarczającym było/będzie otrzymanie przez Wnioskodawcę certyfikatu rezydencji bez obowiązku szczegółowej weryfikacji statusu Banku jako rzeczywistego właściciela. Wnioskodawca poprzez uzyskanie certyfikatu rezydencji potwierdzającego rezydencję podatkową Banku nie był / nie będzie zobowiązany do pobrania podatku u źródła.

Potwierdzenie, że w odniesieniu do usług niematerialnych dla zastosowania preferencji podatkowych wystarczające jest posiadanie certyfikatu rezydencji, zostało wskazane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

·      0114-KDIP2-1.4010.352.2025.2.MW z dnia 19 sierpnia 2025, Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy:

„Skoro więc, zastosowanie stawek podatku wynikających z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, w szczególności przy braku (zgodnie z Konwencją Polsko-Brytyjską oraz Konwencją Polsko-Niemiecką) dla takiej kwalifikacji warunku pozostawania rzeczywistym właścicielem lub osobą uprawnioną do płatności, zdaniem Spółki, w celu dochowania należytej staranności przez Spółkę, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, wystarczającym będzie otrzymanie przez Spółkę certyfikatów rezydencji od Wspólników - Osób Prawnych, o których mowa w Pytaniu Nr 2 i 3, w szczególności Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji statusu tych podmiotów jako rzeczywistych właścicieli w rozumieniu odpowiednich przepisów podatkowych polskich.”

·      0114-KDIP2-1.4010.448.2025.2.PP z dnia 15 października 2025, Dyrektor KIS wskazał:

„Reasumując, mając na uwadze powyższe, w związku z wypłatą wynagrodzenia na rzecz luksemburskiego Kontrahenta w ramach transakcji sekurytyzacji syntetycznej na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nie będą Państwo zobowiązani pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego („podatku u źródła”) przy dochowaniu należytej staranności przy weryfikacji warunków zachowania zwolnienia od podatku oraz posiadając aktualne certyfikaty rezydencji podatkowej, potwierdzające miejsce siedziby Kontrahenta dla celów podatkowych w Luksemburgu.”

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje, że nabywane od Banku Usługi prawne nie stanowią płatności biernych i powinny być kwalifikowane jako usługi niematerialne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT oraz zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 8 PL-USA UPO. Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie występuje obowiązek weryfikacji czy Bank spełnia warunek rzeczywistego właściciela. Przy dochowaniu należytej staranności przy weryfikacji warunków zachowania zwolnienia od podatku, uzyskanie od Banku certyfikatu rezydencji ważnego na moment dokonania potrącenia jest wystarczające do zastosowania preferencji podatku u źródła i niepobrania podatku na podstawie art. 8 PL-USA UPO. 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

·      czy w przypadku nabycia przez Państwa od Banku usługi okołokredytowej stanowiącej koszty transakcyjne, w tym wchodzących w skład tych kosztów usług prawnych, dochód (przychód) z tytułu uzyskanej należności w związku z usługami prawnymi powinien był być/powinien być kwalifikowany jako zyski przedsiębiorstwa Banku, zgodnie z art. 8 PL-USA UPO – jest nieprawidłowe,

·      czy w celu dochowania należytej staranności przez Państwa wystarczającym było/będzie uzyskanie przez Państwa certyfikatu rezydencji od Banku bez obowiązku szczegółowej weryfikacji statusu Banku jako rzeczywistego właściciela – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”)

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy CIT,

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy CIT:

Jak stanowi art. 22b ustawy CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka wraz trzema podmiotami z Grupy przystąpiła do umowy kredytu bankowego na podstawie, której pożyczkodawca udostępnia pożyczkobiorcom finansowanie w celu nabycia określonych w umowie Kredytu nieruchomości. Pożyczkodawcą oraz organizatorem finansowania jest B z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (Bank). Poza finansowaniem udzielonym przez Bank w ramach umowy kredytu, Bank jest organizatorem oraz świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługę okołokredytową, na którą składają się poszczególne usługi niematerialne i opłaty związane z administracyjną obsługą udzielonego kredytu. Zgodnie z umową kredytu Pożyczkobiorcy są zobowiązani do zapłaty m.in. na rzecz Banku tzw. kosztów transakcyjnych, na które mogą składać się wszelkie koszty i wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, opłaty notarialne, rejestracyjne, opłaty związane z nadzorem projektu, opłaty doradcy ubezpieczeniowego (koszty Transakcyjne) poniesione w związku z negocjacjami, przygotowaniem, podpisaniem, rejestracją, ustanowieniem, zwolnieniem lub anulowaniem umowy kredytu oraz wszelkich innych dokumentów, do których umowa kredytu się odwołuje. Z kolei Bank – zgodnie z umową kredytu – jest zobowiązany do przedstawienia faktur lub innych dokumentów potwierdzających należne Bankowi kwoty kosztów transakcyjnych. W skład kosztów transakcyjnych wchodzą także usługi prawne. Usługi prawne zostały wykonane bezpośrednio na rzecz Banku przez C z siedzibą w (…). Bank jest rzeczywistym właścicielem uzyskanych od Państwa należności w związku ze świadczeniem usługi okołokredytowej będącej kosztami transakcyjnymi. Spółka uzyskała certyfikat rezydencji potwierdzający rezydencję podatkową Banku na moment dokonania potrącenia z transzami oraz oświadczenie, w którym Bank potwierdził, że jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej od Wnioskodawcy płatności z tytułu kosztów transakcyjnych związanych z umową kredytu, tj. wchodzących w skład tych kosztów usług prawnych (powyższe Organ przyjął za Państwem jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie podlegający weryfikacji).

Ad. 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia czy w przypadku nabycia przez Państwa od Banku usługi okołokredytowej stanowiącej koszty transakcyjne, w tym wchodzących w skład tych kosztów usług prawnych, dochód (przychód) z tytułu uzyskanej należności w związku z usługami prawnymi powinien był być/ powinien być kwalifikowany jako zyski przedsiębiorstwa Banku zgodnie z art. 8 PL-USA UPO.

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, zasadne jest zatem w pierwszej kolejności dokonanie analizy, czy płatności za usługi prawne wchodzące w skład kosztów transakcyjnych (kosztów okołokredytowych) mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

W związku z powyższym ustalenia wymaga, znaczenie jakie w ww. przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przypisać należy do pojęcia „odsetki”.

W ustawach o podatkach dochodowych nie zdefiniowano tego pojęcia, jak również nie wskazano przykładowego katalogu sytuacji, których zaistnienie rodzić może ich powstanie. Nie powinno w związku z tym budzić wątpliwości, że należy je rozumieć szeroko, zgodnie z jego językowym i ekonomicznym znaczeniem. Uwzględniając powyższe w piśmiennictwie podjęto próby zdefiniowania tego terminu przy wykorzystaniu przede wszystkim dorobku doktryny prawa cywilnego (K. Winiarski [w:] S. Babiarz, L. Błystak, B. Dauter, A. Gomułowicz, R. Pęk, K. Winiarski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2009, str. 1076). I tak, odsetki w rozumieniu przepisów podatkowych traktowane są jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Przez odsetki rozumie się wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy i innych rzeczy oznaczonych rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, i w stosunku do czasu użycia tej sumy (tak P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i Rachunkowość, wydanie 3, str. 901). Najczęstszym źródłem tego rodzaju dochodu są wierzytelności pieniężne, państwowe papiery dłużne, obligacje i inne papiery wartościowe o charakterze dłużnym.

Podsumowując, ustawodawca w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT posłużył się ogólnym terminem „odsetki”. Zatem, opodatkowaniu w sposób zryczałtowany podlegają wszelkie świadczenia o przedstawionym wyżej charakterze, wypłacone na podstawie dowolnego tytułu prawnego.

Należy zwrócić również uwagę, że przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Natomiast wykładni postanowień umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu należy dokonywać uwzględniając treść Komentarza do Konwencji Modelowej OECD. Podkreślić należy, że zgodnie ze stanowiskiem doktryny, pomimo że Konwencja Modelowa nie stanowi polskiego źródła prawa powszechnie obowiązującego, Polska jako członek OECD ma obowiązek stosowania Konwencji jak i Komentarza. Co więcej, polskie organy podatkowe, aby zapewnić jednolitość stosowania prawa, powinny odwoływać się do Komentarza tak przy stosowaniu, jak i interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (J. Tkaczyk, M. Zdyb, Międzynarodowe Prawo Podatkowe, Opodatkowanie i ubezpieczenia społeczne osób pracujących w Unii Europejskiej, Difin, Warszawa 2006, str. 21).

Zgodnie z Komentarzem do art. 11 Konwencji Modelowej OECD za odsetki należy uznać każde (w związku z wykładnią literalną pojęcia „wszelkie”) wynagrodzenie za korzystanie z „wypożyczonego” kapitału.

Z powyższego wynika, że również według Komentarza do Modelowej Konwencji termin „odsetki” należy rozumieć szeroko tzn. jako wszelkiego rodzaju wynagrodzenie za korzystanie z kapitału.

Za prawidłowością dokonanej wykładni, opartej na dorobku doktryny prawa podatkowego, przemawia również art. 2 lit. „a” implementowanej do polskiego porządku prawnego dyrektywy Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych państw członkowskich (Dz. Urz. UE L 157 z 26.06.2003 z późn. zm.), dla których wspólnym mianownikiem jest szerokie rozumienie terminu „odsetki” jako przychodu z wszelkiego rodzaju roszczeń (wierzytelności). Powyższe potwierdza zatem, że termin „odsetki” należy rozumieć szeroko.

Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz powołane przepisy prawa, stwierdzić należy, że płatności za usługi prawne wchodzące w skład kosztów transakcyjnych, to wydatek ściśle związany z finansowaniem kredytowym zaciągniętym przez Państwa, a więc pozyskaniem kapitału niezbędnego do nabycia nieruchomości. Dokonywane przez Państwa płatności, należy oceniać jako dodatkowy koszt okołokredytowy, który wprost wynika z zawartej przez Państwa umowy kredytu. Z wniosku jednoznacznie wynika, że Państwa Spółka została umownie zobowiązana do jego poniesienia. Państwa Spółka nie nabywa usług prawnych, nabywa je Bank, Państwa Spółka została jedynie zobowiązana w umowie kredytowej do ich opłacenia.

Zatem, płatności za usługi prawne wchodzące w skład kosztów transakcyjnych (kosztów okołokredytowych) podobnie jak odsetki powinny więc być traktowane jako dochód nierezydenta z tytułu udzielonego kredytu. Stąd, ww. przychody należałoby kwalifikować jako mające charakter odsetkowy, tj. te o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z wyżej powołanym art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zatem należy wskazać, że płatności za usługi prawne wchodzące w skład kosztów transakcyjnych (kosztów okołokredytowych) podobnie jak odsetki od kredytu powinny podlegać dodatkowym regulacjom przewidzianym w danej umowie UPO.

W tym miejscu należy odwołać się do przepisów postanowień umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r. Nr 31 poz. 178; dalej: „UPO PL-USA”).

Zgodnie z art 3 ust. 1 pkt 4-6 UPO PL-US:

W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-USA:

Z kolei w świetle art. 12 ust. 2 UPO PL-USA:

Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO PL-USA:

Na mocy art. 12 ust. 4 UPO PL-USA:

Jak stanowi art. 12 ust. 5 UPO PL-USA:

W związku z powyższym stwierdzić należy, iż płatności za usługi prawne wchodzące w skład kosztów transakcyjnych (kosztów okołokredytowych) stanowią przychód nierezydenta z tytułu udzielonego kredytu o charakterze odsetkowym w rozumieniu zarówno art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji Spółka wypłacając ww. należności jest zobowiązana co do zasady do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od ww. na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Jednakże w przypadku spełnienia warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT będzie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Stanami Zjednoczonymi.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że usługi prawne, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nabywane przez Państwa od Banku w ramach usługi okołokredytowej stanowiącej koszty transakcyjne, powinny były być/powinny być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa Banku w rozumieniu art. 8 Umowy z dnia 8 października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu.

Tym samym, Państwa stanowisko do pytania nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 2 odnośnie ustalenia czy w celu dochowania należytej staranności przez Państwa wystarczającym było/będzie uzyskanie przez Państwa certyfikatu rezydencji od Banku bez obowiązku szczegółowej weryfikacji statusu Banku jako rzeczywistego właściciela, należy zwrócić uwagę na zacytowany już wyżej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Kwestia dotycząca zakresu płatności objętych obowiązkiem badania warunku rzeczywistego właściciela został poruszona również w Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła.

Warunek rzeczywistego właściciela jako warunek zastosowania preferencyjnej stawki, zwolnienia lub niepobrania podatku badany w ramach należytej staranności z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT został w sposób ogólny wyrażony w art. 28b ust. 4 pkt 5-6 w zw. z art. 28b ust. 4a ustawy o CIT. Zgodnie z tymi przepisami, jeżeli z przepisów odrębnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika obowiązek spełnienia warunku rzeczywistego właściciela, to dla wystąpienia przez podatnika o zwrot podatku pobranego w ramach systemu pay&refund konieczne jest przedstawienie oświadczenia, że jest on rzeczywistym właścicielem należności, od której podatek ten został pobrany (w tym, że prowadzi w odniesieniu do tej należności rzeczywistą działalność gospodarczą). Jednocześnie, w odniesieniu do katalogu płatności wskazanych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT warunek rzeczywistego właściciela wynika z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub przepisów odrębnych jedynie w odniesieniu do tzw. płatności biernych. W Polsce przychód z tzw. płatności biernych podlega opodatkowaniu na podstawie:

·      art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w przypadku płatności z tytułu odsetek i tzw. należności licencyjnych, oraz

·      art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w przypadku płatności z tytułu dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Warunek rzeczywistego właściciela musi więc być badany dla zastosowania preferencji podatkowej wyłącznie w przypadku płatności z ww. tytułów.

Wyżej opisana okoliczność, że warunek rzeczywistego właściciela odnosi się jedynie do tzw. płatności biernych, została ponadto wyrażona w konstrukcji art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który to przewiduje dodatkową weryfikację prawa do zastosowania preferencji wyłącznie w odniesieniu do należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, skoro nabywane od Banku usługi prawne należy kwalifikować jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT to stanowią one również płatności bierne, a co za bym idzie po Państwa stronie występuje obowiązek weryfikacji czy Bank spełnia warunek rzeczywistego właściciela.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 również należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.