Spółka Dzielona, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi działalność wynajmu dwóch budynków: jednego na cele mieszane i drugiego na cele komercyjne. Planuje podział przez wydzielenie oddziału odpowiedzialnego za wynajem mieszany do istniejącej spółki przejmującej, z zachowaniem…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
5 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia czy:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Opis działalności Spółki Dzielonej
Spółka Dzielona jest:
Wspólnikami Spółki Dzielonej są:
- dalej: „Wspólnicy”.
Nabycie (objęcie) udziałów w Spółce Dzielonej przez Wspólników nie odbyło się w wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia udziałów w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
[Przedmiot działalności Spółki Dzielonej]
Spółka Dzielona prowadzi działalność operacyjną i nie pełni funkcji holdingowej (nie jest udziałowcem, ani akcjonariuszem innej spółki). Dla potrzeb rejestrowych wskazała następujące kody działalności (wg klasyfikacji PKD 2007):
Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje wynajem prowadzonych z wykorzystaniem dwóch budynków (dalej: „Usługi Najmu”). Jeden z budynków Wnioskodawca wynajmuje na cele mieszane (tj. częściowo na cele wynajmu mieszkalnego, a częściowo na cele wynajmu komercyjnego - wynajem tzw. boksów sprzedażowych, w których najemcy prowadzą działalność polegającą na sprzedaży towarów). W drugim natomiast przedmiotem najmu są wyłącznie tzw. boksy sprzedażowe.
Poza wynajmem, Wnioskodawca świadczy inne usług związane z wynajmem, w szczególności:
- dalej: „Usługi Pomocnicze”.
Usługi Pomocnicze są realizowane w odniesieniu do obu budynków. Natomiast poszczególni najemcy są obciążani ustaloną częścią kosztów świadczenia tych usług.
[Majątek Wnioskodawcy]
Majątek Wnioskodawcy związany z podstawowym przedmiotem działalności składa się przede wszystkim z dwóch nieruchomości:
- w dalszej części wniosku zwane są również „Nieruchomością” (gdy dotyczy to jednego z nich) lub łącznie: „Nieruchomościami”.
W związku z odrębnością Nieruchomości, w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostaną formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:
B. Planowana transakcja
Wspólnicy Spółki Dzielonej zamierzają wydzielić część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółki Przejmującej”). Wynika to z faktu, iż Wspólnicy zamierzają zmodyfikować w pewnym zakresie przedmiot działalności prowadzonej za pośrednictwem Spółki Dzielonej. Rozważane jest m.in. wykorzystanie posiadanych zasobów (nieruchomości) na cele mieszkaniowe/hotelarskie lub związane z usługami mieszkaniowymi dla osób starszych. Ponieważ Hala (…) ma jednorodne przeznaczenia, ewentualne modyfikacje Hali (…) są praktycznie niemożliwe do realizacji, a ponadto Spółka Dzielona nie ma do niej prawa własności (Hala (…) wykorzystywana jest przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy leasingu), to wolą Wspólników jest, aby majątek i zasoby ludzkie związane z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego wydzielić do innego podmiotu.
Z tego powodu Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie. Planowane jest, aby Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego został wydzielony do odrębnej, już istniejącej Spółki Przejmującej, będącej podatnikiem CIT.
Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności ani głównym, ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej jest chęć kontynuacji działalności Hali (…) w niezmienionej postaci oraz wykorzystanie Budynku Mieszkalno-Komercyjnego jako obszaru w stosunku, do którego potencjalnie mogłoby dojść do zmian w zakresie działalności. Zasadnym jest zatem stwierdzenie, że planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych Wspólników.
Na moment planowanego podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W następstwie przeprowadzonego podziału przez wydzielenie Wspólnicy Wnioskodawcy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
C. Cechy Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie
Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
I. na płaszczyźnie organizacyjnej:
1) Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
2) Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego. Spółka Dzielona zatrudnia pracowników (obecnie 9 osób) i współpracowników (obecnie 4 osoby), których zakres prac/zleceń odnosi się wyłączenie do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego. Są to osoby zatrudnione m.in. na stanowiskach związanych z utrzymaniem porządku, obsługą klienta, księgowością (dalej: „Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego”).
Poza Personelem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego, zadania związane z Oddziałem Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie). Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).
Ponadto Spółka Dzielona nabywa usługi, które związane są z działalnością Spółki Dzielonej, Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego lub Oddziału Wynajmu Komercyjnego (np. prawne, księgowe, usługi IT, usługi doradztwa inwestycyjnego) (dalej: „Umowy Outsourcingu Usług”).
3) na czele Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie stał dyrektor;
4) Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w skład których w szczególności wchodzi Budynek Mieszkalno-Komercyjnego, inny majątek składający się z aktywów spełniających definicje środków trwałych (w rozumieniu ustawy o CIT; dalej: „Środki Trwałe”). Środki Trwałe w przeważającej części stanowią własność Spółki Dzielonej. W przypadku samochodów (obecnie trzy pojazdy) oraz dwóch instalacji fotowoltaicznych, Spółka Dzielona wykorzystuje (użytkuje) te Środki Trwałe na podstawie umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu Środków Trwałych”). Środki Trwałe i Umowy Leasingu Środków Trwałych związane z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zostaną wydzielone w ramach podziału do Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona jest również właścicielem gruntów, a w przypadku jednej z działek korzystającym z gruntu na podstawie umowy leasingu, związanych z Nieruchomościami (dalej: „Grunty”). Ponadto, Spółka Dzielona jest właścicielem aktywów rzeczowych, niebędących środkami trwałymi (np. wyposażenia budynków; dalej: „Pozostałe Aktywa”). Spółka Dzielona nie posiada rzeczowych aktywów obrotowych (np. towarów, półproduktów itp.). Grunty i Pozostałe Aktywa związane z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zostaną wydzielone w ramach podziału do Spółki Przejmującej.
II. na płaszczyźnie finansowej:
1) Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.
Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku. Na etapie wprowadzania do ewidencji Środków Trwałych oraz ewidencji Pozostałych Aktywów następuje nadanie odpowiedniego oznaczenia nazwom Środków Trwałych/Pozostałych Aktywów. Dodatkowo, przed podziałem, przeprowadzona zostanie inwentaryzacja, dzięki której - na dzień podziału - Spółka Dzielona w sposób jednoznaczny będzie w stanie przyporządkować Środki Trwałe/Pozostałe Aktywa do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (…) przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży/kosztów związanych z wynajmem). Ponadto na dzień podziału księgowość Spółki Dzielonej będzie umożliwiała rozdzielenie rozrachunków (tj. wierzytelności i zobowiązań związanych z wynajmem).
Przyporządkowanie odbywa się przede wszystkim poprzez wykorzystanie analitycznych kont księgowych. W przypadku przychodów ze sprzedaży, ich ewidencjonowanie następuje z wykorzystaniem kont z grupy 7 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX-02” (przyporządkowane Hali (…)).
Konta analityczne dla pozycji kosztowych prowadzone są w ramach kont grupy 4 i są to konta podzielone wg rodzaju kosztów, np.:
Dla tych kont wyodrębnione zostały konta analityczne 402 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX-02” (przyporządkowane do działalności Hali (…)).
Podobny sposób prowadzania kont analitycznych dotyczy pozostałych kosztów (konta 409), w tym m.in. dla kosztów reprezentacji, ubezpieczenia.
Wierzytelności i zobowiązania związane z podstawą działalnością Spółki Dzielonej identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego wynajmującego i zewnętrznego dostawcy usług prowadzone jest odrębne konto analityczne).
Ponadto, Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są kaucje wpłacone przez poszczególnych najemców (dalej: „Kaucje”). Dla Kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę/imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (…).
Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
2) Przepływy pieniężne związane z Nieruchomościami, tj. wpłaty czynszów najmu na rzecz Spółki Dzielonej (dalej: „Płatności od Najemców”) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem rachunków bankowych dedykowanych pod działalność Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali (...) (dla każdej Nieruchomości Spółka Dzielona założyła po jednym rachunku bankowym) (dalej: „Rachunki Bankowe”).
III. na płaszczyźnie funkcjonalnej:
1) składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego. Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (wynajem komercyjny Hali (...)) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.
Należy podkreślić, iż Nieruchomości nie są ze sobą związane:
a) konstrukcyjnie:
b) funkcjonalnie:
c) biznesowo:
W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:
Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego w drodze podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmująca.
Na moment podziału, w oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.
Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie całkowicie niezależna od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.
Cechy oddziału wynajmu komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie
Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
A. na płaszczyźnie organizacyjnej:
1) Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
2) Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Spółka Dzielona zatrudnia pracowników (obecnie 9 osób) i współpracowników (obecnie 5 osób), których zakres prac/zleceń odnosi się wyłączenie do działalności Hali (...), a szerzej - do działalności Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Są to osoby zarządzające, pracownik księgowości, konserwatorzy, pracownicy porządkowi i odpowiedzialni za obsługę klienta, technik IT oraz osoba zajmująca się ochroną (dalej: „Personel Hali (...)”).
Poza Personelem Hali (...), zadania związane z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie).
Ponadto Spółka Dzielona na podstawie Umów Outsourcingu Usług nabywa usługi, które związane są z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego lub Oddziału Wynajmu Komercyjnego.
3) na czele Oddziału Wynajmu Komercyjnego będzie stał dyrektor;
4) Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne. Przed wszystkim do Oddziału Wynajmu Komercyjnego przyporządkowana będzie Hala (...), a także Środki Trwałe oraz Umowy Leasingu Środków Trwałych związane z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Aktywa te pozostaną w Spółce Dzielonej. Do Oddziału Wynajmu Komercyjnego przyporządkowane będą także Grunty i Pozostałe Aktywa, które są związane z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego i pozostaną po podziale w Spółce Dzielonej.
B. na płaszczyźnie finansowej:
1) Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Komercyjnego.
Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku. Na etapie wprowadzania do ewidencji Środków Trwałych oraz ewidencji Pozostałych Aktywów następuje nadanie odpowiedniego oznaczenia nazwom Środków Trwałych/Pozostałych Aktywów. W stosunku do tej kategorii Środków Trwałych/Pozostałych Aktywów przeprowadzona zostanie inwentaryzacja, dzięki której - na dzień podziału - Spółka Dzielona w sposób jednoznaczny będzie w stanie przyporządkować Środki Trwałe/Pozostałe Aktywa do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...) przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży/kosztów związanych z wynajmem). Ponadto na dzień podziału księgowość Spółki Dzielonej będzie umożliwiała rozdzielenie rozrachunków (tj. wierzytelności i zobowiązań związanych z wynajmem).
Jak zostało wcześniej wskazane, przyporządkowanie odbywa się przede wszystkim poprzez wykorzystanie analitycznych kont księgowych. W przypadku przychodów ze sprzedaży, ich ewidencjonowanie następuje z wykorzystaniem kont z grupy 7 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX-02” (przyporządkowane Hali (...)).
Konta analityczne dla pozycji kosztowych prowadzone są w ramach kont grupy 4 i są to konta podzielone wg rodzaju kosztów, np.:
Dla tych kont wyodrębnione zostały konta analityczne 402 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX-02” (przyporządkowane do działalności Hali (...)).
Podobny sposób prowadzania kont analitycznych dotyczy pozostałych kosztów (konta 409), w tym m.in. dla kosztów reprezentacji, ubezpieczenia.
Wierzytelności i zobowiązania związane z podstawą działalnością Spółki Dzielonej identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego wynajmującego i zewnętrznego dostawcy usług prowadzone jest odrębne konto analityczne).
Ponadto, Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są Kaucje wpłacone przez poszczególnych najemców. Podobnie jak w przypadku Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego, dla kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę / imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
2) Przepływy pieniężne związane z Nieruchomościami, tj. Płatności od Najemców oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem Rachunków Bankowych dedykowanych pod działalność Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali (...) (dla każdej Nieruchomości Spółka Dzielona założyła po jednym rachunku bankowym).
C. na płaszczyźnie funkcjonalnej:
1) składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Hali (...). Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie mógł realizować swoje zadania niezależnie od wydzielanej działalności Spółki Dzielonej w obszarze Oddziału Najmu Komercyjnego oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Komercyjnego.
Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej w Spółce Dzielonej pozostanie majątek w postaci Oddziału Najmu Komercyjnego służący do prowadzenia działalności w zakresie najmu komercyjnego. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie Oddziału Wynajmu Komercyjnego, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.
[Pozostałe kwestie]
Spółka Dzielona finansuje działalności z własnych środków (głównie pochodzących z działalności podstawowej). Spółka Dzielona jest też pożyczkodawcą z tytułu pożyczki od podmiotu powiązanego oraz pożyczkodawcą z tytułu umów pożyczek zawartych z niektórymi Wspólnikami. Na dzień podziału Spółki Dzielonej odpowiednia część środków pieniężnych z tytułu otrzymanej pożyczki oraz wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej zostanie alokowana do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali (...). W ślad za tą alokacją, do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali (...) przyporządkowane zostaną odpowiednie kwoty odsetek.
Na dzień podziału Spółka Dzielona nie będzie posiadała zobowiązań wobec Wspólników z tytułu dywidendy.
Pytania
1) Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
2) Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
3) Czy pozostający w Spółce Dzielonej Oddział Wynajmu Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
4) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej, po stronie Spółki Dzielonej powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
5) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
Niniejsza interpretacja dotyczy pytań nr 2, 3 oraz 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 1 oraz 4 w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
Majątek Oddział Wynajmu Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 5
Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT, gdyż wydzielany ze Spółki Dzielonej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego oraz pozostający w Spółce Dzielonej Oddział Wynajmu Komercyjnego - każdy z osoba - będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1-3
Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a także w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Z przepisów tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:
1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
2) wyodrębnienia organizacyjnego;
3) wyodrębnienia finansowego;
4) wyodrębnienia funkcjonalnego;
Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.457.2023.4.MW. W interpretacji tej wskazano, że:
„(…) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.”
Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.
Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.173.2023.4.MS:
„Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”
Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.61.2024.4.EK wskazano, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”
Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:
„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
Warunek wyodrębnienia finansowego
W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.77.2024.3.PJ).
Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r. sygn. akt C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn. akt C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
Zatem, w myśl orzecznictwa TSUE, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wydzielany Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:
A. w stosunku do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności:
B. istniejący w ramach Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
C. istniejący w ramach Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
- przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży / kosztów związanych z wynajmem);
- wierzytelności i zobowiązań (związanych z wynajmem);
D. składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego. Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (wynajem komercyjny Hali (...)) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.
Nieruchomości nie są ze sobą związane:
Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Jednocześnie na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Oddział Wynajmu Komercyjnego spełniać wszelkie warunki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, gdyż
A. będzie spełniał warunek wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej:
1) Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
2) Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Spółka zatrudnia Personel Hali (...), który pozostanie u Wnioskodawcy
Poza Personelem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Personelem Hali (...), zadania związane z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie). Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego zostanie przeniesiony do Spółki Dzielonej w trybie art. 231 Kodeksu pracy, podczas gdy Personel Hali (...) pozostanie w Spółce Dzielonej.
3) na czele Oddziału Wynajmu Komercyjnego będzie stał dyrektor;
4) Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne w postaci Hali (...), Środków Trwałych, Umów Leasingu, Środków Trwałych, Gruntów i Pozostałych Aktywów związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego.
B. będzie spełniał warunek wydzielenie na płaszczyźnie finansowej:
1) Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Komercyjnego;
Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku. Na etapie wprowadzania do ewidencji Środków Trwałych oraz ewidencji Pozostałych Aktywów następuje nadanie odpowiedniego oznaczenia nazwom Środków Trwałych / Pozostałych Aktywów. W stosunku do tej kategorii Środków Trwałych / Pozostałych Aktywów przeprowadzona zostanie inwentaryzacja, dzięki której - na dzień podziału - Spółka w sposób jednoznaczny będzie w stanie przyporządkować Środki Trwałe / Pozostałe Aktywa do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...):
a) przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży / kosztów związanych z wynajmem);
b) wierzytelności i zobowiązań (związanych z wynajmem);
Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są Kaucje wpłacone przez poszczególnych najemców. Dla Kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę / imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali (...).
− Przepływy pieniężne związane z Nieruchomościami, tj. wpłaty czynszów najmu na rzecz Spółki Dzielonej (dalej: „Płatności od Najemców”) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem Rachunków Bankowych dedykowanych pod działalność Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali (...).
C. na płaszczyźnie funkcjonalnej:
− składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Budynku Komercyjnego. Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie zdolny prowadzić działalność przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Komercyjnego.
Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pozostający po wydzieleniu Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 5
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m. in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie (wydzielanej części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zauważyć przy tym należy, że pozostający u Wnioskodawcy Oddział Najmu Komercyjnego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - o czym świadczy argumentacja wskazana w uzasadnieniu pytania oznaczonego numerem 3.
W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
W konsekwencji, zważywszy, że:
1) wydzielany Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania numer 1-2),
oraz
2) pozostający u Wnioskodawcy Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania numer 3),
- podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.
Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w:
− interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.388.2025.1.DK, w której uznał za prawidłowe następujące stanowisko:
„W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
W oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Analizując powyższe przepisy należy dojść do wniosku, że aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku (zarówno pozostająca w przedsiębiorstwie, jak i przenoszona na spółkę przejmującą) muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT.
W tym miejscu należy podkreślić, iż część majątku, która pozostanie w przedsiębiorstwie również spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT - Wnioskodawca będzie bowiem w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą w branży transportu, spedycji i logistyki (TSL), świadcząc tym samym usługi przewozu towarów w transporcie krajowym oraz międzynarodowym.”
− interpretacji indywidualnej z dnia 26 sierpnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.342.2025.4.DK, w której wskazał, iż:
„Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Ponadto wskazali Państwo, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników majątkowych przenoszony do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.”
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytań oznaczonych nr 2,3 i 5 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań 2,3 oraz 5 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo