Amerykańska spółka A. USA, Inc., rezydent podatkowy USA, planuje rozpocząć w Polsce działalność polegającą na magazynowaniu i składowaniu swoich produktów przed dalszą sprzedażą. W tym celu zawarła umowę z niezależnym polskim Dostawcą Usług, który zarządza magazynem, zatrudnia personel i ponosi pełne ryzyko operacyjne. Spółka nie posiada w Polsce nieruchomości, nie zatrudnia tam stałego personelu,…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy nie powstanie dla Spółki na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4 pkt 11 ustawy o CIT oraz UPO PL- US i w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana do rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.
Treść wniosku jest następująca.
Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
A. USA, Inc. (dalej: „Wnioskodawca”, „A”) jest amerykańską spółką handlową z główną siedzibą w (...), prowadzącą działalność handlową i operacyjną na wielu rynkach na świecie. A. jest rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki i jest uprawniona do korzystania z postanowień PL-US UPO.
Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca nie jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce. Niemniej jednak, w związku z planowanym rozpoczęciem działalności gospodarczej na terytorium kraju, Wnioskodawca zamierza dokonać rejestracji dla celów VAT i podjął już odpowiednie działania w tym zakresie.
Wnioskodawca specjalizuje się w produkcji i dystrybucji (...) oraz produktów (...). W ofercie A. znajdują się różnorodne produkty do (…).
Wnioskodawca zamierza rozpocząć na terenie Polski działalność, która będzie ograniczona do magazynowania i składowania produktów A. przed ich sprzedażą do dalszego odbiorcy. Jednocześnie, Wnioskodawca nie wyklucza współpracy z detalistami działającymi w Polsce jako niezależne podmioty gospodarcze w celu dalszej odsprzedaży (dystrybucji) swoich produktów na polskim rynku. Operacje dotyczące rynku polskiego będą zarządzane przez zespoły zlokalizowane we Francji, Wielkiej Brytanii, Niemczech oraz Stanach Zjednoczonych. A. nie będzie posiadało w Polsce osób (pracowników) upoważnionych do działania w imieniu Wnioskodawcy. Wszystkie procesy decyzyjne oraz sprzedażowe - w tym zawieranie umów, realizacja sprzedaży oraz negocjacje - Wnioskodawca prowadzi poza terytorium Polski, gdzie zatrudnia odpowiedni personel.
W wyżej wskazanym celu Wnioskodawca planuje korzystać z magazynu na terytorium Polski, który będzie zarządzany przez niezależnego dostawcę usług logistycznych (działającego w formie polskiej spółki kapitałowej; dalej: „Dostawca Usług”) - i pozostanie jego własnością. Wnioskodawca nie będzie wynajmować, dzierżawić ani uzyskiwać żadnych praw do przestrzeni magazynowej Dostawcy Usług w Polsce. Towary przechowywane w magazynie będą stanowiły własność Wnioskodawcy i będą dystrybuowane z Polski do klientów zlokalizowanych w Europie Środkowej, Wschodniej oraz Północnej, w tym również na terytorium Polski. Wnioskodawca nie wyklucza, że część produktów może być wysyłana z Polski do klientów znajdujących się poza obszarem Europy. Wnioskodawca podkreśla, że nie będzie posiadał żadnych praw rzeczowych do nieruchomości w Polsce, np. prawa własności, najmu lub dzierżawy.
W związku z planowaną działalnością w Polsce, Wnioskodawca zawarł Umowę Ramową o Świadczenie Usług Magazynowych i Logistycznych (dalej: „Umowa”) z Dostawcą Usług. Umowa reguluje zasady składowania / magazynowania towarów należących do Wnioskodawcy oraz świadczenia usług logistycznych związanych z ich dystrybucją (dalej: „Usługi”).
Umowa weszła w życie 17 listopada 2025 r. i będzie obowiązywać przez trzy lata, chyba że zostanie rozwiązana wcześniej. Po upływie początkowych 3 lat, Umowa może zostać automatycznie odnowiona na kolejny okres wskazany w jej treści. Umowa nie przewiduje możliwości jej odnowienia na czas nieokreślony. Działalność w zakresie wysyłania towarów Wnioskodawcy przez Dostawcę Usług ma zostać rozpoczęta wraz z początkiem 2026 r.
Dostawca Usług będzie odpowiedzialny za kompleksową obsługę logistyczną i operacje magazynowe związane z towarami Wnioskodawcy przechowywanymi w magazynie. Do obowiązków Dostawcy Usług będzie należało między innymi:
Pełną odpowiedzialność za prowadzenie działalności magazynowej i logistycznej w Polsce będzie ponosić Dostawca Usług. W szczególności, Dostawca Usług będzie ponosił pełną odpowiedzialność za zarządzanie magazynem, w tym za jego bieżące funkcjonowanie i utrzymanie w stanie umożliwiającym świadczenie Usług. Co więcej, Dostawca Usług będzie zapewniał zgodność funkcjonowania magazynu z obowiązującymi przepisami prawa.
Dostawca Usług będzie zatrudniał bezpośrednio pracowników, którzy realizują Usługi na rzecz Wnioskodawcy. Dostawca Usług będzie odpowiedzialny za samodzielne organizowanie oraz nadzorowanie pracy własnych pracowników. Wynagrodzenia oraz wszystkie podatki i składki na ubezpieczenia społeczne pracowników magazynu będą opłacane przez Dostawcę Usług.
Dostawca Usług będzie miał prawo do zawierania umów z podwykonawcami w ramach realizacji Umowy. Udział podwykonawcy nie zwolni Dostawcy Usług z żadnych zobowiązań ani odpowiedzialności wynikających z Umowy. W odniesieniu do wszelkich usług świadczonych przez osoby trzecie, Dostawca Usług przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za zgodność ich działań z warunkami Umowy oraz za wszelkie naruszenia jej postanowień. Dostawca Usług będzie ponadto odpowiedzialny za kierowanie i koordynowanie usług każdego podwykonawcy.
Wnioskodawca nie będzie sprawował kontroli ani posiadał prawa do zarządzania magazynem lub decydowania o sposobie korzystania z magazynu, floty pojazdów ani innego zaplecza technicznego przez Dostawcę Usług, jak również nie będzie miał wpływu na podejmowanie decyzji dotyczących ich wykorzystania w celu świadczenia Usług.
Pracownicy Wnioskodawcy nie będą wydawać poleceń ani instruować pracowników Dostawcy Usług ani podwykonawców realizujących postanowienia Umowy w odniesieniu do wykonywanych przez nich czynności operacyjnych.
Wnioskodawca dostarczy Dostawcy Usług Karty Charakterystyki Substancji Niebezpiecznej („SDS”) oraz będzie wymagał przestrzegania klasyfikacji ICPE (obiektów sklasyfikowanych w zakresie ochrony środowiska) produktów, w celu zapewnienia zgodności przechowywania towarów z obowiązującą w magazynie autoryzacją operacyjną.
Wnioskodawca nie będzie zatrudniać personelu w Polsce ani nie będzie delegować stałych pracowników do Polski w celu nadzorowania świadczenia usług określonych w Umowie przez Dostawcę Usług. Wyjątek będą mogły stanowić okazjonalne audyty i kontrole doraźne przewidziane w Umowie, które będą ograniczone do czynności weryfikacyjnych związanych z wykonaniem Umowy oraz dokonywane jedynie w uzasadnionych przypadkach przewidzianych w Umowie. Co więcej, pracownicy A. będą mogli odbywać podróże służbowe do Polski w związku ze spotkaniami lub warsztatami organizowanymi z Dostawcą Usług. Jak wskazuje Wnioskodawca, wizyty te będą miały charakter incydentalny i będą się ograniczać zazwyczaj do jednego lub kilku dni.
Dostęp Wnioskodawcy do magazynu będzie ograniczony do audytów i kontroli doraźnej oraz warunków przechowywania produktów, realizowanych po wcześniejszym uzgodnieniu z Dostawcą Usług. Dostęp Wnioskodawcy do przestrzeni magazynowej będzie możliwy wyłącznie dla wyznaczonych pracowników Wnioskodawcy i pod nadzorem Dostawcy Usług. Przebywając na terenie magazynu, pracownicy A. będą zobowiązani do przestrzegania jego regulaminu wewnętrznego. Pracownicy Wnioskodawcy nie będą ingerować w działalność operacyjną Dostawcy Usług.
Wizyty w celu przeprowadzenia przez pracowników Wnioskodawcy audytów i kontroli będą ograniczone do uzasadnionych przeglądów świadczonych usług i będą mogły obejmować następujące obszary:
Wszelkie niezgodności wykryte podczas audytu będą zgłaszane przez A. do Dostawcy Usług. W takim przypadku, Wnioskodawca i Dostawca Usług będą współpracować w celu ustalenia planu działań korygujących.
Ponadto działalność Dostawcy Usług będzie podlegać regularnym (kwartalnym) przeglądom w oparciu o uzgodnione wskaźniki KPI, obejmującymi ocenę standardów operacyjnych dotyczących funkcjonowania magazynu oraz jakości świadczonych usług.
Wszystkie zasoby wykorzystywane do świadczenia usług magazynowych i logistycznych w Polsce, w tym oprogramowanie, urządzenia komputerowe i telefony, wyposażenie magazynu (w tym pojazdy, maszyny i inny sprzęt magazynowy) oraz inne systemy niezbędne do prowadzenia tych operacji, będą własnością Dostawcy Usług lub będą pozostawać pod jego wyłączną kontrolą. Wnioskodawca nie będzie posiadać żadnych zasobów technicznych w Polsce. Wnioskodawca nie będzie dysponował innymi środkami trwałymi na terytorium Polski.
Wnioskodawca nie będzie posiadał uprawnień do decydowania o sposobie korzystania z magazynu, sprzętu ani innego zaplecza technicznego przez Dostawcę Usług, jak również nie będzie miał wpływu na podejmowanie decyzji dotyczących ich wykorzystania w celu świadczenia Usług.
Wnioskodawca będzie utrzymywać na terytorium Polski zapasy produktów, palet oraz materiałów eksploatacyjnych. W odniesieniu do tych towarów, Dostawca Usług będzie pełnić rolę depozytariusza, odpowiedzialnego za monitorowanie ich stanu magazynowego, realizację zamówień uzupełniających oraz refakturowanie związanych z tym kosztów na Wnioskodawcę. W zakresie określonym w Umowie, Dostawca Usług będzie również dokonywać zakupu palet i materiałów eksploatacyjnych, których koszt zostanie następnie refakturowany na A.
Dostawca Usług będzie ponosić pełne ryzyko biznesowe i odpowiedzialność wobec osób trzecich za wszelkie roszczenia, szkody, kary, koszty i inne konsekwencje wynikające z realizacji usług dla Wnioskodawcy, zobowiązując się do zabezpieczenia Wnioskodawcy przed konsekwencjami ww. naruszeń oraz pokrycia wszystkich związanych z tym kosztów, w tym tych wynikających z działań lub zaniechań własnych pracowników i podwykonawców.
Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami Umowy, Wnioskodawca będzie ponosił odpowiedzialność za fizyczną oraz chemiczną/organiczną strukturę swoich produktów powierzonych Dostawcy Usług. A. zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji oraz norm w zakresie importu i dystrybucji tych produktów.
Pomiędzy Wnioskodawcą a Dostawcą Usług nie dojdzie do nawiązania relacji wyłączności. Dostawca Usług pozostanie niezależnym podmiotem gospodarczym i będzie mógł swobodnie świadczyć usługi logistyczne lub magazynowe na rzecz innych podmiotów. Magazyn posiadany przez Dostawcę Usług będzie wykorzystywany do świadczenia usług na rzecz różnych podmiotów - jedynie wyznaczona część powierzchni będzie przeznaczona na magazynowanie towarów Wnioskodawcy.
Dostawca Usług nie posiada i nie będzie posiadał na gruncie Umowy pełnomocnictwa do reprezentowania Wnioskodawcy w relacjach z jego kontrahentami, w szczególności nie zawiera z podmiotami trzecimi w imieniu Wnioskodawcy umów sprzedaży towarów magazynowanych w Polsce.
Wnioskodawca zamierza również organizować okazjonalne wydarzenia w Polsce celem reklamowania swoich produktów (w tym zakresie pracownicy A. mogą przyjechać do Polski, aby uczestniczyć w tych wydarzeniach). W tym zakresie Wnioskodawca będzie korzystał z usług zewnętrznych dostawców, odpowiedzialnych za przygotowanie i realizację takich wydarzeń.
Wnioskodawca nie korzysta i nie planuje korzystać w Polsce z zasobów technicznych i personalnych podmiotów trzecich innych niż Dostawca Usług.
Pytania
1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4 pkt 11 ustawy o CIT oraz PL-US UPO i - w konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce?
2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie posiada on stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, a tym samym Usługi świadczone przez Dostawcę Usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce, w związku z czym - w przypadku wykazania podatku należnego na fakturach dokumentujących świadczenie tych usług - Wnioskodawcy nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego?
3) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie będzie on zobowiązany do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur, a faktury wystawiane przez Dostawcę Usług będą musiały zostać udostępnione Wnioskodawcy w sposób z nim uzgodniony?
Niniejsze rozstrzygnięcie stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Odnośnie pytania nr 2 i 3 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
W zakresie pytania nr 1 - zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) lub zakład w rozumieniu art. 6 umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO PL-US) i - w konsekwencji - spółka A. USA, Inc. nie będzie zobowiązana do rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.
Uzasadnienie stanowiska
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, gdzie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (amerykański rezydent podatkowy).
Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Przepis zawarty w art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
Definicja zagranicznego zakładu zawarta została w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, który stanowi, że oznacza to:
a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje
- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
Ustawa o CIT odwołuje się zatem do właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, a dodatkowo art. 91 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) stanowi, że umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.
Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych Ameryki, zatem zastosowanie w niniejszej sprawie znajdą odpowiednie przepisy PL-US UPO.
Zgodnie z art. 8 ust. 1 PL-US UPO, zyski z przedsiębiorstwa umawiającego się państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim umawiającym się państwie przez położony tam zakład. W tym ostatnim przypadku zyski mogą być opodatkowane w drugim państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
Przepisy zawarte w art. 6 ust. 1 i 2 PL-US UPO stanowią, że określenie "zakład" oznacza stałe miejsce, w którym całkowicie lub częściowo wykonuje się działalność gospodarczą przedsiębiorstwa.
Zakład oznacza w szczególności:
a) filię,
b) biuro,
c) fabrykę,
d) warsztat,
e) kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych,
f) plac budowy, budowę lub montaż, które trwają dłużej niż 18 miesięcy.
Z art. 6 ust. 3 PL-US UPO wynika, że bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2 nie stanowią zakładu następujące stałe miejsca działalności gospodarczej używane wyłącznie w jednym lub więcej z niżej wymienionych celów:
a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr lub towarów przedsiębiorstwa;
b) zapasy dóbr albo towarów przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie dla składowania, wystawiania lub wydawania;
c) zapasy dóbr albo towarów przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;
d) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów dla przedsiębiorstwa albo w celu pozyskiwania informacji;
e) stałe placówki utrzymywane dla celów reklamowych, dla dostarczania informacji, dla badań naukowych lub dla podobnej działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze, prowadzonej dla przedsiębiorstwa.
Ponadto przepis zawarty w art. 6 ust. 4 PL-US UPO stanowi, że jeżeli osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela, działa dla przedsiębiorstwa w danym państwie to uważa się, że istnieje zakład wtedy, kiedy osoba posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo to w tym państwie zwykle wykonuje, chyba że jej działalność ogranicza się tylko do zakupu dla przedsiębiorstwa dóbr lub towarów.
Zakład w postaci stałej placówki
Z przepisu zawartego w art. 6 ust. 1 i ust. 2 PL-US UPO wynika, że dla przyjęcia, iż doszło do utworzenia stałej placówki przedsiębiorstwa, wymagane jest zaistnienie łącznie następujących przesłanek:
1) istnienie miejsca prowadzenia działalności (placówka),
2) stały charakter takiej placówki, tj. musi ona cechować się pewnym stopniem trwałości,
3) działalność prowadzona w placówce nie może być ograniczona do czynności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.
Interpretując pojęcie zakładu i stałej placówki, należy wziąć pod uwagę treść Komentarza do Modelowej Konwencji OECD z 2017 r (dalej: „Komentarz”).
Komentarz precyzuje, że termin „miejsce prowadzenia działalności" obejmuje wszelkie lokale, obiekty lub instalacje wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, bez względu na to, czy są one wykorzystywane wyłącznie do tego celu. Miejsce prowadzenia działalności może również istnieć w przypadku, gdy nie ma żadnych pomieszczeń lub żadne pomieszczenia nie są wymagane do prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwo, a przedsiębiorstwo ma jedynie pewne miejsce do swojej dyspozycji. Nie ma znaczenia czy lokale, urządzenia lub instalacje są własnością przedsiębiorstwa, są przez nie wynajmowane lub w inny sposób zostały pozostawione do jego dyspozycji.
Z drugiej strony Komentarz wskazuje, że sama obecność przedsiębiorstwa w określonej lokalizacji niekoniecznie oznacza, że lokalizacja ta jest do dyspozycji tego przedsiębiorstwa. To, czy dana lokalizacja może być uznana za pozostającą w dyspozycji przedsiębiorstwa w taki sposób, że może stanowić „miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, za pośrednictwem, którego działalność [tego] przedsiębiorstwa jest w całości lub w części prowadzona”, będzie zależeć od tego, czy przedsiębiorstwo posiada faktyczne uprawnienia do korzystania z tej lokalizacji, a także od zakresu obecności przedsiębiorstwa w tej lokalizacji i działalności, którą tam prowadzi.
Z kolei zgodnie z pkt 65 Komentarza, fakt samej obecności dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa nie oznacza, że miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, w którym te dobra lub towary są przechowywane, pozostaje w dyspozycji tego przedsiębiorstwa.
Komentarz wskazuje także szerzej, że stałe miejsce prowadzenia działalności, za pośrednictwem którego przedsiębiorstwo prowadzi wyłącznie działalność, która ma dla niego charakter przygotowawczy lub pomocniczy, nie jest uznawane za zakład.
Zakład w postaci stałej placówki a działalność Wnioskodawcy
1) Istnienie stałej placówki Wnioskodawcy
Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać, że A. posiada w Polsce stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzi działalność gospodarczą. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać, że Wnioskodawca posiada w Polsce jakąkolwiek „placówkę” w rozumieniu wskazywanych powyżej przepisów podatkowych oraz wytycznych wskazanych w Komentarzu.
W kontekście zasobów technicznych i personalnych A. w Polsce, Wnioskodawca pragnie w szczególności wskazać, że:
W kontekście współpracy z Dostawcą Usług, Wnioskodawca pragnie wskazać, że:
- nie ma prawa do swobodnego korzystania z obiektów lub sprzętu Dostawcy Usług,
- nie jest uprawniony do wydawania Dostawcy Usług poleceń w zakresie sposobu przechowywania towarów A., innych niż wynikające z postanowień Umowy.
Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, nie posiada on w Polsce stałej placówki w rozumieniu przytoczonych wyżej przepisów podatkowych.
2) Przygotowawczy lub pomocniczy charakter działalności Wnioskodawcy
Jednocześnie, nawet w przypadku uznania, że Wnioskodawca posiada w Polsce miejsce prowadzenia działalności będące w jego dyspozycji, działalność Wnioskodawcy w Polsce będzie ograniczona do magazynowania i składowania produktów A przed ich sprzedażą / wysyłką do dalszego odbiorcy, tj. będzie ona działalnością o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym w rozumieniu przepisów podatkowych.
Art. 6 ust. 3 PL-US UPO wymienia szereg rodzajów działalności gospodarczej, które są traktowane jako wyjątki od ogólnej definicji zakładu określonej w art. 6 ust. 1 PL-US UPO, tj. które nie stanowią zakładu na gruncie PL-US UPO, nawet jeżeli działalność jest prowadzona przez stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
Wymienione w art. 6 ust. 3 lit. a)-b) rodzaje działalności pokrywają się z usługami, jakie Dostawca Usług świadczy na rzecz Wnioskodawcy, jako że powierzchnia magazynowa przeznaczona dla towarów Wnioskodawcy jest wykorzystywana:
Dostawca Usług będzie odpowiedzialny za kompleksową obsługę logistyczną i operacje magazynowe związane z towarami Wnioskodawcy przechowywanymi w magazynie, w tym m.in.:
Zgodnie z praktyką polskich organów podatkowych (zob. np. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.399.2024.3.MW) oraz brzmieniem Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD, należy przyjąć, że działalność placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości, gdy istnieje znaczący związek między prowadzoną przez tę placówkę działalnością a uzyskiwanymi przez przedsiębiorstwo dochodami.
W tym zakresie należy podkreślić, że głównym przedmiotem działalności A. jest produkcja i dystrybucja (...) oraz produktów (...). Działalność magazynowo-logistyczna nie jest więc przedmiotem zwyczajowej działalności A. i nie istnieje znaczący związek między ww. działalnością a przedmiotem usług świadczonych przez Dostawcę Usług na rzecz A. w ramach Umowy.
Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że działalność Wnioskodawcy w Polsce będzie miała charakter pomocniczy lub przygotowawczy w rozumieniu przepisów PL-US UPO, w związku z czym działalność Wnioskodawcy nie prowadzi i nie będzie prowadzić do powstania zakładu w postaci stałej placówki w rozumieniu ww. przepisów.
Zakład w postaci zależnego przedstawiciela
Jak wskazano powyżej, art. 6 ust. 4 PL-US UPO stanowi, że jeżeli osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela, działa w Umawiającym się Państwie dla przedsiębiorstwa drugiego Umawiającego się Państwa, to uważa się, iż w tym pierwszym Państwie istnieje zakład wtedy, kiedy osoba ta posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo w tym Państwie zwykle wykonuje, chyba że jej działalność ogranicza się tylko do zakupu dla przedsiębiorstwa dóbr lub towarów.
Jednocześnie, zgodnie z art. 6 ust. 5 PL-US UPO, nie będzie się traktować przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa za posiadające zakład w drugim Umawiającym się Państwie tylko z tego powodu, że wykonuje tam czynności przez maklera, komisanta lub innego niezależnego przedstawiciela, o ile osoba ta działa w ramach swojej zwykłej działalności handlowej, niezależnie od tego, czy taki makler lub agent działa na rzecz jednego czy więcej mocodawców.
Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów zauważyć należy, że aby miał zastosowanie przepis dot. zakładu dot. zależnego przedstawiciela muszą być łącznie spełnione następujące przesłanki:
a) osoba działa w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa;
b) czyniąc to, osoba ta zazwyczaj posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu i na rzecz przedsiębiorstwa;
c) pełnomocnictwo to zwyczajowo wykonuje.
Brak spełnienia którejkolwiek z ww. przesłanek spowoduje, że "przedstawiciel" spółki nie będzie mógł zostać uznany za zależnego agenta w rozumieniu postanowień art. 6 ust. 4 PL-US UPO.
Dodatkowo, zgodnie z koncepcją zakładu podatkowego w postaci zależnego przedstawiciela, zakład podatkowy nie powstanie, jeśli przedstawiciel taki działa jako "niezależny przedstawiciel".
Niezależny przedstawiciel
Jak wynika z powołanego powyżej art. 6 ust. 5 PL-US UPO, jedynie zależny przedstawiciel może prowadzić do powstania zakładu podatkowego. Podmiot (lub przedstawiciel) niezależny takiego zakładu nie kreuje.
W celu ustalenia, jaki ma charakter działalność przedstawiciela zagranicznego przedsiębiorcy, konieczne jest uwzględnienie całości łączących go z przedsiębiorcą relacji umownych, jak również faktycznego sposobu ich wykonywania, który nie musi pokrywać się z treścią zawartych umów, a które jednak mają decydujące znaczenie dla oceny istnienia lub nie zakładu podatkowego.
Niezależność przedstawiciela powinna wyrażać się zarówno w aspekcie prawnym, jak i ekonomicznym. Niezależność prawna osoby w stosunku do przedsiębiorstwa, które ona reprezentuje, zależy od zakresu jej zobowiązań wobec przedsiębiorstwa. Jeżeli prowadzona przez daną osobę działalność handlowa jest poddana szczegółowym instrukcjom oraz kontroli ze strony zagranicznego przedsiębiorstwa, to taka osoba nie może być uznana za niezależną od przedsiębiorstwa (por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 21 września 2022 r. o sygn. I SA/Gl 584/22).
Zatem przedstawiciel jest niezależny, jeżeli nie jest związany poleceniami i dyrektywami reprezentowanego przedsiębiorstwa. Generalne upoważnienie do zajmowania się sprawami mocodawcy bez istotnej ingerencji z jego strony świadczy o niezależności. Podleganie wskazówkom i poleceniom służbowym nie powinno przekraczać stopnia dopuszczalnego w danych stosunkach gospodarczych. Informacje o intensywności kontroli może dostarczać rodzaj i częstość kontaktów przedstawiciela z przedsiębiorstwem. Szeroka kontrola jawi się jako kontrola dotycząca środków, za pomocą których wykonywana jest działalność na rzecz przedsiębiorstwa. Wskazać można tutaj np. sytuację, w której przedstawicielowi zwracane są wszystkie jego wydatki oraz kieruje się jego działaniami.
Ponadto, istotne znaczenie z punktu widzenia oceny istnienia zakładu podatkowego ma okoliczność, czy ryzyko związane z prowadzeniem działalności ponosi ta osoba czy przedsiębiorstwo, które ona reprezentuje (pkt 38 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD). Zgodnie z ww. punktem Komentarza, kto podlega szczegółowym instrukcjom oraz kontroli nie może ponosić ryzyka gospodarczego za czynności, na które nie ma wpływu. Zatem przedstawiciel jest niezależny, jeżeli nie jest związany poleceniami i dyrektywami reprezentowanego przedsiębiorstwa.
NSA w wyroku z dnia 15 lutego 2022 r. o sygn. II FSK 1340/19, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 lutego 2019 o sygn. III SA/WA 920/18) stwierdził, że:
"Zdaniem Sądu kasacyjnego, Sąd pierwszej instancji z właściwą wnikliwością, bo z uwzględnieniem opisu stanu sprawy, przepisów Konwencji oraz Umowy przeanalizował również kwestię zachowania przymiotu niezależności C. w kontekście stopnia kontroli sprawowanej nad nim przez skarżącą. We wniosku podano, że C. nie będzie całkowicie kontrolowany przez Spółkę, pracownicy skarżącej nie będą "odwiedzali" magazynu C. celem nadzorowania, monitorowania prac wykonywanych w ramach umowy z C. Powyższe uprawniało do stwierdzenia, że zaistnieje co prawda jakiś stopień kontroli, ale nie będzie on wykraczał poza normalne, zwyczajowe zainteresowanie usługobiorcy przebiegiem realizacji umowy z usługodawcą, i że w opisanych we wniosku warunkach jak najbardziej można wywodzić, że C. pozostanie niezależny w relacji ze Spółką, i że działa na własny rachunek."
Sytuacja Wnioskodawcy
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w Umowie zawartej przez Wnioskodawcę z Dostawcą Usług został zdefiniowany zakres zadań i funkcji ekonomicznych, jakie strony Umowy mają samodzielnie realizować w ramach swoich działalności gospodarczych.
W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać, że:
- organizacja i zarządzanie logistyką przychodzącą (odbiorów) i wychodzącą (dostaw), tj. przyjmowanie, weryfikacja i rejestracja przesyłek,
- przechowywanie towarów, zarządzanie przestrzenią magazynową i poziomami zapasów,
- kompletowanie zamówień, pakowanie i przygotowywanie towarów do wysyłki,
- organizacja i nadzór nad dostawami zgodnie z ustalonym harmonogramem,
- utrzymanie systemu zarządzania zapasami, śledzenie ich zmian / przemieszczeń oraz dostarczanie raportów dot. nadwyżek zapasów w czasie rzeczywistym,
- organizacja i zarządzanie w odniesieniu do palet oraz materiałów eksploatacyjnych.
Biorąc pod uwagę całokształt powyższych okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy:
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w których Dyrektor KIS zgadzał się ze stanowiskiem, że brak kontroli nad magazynem, brak swobodnego dostępu oraz korzystanie z usług niezależnego podmiotu działającego na własne ryzyko nie prowadzi do powstania zagranicznego zakładu. Stanowisko to przykładowo zostało wyrażone w następujących interpretacjach indywidualnych:
W świetle powyższej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym nie powstanie dla Wnioskodawcy na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT lub zakład w rozumieniu art. 6 PL-US UPO i - w konsekwencji - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.
Ocena stanowiska
Państwa stanowisko zgodnie z którym, nie powstanie dla spółki A. USA, Inc. na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT lub zakład w rozumieniu art. 6 UPO PL-US i - w konsekwencji - spółka A. USA, Inc. nie będzie zobowiązana do rozliczania z tego tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo