A. sp. z o.o. to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, należąca do międzynarodowej grupy, prowadząca działalność wspomagającą usługi finansowe, w tym usługi back office i usługi wspomagające ubezpieczenia brokerskie dla spółek grupy. W ramach spółki wyodrębniony jest zespół Y. zajmujący się wsparciem dla europejskich spółek brokerskich. Ze względu na różnice biznesowe i operacyjne, spółka planuje podział przez wydzielenie, w wyniku którego działalność Y. zostanie przeniesiona do nowo utworzonej…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:
Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 19 stycznia 2026 r. (data wpływu 21 stycznia 2026 r. ).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. sp. z o.o. jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce ("Spółka" lub "A" lub "Wnioskodawca"). A. jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ("CIT") od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT").
Spółka należy do międzynarodowej grupy (…) ("(…)" lub "Grupa"). Jedynym wspólnikiem A. jest B. B.V. z siedzibą w Holandii.
Aktualnie głównym przedmiotem działalności A. jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. W praktyce, szeroki zakres usług świadczonych przez Spółkę obejmuje usługi administracyjne i tzw. back Office na rzecz spółek z Grupy zlokalizowanych w Polsce i zagranicą, zarówno na terenie Europy, jak i poza nią.
Działalność A. prowadzona jest w oparciu o poszczególne zespoły, dedykowane danemu rodzajowi usług świadczonych w ramach Spółki - w ramach A. funkcjonują m.in. zespół specjalizujący się w rachunkowości transakcyjnej, zajmujący się procesowaniem faktur, rozliczaniem transakcji bankowych; zespół odpowiedzialny za procesy rekrutacyjne, wyszukiwanie kandydatów i obsługę procesu zatrudnienia pracownika; zespół specjalizujący się w zapewnieniu technicznego wsparcia w obszarze IT, w tym utrzymanie infrastruktury IT czy adresowanie bieżących problemów w zakresie IT oraz inne.
W ramach A. świadczone są również usługi wspomagające usługi ubezpieczeniowe świadczone przez spółki z Grupy prowadzące działalność brokerską. Usługi te świadczone są przez różne zespoły, w ramach których można wyróżnić:
W praktyce, działalność zespołu Y. obejmuje rejestrację klientów w systemach X, administrowanie polisami, gromadzenie danych, raportowanie danych, rejestrację roszczeń w systemach X, rejestrację transakcji pośrednictwa ubezpieczeniowego i inne.
Kierując się potrzebami biznesowymi i mając na względzie fakt, że zakres działalności Y. podlega aktualnie dynamicznym zmianom oraz znacząco różni się pod względem biznesowym, operacyjnym i organizacyjnym od pozostałych zespołów, podjęto decyzję o konieczności wprowadzenia zmian. W związku z tym, zdecydowano o podziale Spółki przez wydzielenie działalności Y do nowego podmiotu - polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym do VAT w Polsce ("Spółka Przejmująca").
Podział nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie poprzez wyodrębnienie biznesu Spółki w ramach Y. do Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("Podział"). W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca przejmie dotychczasową działalność Spółki w ramach Y., natomiast w Spółce pozostanie pozostała działalność ("pozostała działalność").
Oznacza to, że w ramach Podziału, do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona tylko ta część biznesu, która obejmuje świadczenie usług wspomagających usługi ubezpieczeniowe świadczone przez europejskie spółki z Grupy prowadzące działalność brokerską z siedzibą w kraju innym niż Polska (Y).
Przeniesienie na Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki związanych z działalnością Y. nastąpi w zamian za udziały, jakie Spółka Przejmująca wyda B. B.V., tj. jedynemu wspólnikowi Spółki. W ramach Podziału nie jest przewidziane dokonywanie jakichkolwiek dopłat w gotówce do Spółki, oprócz przelewu części gotówki będącej w Spółce na dzień Podziału.
W ramach Spółki wyodrębnione są poszczególne zespoły dedykowane realizacji innych celów i świadczeniu innych usług niż Y., pracownicy Spółki dzielą się na tych, którzy funkcjonują w obszarze Y., oraz tych, którzy są przypisani w obszarze pozostałej działalności, niezwiązanej z Y.
W związku z tym, zarówno działalność Y., jak pozostała działalność Spółki pod względem organizacyjnym mogą funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwa, pomimo tego, że istnieją obszary, które obecnie są wspólne dla funkcjonowania Spółki jako całości, tj. np. HR, ogólna administracja i zarząd, administracja biurem. Wynika to jednak wyłącznie z potrzeby ograniczenia wysokości ponoszonych przez Spółkę kosztów - w wyniku Podziału wspólne obszary działalności Spółki zostaną rozdzielone i Spółka Przejmująca będzie realizować te funkcje we własnym zakresie na podstawie odrębnych umów (z wyjątkiem administracji biurem, który to obszar jest scentralizowany i wspólny dla wszystkich podmiotów w Grupie).
W ramach Podziału na rzecz Spółki Przejmującej zostaną przeniesione te aktywa Spółki, które dotychczas służyły prowadzeniu działalności w ramach Y. W wyniku Podziału dojdzie więc do przeniesienia na Spółkę Przejmującą w szczególności następujących kategorii składników majątku i wyposażenia Spółki:
Na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną również należności od podmiotów powiązanych wynikające z dotychczasowej działalności Y., środki pieniężne na rachunku zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (w części alokowanej do pracowników Y), cześć gotówki Spółki, zobowiązania Spółki związane z działalnością Y.
Zespół składników majątkowych i niemajątkowych Spółki będący przedmiotem Podziału pozwoli Spółce Przejmującej na kontynuowanie działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Spółkę w odniesieniu do działalności Y. Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca nie przewidują, aby Spółka Przejmująca, w wyniku objęcia zespołu składników majątkowych i niemajątkowych należących do Spółki, musiała angażować inne składniki majątku niż nabyte w ramach Podziału do kontynuowania przejmowanej działalności. Zakres przejętego przez Spółkę Przejmującą majątku zostanie bowiem tak określony, aby Spółka Przejmująca mogła kontynuować działalność w ramach Y. w sposób nieprzerwany i bez konieczności angażowania istotnych dodatkowych zasobów. Ewentualne angażowanie dodatkowych składników majątkowych będzie wynikało wyłącznie z potrzeby poszerzenia działalności Y. o dodatkową działalność (tj. działalność wykraczającą poza zakres usług obecnie świadczonych przez Y.).
Na moment Podziału pomiędzy podmiotami z Grupy oraz A. będzie zawarta umowa ramowa o świadczenie usług (Intercompany Services Agreement, ISA), zgodnie z którą Spółka (działając jako usługodawca) świadczy na rzecz określonych podmiotów usługi wsparcia z obszaru Y. Przedmiotowa umowa zostanie przeniesiona w ramach Podziału.
Zespół przenoszonych w ramach Podziału składników materialnych i niematerialnych na dzień Podziału będzie stanowił w sposób faktyczny wyodrębnioną w ramach Spółki działalność, do której będzie można przyporządkować poszczególne składniki majątku i wyposażenia. W szczególności, jak wskazano powyżej, działalność Y. prowadzona jest w ramach Spółki w oparciu o wyodrębniony zespół pracowników alokowany do działalności Spółki w tym zakresie. W ramach Podziału, zespół ten zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, a w A. pozostanie zespół pracowników do obsługi pozostałej działalności Spółki.
W wyniku Podziału, w Spółce pozostaną wszelkie inne aktywa związane z działalnością A., które zapewnią Spółce możliwość nieprzerwanego świadczenia usług w ramach pozostałej działalności Spółki. Majątek ten będzie zawierał m.in. wyposażenie biurowe, laptopy, drukarki, telefony komórkowe meble, wartości niematerialne takie jak oprogramowanie, umowy z dostawcami i klientami, należności, zobowiązania, a także pracowników odpowiedzialnych za świadczenie usług innych niż świadczonych przez zespół Y.
Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla działalności w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki. Wyodrębnienie części działalności będącej przedmiotem Podziału znajduje jednak wyraz w osobnym ujmowaniu działań gospodarczych w księgach Spółki. Wszystkie koszty i przychody związane z prowadzeniem działalności Y. oraz pozostałej działalności Spółki są ewidencjonowane w sposób zakładający przyporządkowywane do tych działalności i istnieje możliwość śledzenia tych kosztów w księgach Spółki, np. kosztów związanych z wynajmem powierzchni biurowej dla Y. i pozostałej działalności Spółki, kosztów sprzętu komputerowego, oprogramowania, wynagrodzeń pracowników i benefitów pracowniczych, a także innych kosztów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki.
Niektóre niematerialne koszty, które nie są związane bezpośrednio z działalnością Y. lub pozostałą działalnością Spółki nie są przyporządkowywane do tychże działalności, ale stanowią koszty funkcjonowania Spółki jako całości (podmiotu prawnego) i nie będą przenoszone do Spółki Przejmującej. Jako przykład takich kosztów można wymienić koszty związane z obsługą prawną niepowiązane z działalnością prowadzoną przez Y., czy w ramach pozostałej działalności Spółki.
Również przychody, które są generowane przez Y. oraz pozostałą działalność Spółki są alokowane jako przychody danego segmentu działalności Spółki (tj. Y. lub pozostałej działalności Spółki).
W rezultacie, Spółka jest w stanie generować różnego rodzaju raporty obrazujące sytuację finansową Y. i pozostałej działalności oraz obliczać wskaźniki finansowe dla poszczególnych części działalności Spółki. Na potrzeby Podziału sporządzone zostaną również odrębne bilanse dla działalności w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki, wyszczególniające wszystkie aktywa i pasywa związane z danymi obszarami prowadzonej działalności.
Poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ww. odrębnych segmentów działalności Spółki. W konsekwencji, możliwe jest przyporządkowanie składników majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Y. oraz do pozostałej działalności Spółki.
Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Celem przeprowadzenia Podziału jest bowiem formalne rozgraniczenie segmentu działalności Y. i pozostałej działalności z przyczyn wskazanych wcześniej. Planowany Podział pozwoli, w ocenie Grupy, na zwiększenie efektywności i spójności zarządzania odrębnymi segmentami działalności. Celem Podziału nie będzie zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W piśmie z 19 stycznia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że:
1) Przeniesienie składników majątkowych związanych z działalnością Y. będzie wiązało się z tzw. przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy ("kp"). W ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostaną bowiem przeniesieni pracownicy dotychczas związani z działalnością Spółki w zakresie Y. Przeniesienie to nastąpi w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, o którym mowa w ww. art. 231 ust. 1 kp.
2) Wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do działalności Y. na płaszczyźnie organizacyjnej nastąpi na podstawie okoliczności faktycznych - na dzień Podziału, działalność w zakresie Y. będzie stanowiła wyodrębnioną w ramach Spółki w sposób faktyczny działalność, do której będzie można przyporządkować poszczególne składniki majątku oraz pracowników.
Składniki majątkowe będące przedmiotem przeniesienia nie są wyodrębnione w sposób formalny tj. na podstawie statutu, regulaminu czy innego aktu. Niemniej jednak, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy we wniosku, w świetle interpretacji organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne może zostać stwierdzone nie tylko na podstawie dokumentu, ale również na podstawie okoliczności faktycznych.
3) Żaden ze składników majątkowych przypisanych do działalności Y. nie będzie wykorzystywany przez Spółkę Dzieloną w jej działalności operacyjnej po dokonaniu Podziału.
4) Pomiędzy A. a Spółką Przejmującą zawarta jest umowa podnajmu, o której mowa w pkt 5 poniżej. Po dokonaniu Podziału, pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą nie będą jednak świadczone wzajemnie jakiekolwiek usługi.
5) Spółka Przejmująca posiada umowę podnajmu dotyczącą adresu jej siedziby, zawartą ze Spółką Dzieloną. Z tytułu zawartej umowy, Spółka Przejmująca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Spółki Dzielonej miesięcznego czynszu najmu.
Pytania
1) Czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne zarówno przenoszone do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w Spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ("ustawa o CIT")?
2) Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
1) W ocenie Wnioskodawcy, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne zarówno przenoszone do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w Spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
2) W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
UZASADNIENIE STANOWISKA
Ad. 1.
W ocenie Wnioskodawcy, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne zarówno przenoszone do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w Spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W świetle ww. definicji za mającą za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa można uznać wyłącznie taką transakcję, w stosunku do której spełnione są łącznie następujące przesłanki:
W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku wszystkie ww. przesłanki zostaną spełnione. W pierwszej kolejności wskazać należy, że aby mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Pojęcie to należy zatem rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny ("Kodeks cywilny").
Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy, nie wszystkie ww. elementy definiujące przedsiębiorstwo muszą być objęte Podziałem, aby można było zakwalifikować ją jako mającą za przedmiot zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwe jest wyłączenie pewnych aktywów czy pasywów zbywanego przedsiębiorstwa (ŻCP) i nie będzie to automatycznie skutkować tym, że przedmiotem zbycia przestaje być zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP). Wskazuje na to przede wszystkim określenie "w szczególności", które świadczy o wyłącznie przykładowym wyliczeniu składników przedsiębiorstwa.
Niemniej, aby przedmiotem Podziału było zbycie przedsiębiorstwa lub jego części konieczne jest aby zbywana część obejmowała co najmniej takie składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (ZCP), bez których dane przedsiębiorstwo nie mogłoby realizować swoich zadań gospodarczych. Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in.:
W ramach analizowanego Podziału dojdzie do przeniesienia przez Spółkę na Spółkę Przejmującą składników majątku związanych z działalnością Y. Zakres majątku, który ma być alokowany do Spółki Przejmującej zostanie określony w taki sposób, aby Spółka Przejmująca mogła kontynuować działalność w ramach Y. w sposób nieprzerwany i bez konieczności angażowania istotnych dodatkowych zasobów. Ewentualne angażowanie dodatkowych składników majątkowych będzie wynikało wyłącznie z potrzeby poszerzenia działalności Y. o dodatkową działalność w zakresie usług brokerskich (tj. działalność wykraczającą poza zakres usług dotychczas świadczonych przez Y).
Wyodrębnienie organizacyjne
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w ramach struktury organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że warunek ten jest spełniony, jeśli określony zespół składników stanowi jednostkę wyodrębnioną pod względem organizacyjnym w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, jednostka, komórka itp.
O spełnieniu kryterium wyodrębnienia organizacyjnego świadczyć może:
Wyodrębnienie organizacyjne może zostać dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub podobnego aktu, ale również może zostać stwierdzone na podstawie okoliczności faktycznych (potwierdzone np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).
Wnioskodawca wskazuje, że na dzień Podziału, działalność w zakresie Y. będzie stanowiła wyodrębnioną w ramach Spółki w sposób faktyczny działalność, do której będzie można przyporządkować poszczególne składniki majątku oraz pracowników. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, aktualnie zarówno do działalności Spółki w ramach Y., jak i pozostałej działalności Spółki przypisane zostały inne osoby będące pracownikami i współpracownikami Spółki. W związku z tym, w ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesieni pracownicy, którzy dotychczas związani byli z działalnością Spółki w zakresie Y. Pracownicy zostaną przeniesieni na mocy art. 23(1) Kodeksu pracy, w ramach tzw. przejścia zakładu pracy. Po Podziale w Spółce pozostaną pracownicy związani z pozostałą działalnością Spółki.
Jednocześnie, zarówno do pracowników, którzy pozostaną w Spółce, jak i do pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej przyporządkowane są zasoby techniczne w postaci komputerów oraz laptopów.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy uznać należy, że zarówno zespół składników majątkowych związanych z działalnością Y., jak i z pozostałą działalnością Spółki spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w ramach dotychczasowej struktury Spółki.
Wyodrębnienie finansowe
Wymóg wyodrębnienia finansowego uznaje się za spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Co istotne, wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać samodzielności finansowej. Wystarczające jest w tym zakresie, aby poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.
Dla działalności Spółki w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki nie utworzono odrębnych rachunków bankowych. Niemniej jednak, zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne wskazują, że posiadanie odrębnych rachunków bankowych nie stanowi warunku wyodrębnienia finansowego. Przykładowo, w wyroku z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że: "przepisy prawa nie przewidują obowiązku posiadania odrębnych rachunków bankowych i własnych środków finansowych. Brak praktycznych problemów z wyodrębnieniem stosownych kwot świadczy o spełnieniu przesłanki wyodrębnienia finansowego".
Pomimo braku oddzielnych rachunków bankowych, w ocenie Wnioskodawcy działalność Spółki w ramach Y. wykazuje odrębność finansową. W szczególności wskazać należy, że w ramach księgowości Spółki możliwe jest łatwe wyodrębnienie wszystkich kosztów związanych z działalnością Y. oraz ich identyfikację w ewidencji księgowej Spółki. Koszty te obejmują między innymi wydatki związane z pracownikami (wynagrodzenia, naliczane premie roczne, itp.) oraz sprzęt komputerowy. Podobnie, przychody generowane przez Y. można łatwo przypisać do działalności Y. W związku z tym, możliwe jest generowanie raportów odzwierciedlających zarówno sytuację finansową Y., jak i sytuację finansową działalności, która pozostanie w Spółce po Podziale.
W związku z powyższym, sposób prowadzenia księgowości Spółki pozwala na zapewnienie łatwej identyfikacji przepływów finansowych związanych zarówno z działalnością Y., jak i pozostałą działalnością Spółki. Poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyżej wskazanych odrębnych segmentów działalności Spółki.
Powyższa okoliczność, zdaniem Wnioskodawcy, jest wystarczającą dla uznania spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego, co znajduje potwierdzenie również w aktualnych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że: "Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową". Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno w stosunku do działalności Spółki w zakresie Y., jak i pozostałej działalności Spółki przesłanka wyodrębnienia finansowego będzie spełniona.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane jako możliwość działania jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Dla spełnienia tego warunku konieczne jest, aby całość przenoszonych składników majątku pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
Na skutek Podziału Spółka Przejmująca przejmie od Spółki składniki majątkowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością Y., niezbędne do prowadzenia działalności w tym zakresie. W wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie od A określonych pracowników wraz z niezbędnym sprzętem, w tym komputerami stacjonarnymi i laptopami.
Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w celu oddzielenia podstawy umownej dla usług świadczonych przez Y., planowane jest, że przed Podziałem zostanie zawarta pomiędzy A. a podmiotami z Grupy odrębna umowa ramowa o świadczenie usług (Intercompany Services Agreement, ISA). Przedmiotowa umowa zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej w ramach Podziału.
Jednocześnie, jak wskazano, Spółka nie posiada innych istotnych aktywów materialnych, wykorzystywanych do działalności Y., które musiałyby zostać przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału.
Biorąc pod uwagę zakres działalności Y., w tym zarządzanie danymi, marketing, zarządzanie polityką, wszczynanie sporów, zarządzanie podróżami i obsługę aktywów (przy czym wszystkie te usługi są świadczone na rzecz innych podmiotów z Grupy) - przekazywane aktywa są wystarczające do zapewnienia ciągłości działalności w zakresie Y.
W ocenie Wnioskodawcy, wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych, które mają być przeniesione ze Spółki na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału oraz składniki materialne i niematerialne, które pozostaną w Spółce po Podziale, spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
Zdaniem Wnioskodawcy, działalność Spółki w ramach Y. w momencie Podziału będzie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym zespołem składników majątkowych przeznaczonym do realizacji określonych zadań, stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jednocześnie, także składniki materialne i niematerialne, które pozostaną w Spółce jako służące pozostałej działalności Spółki będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, które pozwolą Spółce na kontynuowanie działalności w tym zakresie.
Ad. 2.
W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Z treści art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT wynika, że warunkiem powstania przychodu podatkowego po stronie spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie jest sytuacja, w której ani majątek przejmowany w wyniku podziału, ani majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).
Zatem, wystąpienie przychodu po stronie spółki dzielonej następuje już w przypadku, gdy choć jeden z tych zespołów składników majątkowych nie spełnia definicji ZCP. W takim przypadku, przychód podatkowy odpowiada wartości rynkowej wydzielanych składników majątkowych, ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia. Natomiast jeżeli zarówno majątek przejmowany, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP, to po stronie spółki dzielonej nie powstaje przychód podatkowy.
Biorąc zatem pod uwagę, iż, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy wyrażonym w uzasadnieniu do pytania nr 1 niniejszego wniosku, zarówno składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Y. wydzielane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątku pozostające w Spółce i dedykowane prowadzeniu pozostałej działalności Spółki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy planowany Podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.
Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1
W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.).
W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane co do zasady na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem Państwa działalności (działalności Spółki Dzielonej) jest działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. W praktyce, szeroki zakres usług świadczonych przez Spółkę obejmuje usługi administracyjne i tzw. back Office na rzecz spółek z Grupy zlokalizowanych w Polsce i zagranicą, zarówno na terenie Europy, jak i poza nią. Świadczą Państwo również usługi wspomagające usługi ubezpieczeniowe świadczone przez spółki z Grupy prowadzące działalność brokerską. Usługi te świadczone są przez różne zespoły, w ramach których można wyróżnić:
Działalność zespołu Y. obejmuje rejestrację klientów w systemach Grupy, administrowanie polisami, gromadzenie danych, raportowanie danych, rejestrację roszczeń w systemach Grupy, rejestrację transakcji pośrednictwa ubezpieczeniowego i inne. W związku z tym, że zakres działalności Y. podlega aktualnie dynamicznym zmianom oraz znacząco różni się pod względem biznesowym, operacyjnym i organizacyjnym od pozostałych zespołów, podjęto decyzję o podziale Państwa Spółki przez wydzielenie działalności Y. do nowego podmiotu - polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca). Podział nastąpi poprzez wyodrębnienie biznesu Spółki w ramach Y. do Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca przejmie dotychczasową działalność Spółki w ramach Y., natomiast w Spółce pozostanie pozostała działalność. Powyższe oznacza, że w ramach Podziału, do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona tylko ta część biznesu, która obejmuje świadczenie usług wspomagających usługi ubezpieczeniowe świadczone przez europejskie spółki z Grupy prowadzące działalność brokerską z siedzibą w kraju innym niż Polska.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:
Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na zespół Y. cechować się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wszystkie koszty i przychody związane z prowadzeniem działalności Y. oraz pozostałej działalności Państwa Spółki są ewidencjonowane w sposób zakładający przyporządkowywane do tych działalności i istnieje możliwość śledzenia tych kosztów w księgach Spółki, np. kosztów związanych z wynajmem powierzchni biurowej dla Y. i pozostałej działalności Spółki, kosztów sprzętu komputerowego, oprogramowania, wynagrodzeń pracowników i benefitów pracowniczych, a także innych kosztów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki. Wskazują Państwo, że Spółka jest w stanie generować różnego rodzaju raporty obrazujące sytuację finansową Y. i pozostałej działalności oraz obliczać wskaźniki finansowe dla poszczególnych części działalności Spółki. Na potrzeby podziału sporządzone zostaną również odrębne bilanse dla działalności w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki, wyszczególniające wszystkie aktywa i pasywa związane z danymi obszarami prowadzonej działalności. Poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ww. odrębnych segmentów działalności Spółki. W konsekwencji, możliwe jest przyporządkowanie składników majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Y. oraz do pozostałej działalności Spółki. Należy więc stwierdzić, że będzie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.
O wyodrębnieniu organizacyjnym i funkcjonalnym wydzielanego zespołu Y. świadczy fakt, iż działalność Y., jak i pozostała działalność Spółki pod względem organizacyjnym mogą funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwa, pomimo tego, że istnieją obszary, które obecnie są wspólne dla funkcjonowania Spółki jako całości, tj. np. HR, ogólna administracja i zarząd, administracja biurem. Jak wskazali Państwo powyższe wynika z potrzeby ograniczenia wysokości ponoszonych przez Spółkę kosztów - w wyniku podziału wspólne obszary działalności Państwa Spółki zostaną rozdzielone i Spółka Przejmująca będzie realizować te funkcje we własnym zakresie na podstawie odrębnych umów (z wyjątkiem administracji biurem, który to obszar jest scentralizowany i wspólny dla wszystkich podmiotów w Grupie). W ramach Spółki wyodrębnione są poszczególne zespoły dedykowane realizacji innych celów i świadczeniu innych usług niż Y., pracownicy Spółki dzielą się na tych, którzy funkcjonują w obszarze Y., oraz tych, którzy są przypisani w obszarze pozostałej działalności, niezwiązanej z Y. W ramach podziału do Spółki Przejmującej zostaną bowiem przeniesieni pracownicy dotychczas związani z działalnością Spółki w zakresie Y. Zostaną przeniesione również te aktywa Spółki, które dotychczas służyły prowadzeniu działalności w ramach Y. W wyniku podziału dojdzie więc do przeniesienia na Spółkę Przejmującą w szczególności następujących kategorii składników majątku i wyposażenia Spółki: wyposażenie Spółki w części związanej z biznesem Y, tj. laptopy, telefony komórkowe oraz praw i obowiązków wynikających z umów o pracę. Ponadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do działalności Y. na płaszczyźnie organizacyjnej nastąpi na podstawie okoliczności faktycznych - na dzień podziału, działalność w zakresie Y. będzie stanowiła wyodrębnioną w ramach Spółki w sposób faktyczny działalność, do której będzie można przyporządkować poszczególne składniki majątku oraz pracowników. Na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną również należności od podmiotów powiązanych wynikające z dotychczasowej działalności Y., środki pieniężne na rachunku zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (w części alokowanej do pracowników Y.), cześć gotówki Spółki, zobowiązania Spółki związane z działalnością Y.
W świetle powyższego należy uznać, że wydzielony do specjalnie powołanej ku temu spółki przejmującej zespół składników majątkowych składający się na zespół Y będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego oraz funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Co istotne w sprawie, zespół składników majątkowych i niemajątkowych Państwa Spółki będący przedmiotem podziału pozwoli Spółce Przejmującej na kontynuowanie działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Spółkę dzieloną w odniesieniu do działalności Y. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca nie przewidują, aby Spółka Przejmująca, w wyniku objęcia zespołu składników majątkowych i niemajątkowych należących do Państwa Spółki, musiała angażować inne składniki majątku niż nabyte w ramach podziału do kontynuowania przejmowanej działalności. Zakres przejętego przez Spółkę Przejmującą majątku zostanie bowiem tak określony, aby Spółka Przejmująca mogła kontynuować działalność w ramach Y. w sposób nieprzerwany i bez konieczności angażowania istotnych dodatkowych zasobów. Na moment Podziału pomiędzy podmiotami z Grupy oraz Spółką Dzieloną będzie zawarta umowa ramowa o świadczenie usług, zgodnie z którą Spółka (działając jako usługodawca) świadczy na rzecz określonych podmiotów usługi wsparcia z obszaru Y. Przedmiotowa umowa również zostanie przeniesiona w ramach podziału.
Ponadto wskazali Państwo, że pozostała działalność Spółki (pozostająca w Spółce) pod względem organizacyjnym może funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwo. W wyniku podziału, w Spółce pozostaną wszelkie inne aktywa związane z działalnością Spółki Dzielonej, które zapewnią Spółce możliwość nieprzerwanego świadczenia usług w ramach pozostałej działalności Spółki. Majątek ten będzie zawierał m.in. wyposażenie biurowe, laptopy, drukarki, telefony komórkowe meble, wartości niematerialne takie jak oprogramowanie, umowy z dostawcami i klientami, należności, zobowiązania, a także pracowników odpowiedzialnych za świadczenie usług innych niż świadczonych przez zespół Y. Spółka co prawda nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla działalności w ramach Y. oraz pozostałej działalności Spółki, ale jak już wcześniej wskazano wszystkie koszty i przychody związane z prowadzeniem działalności Y. oraz pozostałej działalności Spółki są ewidencjonowane w sposób zakładający przyporządkowywane do tych działalności i istnieje możliwość śledzenia tych kosztów w księgach Spółki.
Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionej działalności gospodarczej oraz działalności gospodarczej pozostającej w Spółce cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadają zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i przejawia zamiar kontynuowania tej działalności. Tak samo, Spółka Dzielona będzie miała możliwość kontynuować działalność w oparciu o składniki w niej pozostające.
Podsumowując, wydzielana część przedsiębiorstwa - zespół Y. jak i pozostała działalność pozostająca w Spółce - stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości zawartych z zadanym we wniosku pytaniu nr 2 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki przejmującej jak i pozostająca u Państwa działalność stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Powyższe wynika wprost z literalnego brzmienia ww. przepisów.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszących. Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo