Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.691.2025.2.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 1 grudnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy w świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy,
• czy Spółka Przejmująca nie byłaby zobowiązana pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od powstałego dla Wspólników w wyniku połączenia przychodu (dochodu),
• czy wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 stycznia 2026 r. (data wpływu 16 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: "Spółka Przejmująca", "Wnioskodawca").

95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiada A S.A., spółka z siedzibą w Luksemburgu, działająca w formie prawnej societe anonyme (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej) i podlegająca w Luksemburgu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: "Spółka Przejmowana"). Spółka Przejmowana nie prowadzi działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym przez zagraniczny zakład. Mniejszościowe udziały w Spółce Przejmującej posiada kadra managerska tej spółki, tym niemniej, osoby te nie będą uczestniczyć w planowanym procesie Połączenia". Z kolei 100% udziałów w Spółce Przejmowanej będą posiadać dwie fundacje rodzinne z siedzibą na terytorium RP (dalej: "Wspólnicy Spółki Przejmowanej", "Wspólnicy"). Obecnie fundacje rodzinne są jeszcze w trakcie procedury rejestracji i obecnie posiadają status fundacji rodzinnych w organizacji.

Obecnie planowane jest transgraniczne połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w ramach którego dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które ta ostatnia przyzna Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej: "Połączenie Transgraniczne"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516(1) i nast. w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: "KSH").

W skład majątku Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia Transgranicznego wchodzić będzie w szczególności pakiet 95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z tym, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej, m.in. udziały własne. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że Połączenie Transgraniczne zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego nabyte w wyniku Połączenia Transgranicznego udziały własne Spółki Przejmującej zostaną wydane Wspólnikowi. Dopuszczalność przeprowadzenia połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego potwierdza brzmienie art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300(47) i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300(48) i art. 366. Spółka przejmująca może zatem wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką. W przypadku, w którym Spółka Przejmowana posiadać będzie, na moment Połączenia Transgranicznego, inne niż udziały w Spółce Przejmującej składniki majątku, Spółka Przejmująca przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast przejęte udziały własne - jak wskazano powyżej - zostaną wydane Wspólnikom w takiej samej proporcji w jakiej posiadali akcje Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, iż głównym lub jednym z głównych celów Połączenia Transgranicznego nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W szczególności, Połączenie Transgraniczne zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi są m.in. zamiar:

a)  uproszczenia istniejącej struktury kapitałowej;

b)  ograniczenia kosztów funkcjonowania łączonych podmiotów, w tym obsługi księgowej, korporacyjnej, administracyjnej i sprawozdawczej, w szczególności wysokich kosztów utrzymania Spółki Przejmowanej ponoszonych w Luksemburgu; oraz

c)  zwiększenia przejrzystości grupy.

Obecnie, celem Wspólników jest skonsolidowanie działalności Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej w ramach jednego podmiotu. Intencją Wspólników jest, aby Wnioskodawca, jako spółka operacyjna, przejął Spółkę Przejmowaną w ramach tzw. odwrotnego połączenia. Na skutek Połączenia będzie działał tylko jeden podmiot - Wnioskodawca. Wybór co do tego, który podmiot powinien być w całym procesie spółką przejmującą, a który spółką przejmowaną, podejmowany był w oparciu o zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności operacyjnej oraz posiadane aktywa (operacyjne). Cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjną, posiada aktywa niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest podmiotem obecnym na rynku i w związku z tym posiadającym relacje biznesowe. Wnioskodawca prowadzi aktywną działalność gospodarczą, jest stroną umów, posiada liczną grupę kontrahentów. W konsekwencji, zastosowanie połączenia odwrotnego umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i zakłóceń dla relacji z klientami.

Dokonanie połączenia w formie połączenia odwrotnego wynika również z tego, że spółką o ugruntowanej i długoletniej pozycji na rynku jest Wnioskodawca, a nie Spółka Przejmowana. Od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Wnioskodawca jest dłużnikiem z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmowaną. Nie można wykluczyć, że w chwili Połączenia pomiędzy spółkami będą istniały nieuregulowane przed dniem wpisania Połączenia wzajemne wierzytelności lub zobowiązania wynikające z pożyczek (kwoty główne i naliczone odsetki). W wyniku Połączenia, z prawnego punktu widzenia, nastąpi wygaśnięcie Zobowiązań Spółek wskutek tzw. konfuzji, polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw wierzyciela i skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika, wynikających ze Zobowiązań Spółek. Jednocześnie, żadna z łączących się Spółek nie złoży wobec odpowiednio drugiej spółki oświadczenia o potrąceniu, nie zwolni tej spółki z długu ani nie dokona zapłaty. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w momencie Połączenia nie nastąpi przedawnienie roszczeń żadnej ze Spółek.

Spółka Przejmująca nie posiada udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: "KSH"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę). W ramach połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego. W wyniku połączenia, Wnioskodawca nabędzie udziały własne posiadane przez Spółkę Przejmowaną, stanowiące główny składnik majątku Spółki Przejmowanej, które zostaną wydane przez Spółkę Przejmującą na rzecz Wspólników.

Zgodnie z regulacjami KSH, udziały własne nabyte na skutek połączenia mogą bowiem zostać zbyte albo umorzone lub wydane wspólnikom spółek przejmowanych. Wskutek planowanego połączenia, Spółka Przejmowana zostanie więc przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą w zamian za udziały wydane przez Spółkę Przejmującą na rzecz Wspólników. Połączenie będzie połączeniem odwrotnym (ang. downstream merger).

W konsekwencji, na skutek połączenia dojdzie więc do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca (stosownie do postanowień art. 515 § 1 zdanie drugie KSH) wyda Wspólnikom udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia, w takiej samej proporcji, w jakiej Wspólnicy partycypowali w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj.: Wspólnikom zostanie wydane 95% udziałów w Spółce Przejmującej. Tym samym, Wnioskodawca, działając jako spółka przejmująca, nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda Wspólnikom istniejące udziały własne, nabyte w wyniku Połączenia.

Zgodnie art. 515 § 1 KSH w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2020 r., dopuszczalne jest, aby spółka przejmująca w ramach takiego procesu połączenia - zamiast emitować nowe udziały (akcje) na rzecz wspólników spółki przejmowanej - wydała tym wspólnikom udziały (akcje) własne przejęte w procesie połączenia razem z majątkiem spółki przejmowanej. Innymi słowy, poprzez doprecyzowanie zawarte w art. 515 § 1 KSH, za "przyznanie" wspólnikom spółki przejmowanej udziałów (akcji) uznaje się zarówno wydanie udziałów nowo wyemitowanych, jak też przyznanie udziałów (akcji), które w kapitale zakładowym spółki przejmującej posiadała spółka przejmowana. Jest to sytuacja charakterystyczna właśnie dla "połączeń odwrotnych" i jako taka może mieć miejsce również w sytuacji połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Należy wskazać, że celem zmiany art. 515 § 1 KSH było ułatwienie przeprowadzenia "połączenia odwrotnego". Tak bowiem wprost wynika z uzasadnienia do projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz innych ustaw (druk sejmowy nr 3236): "Projektowana zmiana art. 515 § 1 k.s.h. polega na wyraźnym dopuszczeniu możliwości wydawania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów lub akcji własnych, które spółka przejmująca nabyła w wyniku połączenia. (...). Umożliwi to spółce przejmującej wydanie wspólnikom spółki przejmowanej własnych udziałów lub akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego (w celu dokonania tzw. emisji połączeniowej) oraz umorzenia udziałów (akcji) własnych nabytych w wyniku połączenia".

Połączenie zostanie dokonane bez wniesienia dopłat przez Wspólników oraz bez wydania dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz Wspólników.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów własnych, wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej, tj. Wspólnikom, przy czym przez wartość emisyjną udziałów Wnioskodawca rozumie wartość rynkową tych udziałów ustaloną na dzień poprzedzający dzień Połączenia, zaś kalkulacja wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej uwzględni jej zobowiązania (tj. zobowiązania odpowiednio pomniejszą wartość aktywów dla celów ustalenia wartości rynkowej majątku tej spółki).

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej), obejmująca wycenę całości spółki, tj. aktywów i pasywów, w tym również wartość udziałów własnych przejmowanych od Spółki Przejmowanej i wydanych Wspólnikom, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że udziały własne zostaną wydane Wspólnikom w związku z połączeniem, tym samym udziały własne nie zostaną co do zasady wprowadzone do ksiąg Spółki Przejmującej (chyba, że takie ujęcie w księgach rachunkowych będzie wymagane dla potrzeb rozliczenia księgowego).

Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednak dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną wydane na rzecz Wspólników i nie zostaną ujęte w księgach Spółki Przejmującej (jeżeli dla potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw ujęcie w księgach rachunkowych udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i następnie ich wyksięgowanie w momencie wydania, to Wnioskodawca przyjmie udziały w takiej samej wartości księgowej i podatkowej, w jakiej udziały te są przejęte w Spółce Przejmowanej).

Wspólnicy, określając dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w Spółce Przejmującej, zamierza kierować się dotychczas ujawnioną w księgach wartością udziałów w Spółce Przejmowanej, w konsekwencji przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w Spółce Przejmującej w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej. Wartość udziałów Spółki Przejmującej przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych nie będzie więc wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby hipotetycznie przyjęta przez Fundusz dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia, przy czym należy zaznaczyć, że Fundusz korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego na terytorium Luksemburga w zakresie dochodów uzyskanych z papierów wartościowych/udziałów, więc po jego stronie nie powstaje obowiązek kalkulowania dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym na moment ewentualnego zbycia udziałów w Spółce.

Składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Pytania

1.  Czy w świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy?

2.  Czy Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od powstałego dla Wspólników w wyniku połączenia przychodu (dochodu)?

3.  Czy wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  W świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.

2.  Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od powstałego dla Wspólników w wyniku połączenia przychodu (dochodu).

3.  Wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT.

Ad 1. Uzasadnienie dotyczące pytania 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: "Ustawa o CIT"), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

a)  przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

b)  przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

c)  przychody spółki dzielonej.

Natomiast, jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zasady ustalania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki Przejmującej zostały określone w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast, jak wynika z treści art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

a)  Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej,

b)  Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,

c)  wskazane połączenie odwrotne spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W zakresie pierwszej przesłanki należy wskazać, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: "Ordynacja Podatkowa"), osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - Spółki Przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (Spółki Przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis - art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Jak wynika z powyższego, przepisy te ustalają zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w drodze połączenia przez przejęcie spółki przejmowanej.

Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych środków majątku Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia. Innymi słowy, na gruncie krajowych regulacji podatkowych Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji, każdorazowo jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg tej właśnie Spółki Przejmowanej (na gruncie prawa krajowego nie ma możliwości np. podwyższenia wartości podatkowej majątku Spółki Przejmowanej do wartości rynkowych).

Tym samym, z mocy prawa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Oczywiście powyższe dotyczy tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg (udziały własne pozostaną w związku z połączeniem wydane Wspólnikom - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania).

Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski (zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT), składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Polski.

Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepis ust. 4 pkt 3e ma zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek mających siedzibę na terytorium Polski. Zważywszy, iż w rozważanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e zostaną spełnione.

W związku z powyższym należy uznać, że w przypadku Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Natomiast, jak stanowi art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem Spółki Przejmującej byłaby więc jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych Wspólnikom. Tym samym, na gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych Wspólnikom będzie nie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do Wspólników. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda Wspólnikom istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia). Udziały te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej jest zatem "ceną" ("wkładem"), za który Wspólnicy nabywają udziały Spółki Przejmującej przydzielane w wyniku Połączenia. Dlatego, w przypadku wskazanego połączenia odwrotnego, wartością za jaką obejmowane są udziały Spółki Przejmującej przez Spółkę Przejmującą będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa udziałów Spółki Przejmującej wydawanych Wspólnikom w wyniku Połączenia będzie nie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej.

W związku z tym, przeprowadzenie połączenia odwrotnego nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Ze względu na to, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca ("spółka córka") nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej ("spółki matki"), przeprowadzenie połączenia odwrotnego nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Podsumowując, należy uznać, że w wyniku opisanego Połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych konsekwentnie potwierdza, że połączenie odwrotne nie kreuje po stronie spółki przejmującej przychodu do opodatkowania. W szczególności, takie stanowisko zostało przedstawione w analogicznym stanie faktycznym w interpretacji z 10 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.200.2024.1.AW.

Takie stanowisko zostało potwierdzone również m.in. w następujących interpretacjach z:

a)  15 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.409.2022.1.MKU,

b)  20 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.394.2020.1.IZ,

c)  15 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.466.2020.1.PB,

d)  12 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ,

e)  2 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2022.3.AND,

f)   9 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.101.2022.1.JD,

g)  14 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.66.2022.1.SP,

h)  31 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.430.2022.3.PB,

i)    3 listopada 2022 r., Znak: 0115-KDIT1.4011.462.2022.4.MST,

j)    3 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.592.2022.3.MBD,

k)  8 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.589.2022.3.AN.

Ad 2. Uzasadnienie dotyczące pytania 2

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

a)  przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

b)  przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

c)  przychody spółki dzielonej.

Natomiast, jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Wspomniany art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy dotyczy podziału spółek i nie znajdzie zastosowania w analizowanej sytuacji.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl ust. 14 ww. artykułu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że w związku z planowanym połączeniem, Wspólnicy nie osiągnie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej udziałów Wnioskodawcy przydzielonych mu w następstwie Połączenia.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, należące do Wspólników udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Ponadto, Wspólnicy otrzymane w rezultacie Połączenia udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy przyjmie dla celów podatkowych w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji, wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmującej w księgach Wspólników nie będzie wyższa od wartości podatkowej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników, gdyby nie doszło do łączenia i Wspólnicy hipotetycznie zbywałby udziały w Spółce Przejmowanej.

Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepis m.in. ust. 4 pkt 12 ma zastosowanie m.in. do spółek będących rezydentami podatkowymi Polski przejmujących spółki będące rezydentami podatkowymi innych państw członkowskich UE. Zważywszy, że rozważanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym państwa członkowskiego UE – Luksemburga, a Spółka Przejmująca podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 zostaną spełnione.

Zatem, znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, na mocy którego do przychodów Wspólników nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z Połączeniem.

Jednocześnie Wspólnikami są Fundacje Rodzinne.

Zgodnie z art. 6 ust 1 pkt 25 updop zwalnia się od podatku fundację rodzinną. Przedmiotowe zwolnienie z opodatkowania CIT obejmuje także z zysków kapitałowych, w tym przychody z łączenia spółek. W konsekwencji, ze względu na status wspólników jako fundacji rodzinnych nie powstanie zobowiązanie podatkowe do zapłaty.

Ad 3. Uzasadnienie dotyczące pytania 3

Wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy (jako wierzyciela, dłużnika lub następcy prawnego Spółki Przejmowanej), jak i Spółki Przejmowanej (jako dłużnika lub wierzyciela) jakiegokolwiek przychodu lub dochodu na podstawie przepisów Ustawy o CIT.

Kwestie połączenia spółek kapitałowych regulują przepisy KSH. Najistotniejszy - z perspektywy zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku - jest art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W efekcie powyższego w momencie połączenia wzajemne wierzytelności lub zobowiązania przestają istnieć - wygasają na skutek skupienia w jednym podmiocie.

Powyższa sytuacja stanowi tzw. konfuzję. Instytucja konfuzji nie została uregulowana wprost w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej "KC"), niemniej w doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzącego do wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) bez zaspokojenia wierzyciela (tj. bez spełnienia świadczenia przez dłużnika). Ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby jednoczesne pozostawanie "swoim" wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania.

W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, z dniem Połączenia Wnioskodawca wstąpi w prawa i obowiązki dłużnika i wierzyciela w związku z istniejącymi na dzień Połączenia Zobowiązaniami Spółek. W związku z tym, prawa i obowiązki wynikające ze Zobowiązań Spółek wygasną. Dojdzie do tego wyłącznie w następstwie Połączenia, a nie jakiegokolwiek innego zdarzenia prawnego (nie będzie w szczególności następstwem zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w tym umowy o zwolnienie z długu).

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się do wskazania w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z tą regulacją, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Co do zasady zatem, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. W konsekwencji, aby można było mówić o powstaniu przychodu podatkowego, po stronie podatnika musi dojść do przysporzenia majątkowego. Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach Ustawy o CIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem przysporzenia majątkowego przez podatnika.

Wobec powyższego, nie można twierdzić, że konfuzja skutkuje powstaniem przychodu w myśl art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.

W szczególności wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT i tym samym nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną. Umorzeniem zobowiązania na gruncie Ustawy o CIT jest bowiem zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.

Zgodnie z art. 508 KC zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika - oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. Konfuzja na skutek połączenia spółek mających wzajemne wierzytelności i zobowiązania nie spełnia takich warunków - wygaśnięcie zobowiązań następuje wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.

Ponadto, zastosowania nie znajduje również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia - jak już wskazano, w związku z konfuzją nie powstaje jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

Konfuzja, do której może dojść w związku z Połączeniem, nie będzie zatem skutkowała powstaniem przychodu w myśl którejkolwiek kategorii zawartej w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.

W wyniku konfuzji nie dochodzi także do powstania przychodu z tytułu naliczonych odsetek. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z regulacji tej wynika, że odsetki dla celów podatkowych stają się przychodem podatkowym (tj. aktywują się dla celów podatkowych) dopiero w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. z chwilą ich zapłaty (lub z chwilą innych czynności zrównanych z zapłatą, np. potrącenia lub kapitalizacji). Wygaśnięcie Zobowiązań Spółek z tytułu odsetek od pożyczek w wyniku konfuzji nie spowoduje ani ich spłaty, ani kapitalizacji, ani potrącenia. Na skutek przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, Zobowiązania Spółek, w tym w zakresie naliczonych odsetek od pożyczek, wygasną.

Połączenie będzie skutkowało zatem wygaśnięciem stosunku prawnego dotyczącego pożyczek i odsetek od nich, przy jednoczesnym braku spełnienia świadczenia przez dłużnika. Dlatego też przedmiotowa konfuzja Zobowiązań Spółek w zakresie odsetek od pożyczek efektywnie pozostanie neutralna podatkowo z perspektywy przepisów Ustawy o CIT.

W konsekwencji, w związku z konfuzją, nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów. Nie powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek z łączących się podmiotów, w tym nie dochodzi do umorzenia zobowiązań ani do ich przedawnienia, ani do jakiegokolwiek zdarzenia, z którym Ustawa o CIT wiąże powstanie obowiązku podatkowego.

Powyższe stanowisko potwierdza wiele interpretacji indywidualnych wydanych w sprawach dotyczących łączenia się spółek, w tym m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

a)  30 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP,

b)  24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH,

c)  9 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.370.2024.2.RH,

d)  2 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK,

e)  16 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP.

Wobec powyższego, zbieg w ramach jednego podmiotu, tj. we Wnioskodawcy, obowiązków i praw dotyczących odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego, czyli dłużnika i wierzyciela, a w rezultacie połączenie wierzytelności i odpowiadających im zobowiązań, spowoduje wygaśnięcie stosunków prawnych wynikających ze Zobowiązań Spółek, w ramach których wierzytelność i zobowiązania dotychczas funkcjonowały. Ponieważ do wygaśnięcia Zobowiązań Spółek dojdzie z mocy samego prawa, to nie można w tym przypadku mówić ani o umorzeniu zobowiązania (zwolnieniu z długu), które jest kwalifikowane jako przychód lub dochód, ani też o powstaniu przychodu z tytułu nieodpłatnych czy częściowo odpłatnych świadczeń. Nie może być także mowy o spełnieniu Zobowiązań Spółek przez zapłatę w jakiejkolwiek formie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

·      czy w świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy – jest prawidłowe,

·      czy Spółka Przejmująca nie byłaby zobowiązana pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od powstałego dla Wspólników w wyniku połączenia przychodu (dochodu) – jest prawidłowe,

·      czy wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań).

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:

Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:

Stosownie do art. 514 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.

Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.

I tak:

• wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;
• „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
• „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.,

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https:(...)), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Zatem pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT, należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji/udziałów. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia:

‒    czy w świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy,

‒    czy Spółka Przejmująca nie byłaby zobowiązana pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od powstałego dla Wspólników w wyniku połączenia przychodu (dochodu),

‒    czy wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT.

Ad 1

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej), obejmująca wycenę całości spółki, tj. aktywów i pasywów, w tym również wartość udziałów własnych przejmowanych od Spółki Przejmowanej i wydanych Wspólnikom, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmującej.

Zatem przychodem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej może być nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

·      spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

·      spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we wniosku Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Przejmowanej oraz składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, to powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Niemniej jednak mając na uwadze wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie dojdzie do powstania przychodu.

Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ znajdzie zastosowanie wyłączenie o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Państwa, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów własnych, wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej.

Zatem, skoro w związku z opisanym we wniosku połączeniem odwrotnym ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki Przejmowanej to po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w związku z planowanym transgranicznym połączeniem odwrotnym polegającym na przejęciu przez B Sp. z o.o. podmiotu luksemburskiego A S.A., które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności, gdy jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2-3

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 i 3 odnośnie ustalenia:

·      czy Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od powstałego dla Wspólników w wyniku połączenia przychodu (dochodu) jest prawidłowe,

·      czy wygaśnięcie w drodze konfuzji zobowiązań Spółek w następstwie połączenia nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 2 i 3 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.