Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.694.2025.3.DK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z planowanym Połączeniem, po stronie Spółki powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 29 stycznia 2026 r. ( data wpływu 30 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

 B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności Podatnika jest energetyka słoneczna (PKD 35.12.B). Ponadto, przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:

• 35.16.Z – magazynowanie energii elektrycznej,
• 35.13.Z – przesyłanie energii elektrycznej,
• 35.14.Z – dystrybucja energii elektrycznej,
• 35.15.Z – handel energią elektryczną,
• 38.11.Z – zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 39.00.Z – działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 38.12.Z – zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 49.41.Z – transport drogowy towarów,
• 35.11. Z – wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych.

Spółka prowadzi, na dzień złożenia niniejszego wniosku, działalność w dwóch odrębnych obszarach które stanowią źródła przychodów Spółki.

Pierwszy obszar działalności Podatnika to działalność gospodarcza w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii (dalej również: „OZE”) w małej instalacji. W ramach tego obszaru Spółka prowadzi działalność polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej w małej instalacji odnawialnych źródeł energii, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (Dz. U. z 2024 r. poz. 1361 ze zm.). Proces ten obejmuje pozyskiwanie energii z naturalnych, niewyczerpywalnych zasobów – promieniowania słonecznego – i przekształcenie jej w energię elektryczną przeznaczoną do zużycia własnego oraz wprowadzenia do sieci elektroenergetycznej. Działalność ta realizowana jest z wykorzystaniem urządzeń i technologii spełniających wymogi dla małych instalacji OZE, co pozwala na efektywne i przyjazne dla środowiska wytwarzanie energii oraz wspiera transformację energetyczną i rozwój gospodarki niskoemisyjnej.

Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów Spółki jest działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości.

Spółka prowadzi działalność polegającą na odbieraniu odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i wymaganiami lokalnych systemów gospodarowania odpadami. Działalność realizowana jest z zachowaniem standardów ochrony środowiska, w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania gminnego systemu gospodarki odpadami oraz minimalizacji negatywnego wpływu odpadów na środowisko naturalne.

W związku z ww. działalnością Spółka jest wpisana do rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości w:

• Gminie (…),
• Gminie (…),
• Gminie (…).

Z uwagi na rozwój działalności oraz na funkcjonowanie w dwóch branżach obarczonych wieloma obowiązkami wynikających z różnych ustaw, pojawiła się konieczność reorganizacji struktury Spółki, której pierwszym etapem jest rozdzielenie ww. obszarów działalności na dwa niezależne przedsiębiorstwa.

W tym celu Spółka wyodrębniła w swojej strukturze dwie części przedsiębiorstwa, tj.:

1.  część przedsiębiorstwa dot. gospodarowania odpadami (dalej również: „GO”) oraz

2.  część przedsiębiorstwa dot. odnawialnego źródła energii (dalej również: „farma fotowoltaiczna”).

Planowany podział został sporządzony na podstawie wewnętrznego dokumentu Spółki – uchwały Zarządu – sporządzonego na potrzeby właściwego uporządkowania struktury działalności gospodarczej Podatnika, poprzez szczegółowe wyodrębnienie dwóch, niezależnie funkcjonujących od siebie wydziałów, składających się na główny profil tej działalności (tj. GO i farma fotowoltaiczna). W dokumencie zostały wskazane przede wszystkim:

1.  działania realizowane w ramach wydziałów GO oraz farma fotowoltaiczna,

2.  zobowiązania związane z działalnością każdego z wydziałów,

3.  składniki materialne i niematerialne, przypisane do każdego z dwóch wydziałów głównego profilu działalności Spółki.

W ramach powyższego, GO oraz farma fotowoltaiczna zostały wyodrębnione oraz zostaną określone zasady organizacyjne ich działania.

W najbliższym czasie Spółka zamierza dokonać podziału (dalej: „Podział”) przez wydzielenie tj. podziału na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej również jako: „KSH”), tj. podziału przez przeniesienie części majątku Spółki na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki.

Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmujący w całości farmę fotowoltaiczną, która zostanie przeniesiona do nowo zawiązanej spółki, która będzie kontynuować obecną działalność Spółki z zakresu OZE w tej samej formie prawnej, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).

Po dokonanym podziale planowane jest, aby:

1)  Spółce przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z GO w celu dalszej kontynuacji działalności w tym zakresie,

2)  Nowej spółce (spółce przejmującej w zakresie Podziału) przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z funkcjonowaniem farmy fotowoltaicznej, aby spółka ta była w stanie kontynuować, zamiast Spółki, działalność dot. OZE.

W zakresie opisanego wyżej Podziału, Spółka i jej wspólnicy wystąpili o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie oceny skutków podatkowych Podziału i otrzymali w tej sprawie odpowiedź od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdzającą ich stanowisko, iż cała operacja Podziału będzie neutralna na gruncie prawa podatkowego – Dyrektor KIS potwierdził przede wszystkim, że zarówno działalność GO jak i działalność farm fotowoltaicznych stanowią – każda działalność odrębnie – zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Po planowanym Podziale, wspólnicy Spółki zamierzają przeprowadzić dalszy etap reorganizacji, polegający na połączeniu Spółki (prowadzącej już tylko działalność w zakresie GO) ze spółką C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C.” lub „Spółka Przejmowana”), której obecnie jedynym udziałowcem jest B.B. (tj. Udziałowiec Spółki Przejmowanej). C. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzonej przez Udziałowca Spółki Przejmowanej – od początku funkcjonowania Spółki Przejmowanej, Udziałowiec Spółki Przejmowanej jest jej jedynym wspólnikiem.

C. również – jak Spółka – prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gospodarki odpadów. Właściciele obu firm – tj. Spółki i C., doszli do wniosków, iż połączenie ich biznesów umożliwi obydwu spółkom uzyskanie efektów skali, obniżenie kosztów operacyjnych oraz zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury i technologii. Integracja pozwala też na wzmocnienie pozycji rynkowej, rozszerzenie oferty usług i zwiększenie konkurencyjności wobec większych podmiotów. Dodatkowo konsolidacja zasobów sprzyja większym możliwościom inwestycyjnym oraz lepszemu dostosowaniu się do rosnących wymogów regulacyjnych.

Planowane Połączenie zostanie zatem przeprowadzone w oparciu o rzeczywiste i uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Reorganizacji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, uchylanie się od opodatkowania lub unikanie opodatkowania.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h) – na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę (tj. spółkę przejmującą) za udziały, które Spółka przyzna Udziałowcowi Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W rezultacie Połączenia, Spółka przejmie na własność cały majątek C., a działalność C. będzie kontynuowana przez Spółkę. Poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji "wchłonięciem" Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W kontekście powyższego Zainteresowani wskazują, że:

• w wyniku Połączenia, Spółka (spółka przejmująca) przyjmie składniki majątku C. (spółki przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. (podmiotu przejmowanego),
• ww. składniki majątku zostaną przypisane do działalności Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• zarówno Spółka jak i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi,
• wartość emisyjna udziałów Spółki, które przyznane zostaną Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, nie będzie niższa niż wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Przejmowanej,
• wartość emisyjna udziałów Spółki, która zostanie przyznana Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od poniesionych przez niego wydatków na objęcie przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej,
• przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowca Spółki Przejmowanej wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Mając na uwadze powyższe, w związku z planowaną reorganizacją, Zainteresowani powzięli wątpliwości co do skutków podatkowych planowanego Połączenia.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje, że na chwilę obecną nie jest możliwe jednoznaczne ustalenie czy wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, określona na dzień poprzedzający dzień łączenia i otrzymana przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych poszczególnych składników tego majątku.

Jednocześnie Zainteresowany podkreśla, że niezależnie od relacji pomiędzy wartością rynkową majątku Spółki Przejmowanej, a wartością przyjętą dla celów podatkowych tych składników, Spółka Przejmująca - dla celów podatkowych – przyjmie do swoich ksiąg podatkowych wartości wynikające z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, co w jej ocenie przełoży się na wyłączenie stosowania przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c, na podstawie regulacji z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zainteresowany wskazuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Przejmowanej.

Zainteresowany wskazuje, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej.

Zainteresowany wskazuje, że w wyniku połączenia nie zostaną wypłacone na rzecz wspólnika dopłaty w gotówce.

Pytanie

1.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Spółki powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c?

2.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Spółki powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d?

3.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej powstały przychód na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7a będzie podlegał opodatkowaniu na moment Połączenia?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytań nr 1 i 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Zainteresowanych, w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Spółki nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c.

2. W ocenie Zainteresowanych, w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Spółki nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, dla określenia skutków opodatkowania Spółki, jako spółki przejmującej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy.

Ad 1. – Przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki w wyniku połączenia może powstać przychód do opodatkowania w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad wartością podatkową tego majątku. Jednakże dalsze przepisy ustawy o CIT regulują postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej połączenia, po spełnieniu określonych warunków. I tak stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie powyższego zawarto w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym – jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Reasumując powyższe – aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

1)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego,

2)  spółka przejmująca przypisała składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski,

3)  połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

4)  zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków wskazać należy na ustanowioną w art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej zasadę sukcesji podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Powyższe, zgodnie z art. 93 § 2 ww. ustawy, stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1)  innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Ukonstytuowana na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy prawnego – a więc spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W ocenie Zainteresowanych, opisana powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów. Tym samym, zasada ta odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Powyższe może dodatkowo potwierdzać ustanowiona w art. 16g ust. 9 ustawy o CIT zasada kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej. Stosownie do postanowień wskazanego przepisu, co do zasady, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Ponadto, jak wskazano w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Analizując zatem przytoczone wyżej regulacje należy w ocenie Zainteresowanych stwierdzić, że Spółka jest nie tyle uprawniona, co wręcz zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg tej spółki. Po dokonaniu połączenia Spółka powinna kontynuować wartość składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółki przejmowane przed połączeniem.

W opinii Zainteresowanych, powyższe rozumienie znajduje również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: "Ustawa zmieniająca"), na mocy której, począwszy od 1 stycznia 2022 r., znowelizowano przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zainteresowani zwracają uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 r. miały zasadniczo na celu uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. L 310 z 25.11.2009, s. 34, z późn. zm., dalej: "Dyrektywa").

W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że:

"Kwestia neutralności owych transakcji (przyp. transakcji restrukturyzacyjnych) zależna jest między innymi od tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5 Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka przejmująca skorzystała z tej możliwości.

Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do chwili zrealizowania zysku kapitałowego. W konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeby wyliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to warunek wstępny neutralności podatkowej".

Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ma swoje oparcie w postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej interpretacji ww. przepisu. A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy "wartość do celów podatkowych" to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia, podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, przez "przyjętą dla celów podatkowych wartość" należy rozumieć wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.

Tym samym wskazać należy, iż w wyniku połączenia Spółka przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych tej spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę dla celów podatkowych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia Spółka będzie bowiem kontynuowała dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym, spełniona będzie przesłanka przypisania przez Spółkę nabytych w wyniku połączenia składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach opisywanej sprawy spełniony zostaje również warunek istnienia ekonomicznych przyczyn opisywanego połączenia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzana restrukturyzacja ma zasadniczo na celu umożliwić obydwu spółkom uzyskanie efektów skali, obniżenie kosztów operacyjnych oraz zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury i technologii. Integracja pozwoli też na wzmocnienie pozycji rynkowej, rozszerzenie oferty usług i zwiększenie konkurencyjności wobec większych podmiotów. Dodatkowo konsolidacja zasobów sprzyja większym możliwościom inwestycyjnym oraz lepszemu dostosowaniu się do rosnących wymogów regulacyjnych.

W konsekwencji powyższego w ocenie Zainteresowanych należy uznać, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmowana, na moment połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i będą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniona zostanie zatem również przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji powyższych rozważań, w ocenie Zainteresowanych, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem spełnione zostaną wszystkie warunki uznania Połączenia za neutralne podatkowo, z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad 2. – Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawo o CIT stanowi, że przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Wobec powyższego przepisu przewidzianego jednak wyłączenie w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, z którego wynika, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Odnośnie przytoczonych wyżej przepisów wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne, tzn. jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Mając zatem na względzie, że Spółka nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej – zastosowania w niniejszym przypadku w ogóle nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f, a zatem odnosić się należy wyłącznie do regulacji z art. 12 ust. 1 pkt 8d.

Biorąc zatem pod uwagę zaprezentowany opis zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym w wyniku Połączenia, wartość emisyjna udziałów wydanych na rzecz Udziałowca Spółki Przejmowanej nie będzie niższa od wartości majątku, który w wyniku Połączenia przejmie Spółka – uznać należy, że po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h) – na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę (tj. spółkę przejmującą) za udziały, które Spółka przyzna Udziałowcowi Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W rezultacie Połączenia, Spółka przejmie na własność cały majątek C., a działalność C. będzie kontynuowana przez Spółkę. Poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji "wchłonięciem" Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowanym Połączeniem powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Wobec faktu, że niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień łączenia, wskazali Państwo w uzupełnieniu, że na chwilę obecną nie jest możliwe jednoznaczne ustalenie czy wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, określona na dzień poprzedzający dzień łączenia i otrzymana przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych poszczególnych składników tego majątku.

Tym samym w sytuacji gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych składników tego majątku to po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Odnosząc się do takiej sytuacji stwierdzić należy, że jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej w tej sytuacji nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Natomiast odnosząc się do sytuacji, w której ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, wskazać należy, że jeżeli zdarzyłaby się taka sytuacja, że ww. nadwyżka wystąpi, a więc jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)  spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b)  spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej wykonywanej w Polsce. Ponadto w wyniku Połączenia, Spółka (spółka przejmująca) przyjmie składniki majątku C. (spółki przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. (podmiotu przejmowanego).

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym w tej sytuacji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do możliwości powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne zatem należy rozpatrywać je łącznie. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

W niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie tylko art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ wskazali Państwo w uzupełnieniu, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

W uzupełnieniu opisu sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Przejmowanej.

Zatem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Reasumując Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe po stronie Spółki Przejmującej (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) w wyniku Połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, iż planowane Połączenie zostanie zatem przeprowadzone w oparciu o rzeczywiste i uzasadnione przyczyny ekonomiczne oraz, że ani głównym, ani jednym z głównych celów Reorganizacji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, uchylanie się od opodatkowania lub unikanie opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w związku z planowanym Połączeniem po Państwa stronie, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.