Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.724.2025.1.JF

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego Wnioskodawca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w postaci linii biznesowej Y., Spółka Przejmująca będzie w dalszym ciągu uprawniona do rozliczenia strat podatkowych powstałych przed Podziałem, a zatem nie znajdzie zastosowania przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „A.”, „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. 100% udziałów w A. posiada B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), KRS: (…) („B.”, „Spółka Dzielona”).

A. powstała w wyniku przekształcenia C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (...) (KRS: (...)) – wpis do KRS z dniem (...) 2025 roku.

Wnioskodawca posiada nierozliczone straty podatkowe z lat ubiegłych osiągnięte z innych źródeł przychodów.

Reorganizacja Grupy X. w Polsce oraz Podział

Obecnie w ramach Grupy X. w Polsce linie biznesowe są rozproszone w różnych polskich podmiotach – oznacza to, że działalność tej samej linii biznesowej jest często prowadzona w więcej niż jednym podmiocie, a dodatkowo zdarza się, że jeden podmiot (np. B.) skupia w sobie działalność więcej niż jednej linii biznesowej. Oznacza to, że struktura kapitałowa Grupy X. w Polsce jest nieefektywna zarówno z perspektywy biznesowej (np. zarządzania określoną działalnością), jak i ekonomicznej (wysokie koszty związane z prowadzeniem działalności w takiej strukturze).

Stąd też podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji Grupy X. w Polsce („Reorganizacja”), której głównym celem jest uproszczenie struktury i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce. W ramach Reorganizacji planowane jest wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej (B.) linii biznesowej Y. (zorganizowana część przedsiębiorstwa) i przeniesieniu jej do istniejącej spółki – A. (Spółka Przejmująca), w której B. posiada 100% udziałów – podział przez wyodrębnienie („Podział”).

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę za udziały spółki przejmującej, które obejmie spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Celem dokonania Podziału jest zwiększenie efektywności zarządzania grupą kapitałową, której częścią jest Spółka Dzielona, w ramach której funkcjonują obecnie cztery niezależne linie biznesowe.

Należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy i B., linia biznesowa Y. funkcjonująca w ramach B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. Kwestia oceny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w tym zakresie będzie przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego i nie powinna być oceniana przy wydaniu przedmiotowej interpretacji – powinna zostać uznana za element przedstawionego stanu faktycznego. Należy również podkreślić, że przedmiotowy Podział, w ocenie Wnioskodawcy i B., jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie jest on motywowany osiągnięciem korzyści podatkowych. Jednocześnie podkreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku oraz majątku posiadanego przed Podziałem, Spółka Przejmująca będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą, przede wszystkim produkcyjną i przetwórczą.

Działalność Gospodarcza Wnioskodawcy przed Podziałem

Wnioskodawca prowadził do tej pory działalność w zakresie zagospodarowywania odpadów poubojowych (uboczne produkty pochodzenia zwierzęcego i produkcji komponentów do pasz dla zwierząt towarzyszących). Działalność ta obecnie została wstrzymana z uwagi na nierentowność zawartego z głównym klientem kontraktu i jego wypowiedzenie przez Wnioskodawcę. Działalność Wnioskodawcy opierała się na wymaganych prawem zezwoleniach, w szczególności pozwolenia na korzystanie ze środowiska (zgodnie z ustawą Prawo Ochrony Środowiska), objęta była nadzorem sanitarno-weterynaryjnym i posiada nadane numery weterynaryjne.

Działalność Wnioskodawcy polegała dotąd na przetwarzaniu zebranych produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego, nieprzeznaczonych do spożycia przez ludzi. Białka, tłuszcze oraz oleje jako zrównoważone i bogate w składniki odżywcze surowce przetwarzane są na komponenty dla przemysłu produkcji karm dla zwierząt domowych, pasz, biopaliw i oleochemii. Wobec tego, działalnością gospodarczą, która w A. była dotąd główną, przeważającą i generującą największe przychody jest przetwórstwo odpadów pochodzenia organicznego i sprzedaż produktów tego przetwórstwa, tj. m.in. mączki zwierzęcej.

Działalność Wnioskodawcy w wyżej wskazanym zakresie notowała spadek przychodów rok do roku, co było spowodowane zmianami na rynku zbytu mączek pochodzenia zwierzęcego, zmniejszeniem zamówień na rynek ukraiński i azjatycki, co przełożyło się na zmniejszenie zapotrzebowania na wyroby i spadek cen. W konsekwencji, Wnioskodawca wygenerował straty podatkowe w rozumieniu art. 7 ustawy o CIT.

Jednocześnie, z uwagi na powyższe okoliczności, zdecydowano o stopniowym wygaszaniu tego typu działalności w ramach A. .

Jak wynika z odpisu aktualnego z KRS dla Wnioskodawcy, główny przedmiot działalności A. zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) stanowi – Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich (PKD 10.91.Z). Pozostałe przedmioty działalności gospodarczej Wnioskodawcy ujawnione w KRS to:

• przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z),
• przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z),
• produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych (PKD 10.92.Z),
• przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków (PKD 10.20.Z),
• produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych (PKD 10.41.Z),
• zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z),
• magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.Z),
• odzysk surowców (PKD 38.21.Z),
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z).

Działalność Y.

Wnioskodawca, w ramach linii biznesowej, która zostanie przeniesiona z B. do A. w ramach Podziału będzie prowadził działalności, której przedmiotem jest zbieranie i przetwarzanie resztek spożywczych i gastronomicznych, takich jak zużyty olej posmażalniczy czy przeterminowane pieczywo (ostatecznie przetwarzanych na biogaz i biokomponenty do paliw). Działalność gospodarcza Y. polega na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywaniu do dalszego przetworzenia w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa. Y. zapewnia kompleksowe zagospodarowanie odpadów spożywczych (bio, produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego (PUPZ), pieczywo, oleje kuchenne).

Na podstawie umów zawartych z klientami oraz zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami (decyzje administracyjne), na podstawie których jest prowadzona działalność, Y. odbiera odpady i przejmuje odpowiedzialność za ich dalsze zagospodarowanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Y. odbiera odpady m.in. z gastronomii, handlu detalicznego i przemysłu spożywczego.

Y. zapewnia kompleksowe zagospodarowanie odpadów spożywczych (bio, produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego, pieczywo, oleje kuchenne). Wynika z tego, że działalność Y. również polega na przetwórstwie odpadów pochodzenia organicznego i sprzedaży produktów tego przetwórstwa.

Działalność gospodarcza prowadzona w Spółce Przejmującej po przejęciu Y. w ramach Podziału

Po dokonaniu Podziału, Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie prowadził działalność gospodarczą w branży przetwórstwa odpadów pochodzenia organicznego, co będzie głównym przedmiotem jej działalności. W wyniku Podziału, działalność Wnioskodawcy zostanie skupiona na linii biznesowej Y. , co spowoduje, że działalność produkcyjna będzie obejmować przede wszystkim odpady pochodzenia spożywczego i ich przetwarzanie w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa.

Pytanie

Czy w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego Wnioskodawca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w postaci linii biznesowej Y. , Spółka Przejmująca będzie w dalszym ciągu uprawniona do rozliczenia strat podatkowych powstałych przed Podziałem, a zatem nie znajdzie zastosowania przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych we wniosku, odpowiedź na zadane pytanie powinna brzmieć twierdząco, tj. w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego Wnioskodawca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w postaci linii biznesowej Y., Spółka Przejmująca będzie w dalszym ciągu uprawniona do rozliczenia strat podatkowych powstałych przed Podziałem, a zatem nie znajdzie zastosowania przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wynika z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 7) ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a)  przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b)  co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Jak wynika z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.

Zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.

Art. 7 ust. 5 ustawy o CIT przewiduje natomiast zasady dotyczące rozliczania strat – o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1)  obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2)  obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku m.in. przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dla zastosowania art. 7 ust. 3 pkt 7) ustawy o CIT i w konsekwencji uniemożliwienia podatnikowi rozliczenia strat podatkowych z lat ubiegłych wystarczy spełnienie przynajmniej jednego z poniższych warunków negatywnych:

1)  przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem („Warunek negatywny 1”),

2)  co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały („Warunek negatywny 2”).

Poniżej Wnioskodawca przedstawia wyczerpującą argumentację wykazującą, że po Podziale nie zostanie spełniony żaden z ww. warunków negatywnych.

Warunek negatywny 1

W ustawie o CIT w żaden sposób nie definiuje pojęcia „przedmiotu faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej”. W związku z tym, w pierwszej kolejności należy odwołać się do wykładni językowej tego pojęcia, gdyż jak przyjmuje się, w przypadku braku definicji legalnej należy danemu pojęciu nadać takie znaczenie, jakie ma w języku prawniczym, a jeśli takiej definicji brak w orzecznictwie lub doktrynie, należy się odwołać do znaczenia potocznego.

Zgodnie z definicją zawartą w internetowym Słowniku języka polskiego PWN, „podstawowy” oznacza główny, zasadniczy; stanowiący podstawę jakiegoś przedmiotu lub urządzenia (...).

Jak wynika ze stanowisk organów podatkowych w wydawanych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego za „przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej” należy uznać taki rodzaj działalności podatnika, który jest zgodny z rzeczywistą działalnością gospodarczą i jest faktycznie wykonywany przez ten podmiot. W związku z tym, kładzie się nacisk na wymiar działalności gospodarczej wykonywanej w rzeczywistości, a nie jedynie ujawnionej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oznacza to, że przedmiot działalności wykazany w PKD ma jedynie charakter pomocniczy przy odkodowaniu tego pojęcia. Należy zwrócić uwagę, że brak jest jednak spójnej linii orzeczniczej w tym zakresie i dopuszcza się możliwość prowadzenia więcej niż jednej podstawowej działalności gospodarczej.

W odniesieniu do pojęcia „zmiany” należy wskazać, że zgodnie z definicją zawartą w internetowym Słowniku języka polskiego PWN oznacza ono m.in. fakt, że coś staje się lub stało się inne niż dotychczas, zastąpienie czegoś czymś (...).

Przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT, może mieć zatem zastosowanie, jeżeli przedmiot faktycznie prowadzonej działalności po przejęciu innego podmiotu lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest w całości lub nawet w części inny niż przed tym zdarzeniem. Należy zwrócić uwagę, że przy konserwatywnym podejściu i wykładni tego przepisu można byłoby założyć, że dotyczy to jakiejkolwiek zmiany w zakresie przedmiotu podstawowej działalności spółki przejmującej, nawet w przypadku rozszerzenia przedmiotu, uzupełnienia profilu działalności lub objęcia przedmiotem działalności dodatkowych obszarów.

W ocenie Wnioskodawcy, zmiana przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności gospodarczej nie obejmuje rozszerzenia takiej działalności. Zgodnie z definicją zawartą w internetowym Słowniku języka polskiego PWN słowo „rozszerzyć” oznacza m.in. powiększyć zasięg, zakres, rozmiary przez dodanie nowych elementów; z ostać uzupełnionym o nowe elementy (...).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku rozszerzenia działalności gospodarczej poprzez dodanie nowych elementów nie dochodzi do zastąpienia pierwotnej działalności nową ani do odmiennego ukształtowania tej działalności. Gdyby zatem intencją ustawodawcy było objęcie regulacją art. 7 ust. 3 pkt 7) ustawy o CIT także rozszerzenie działalności, byłoby to odpowiednio sprecyzowane w opisie. W aktualnym stanie prawnym, dyspozycją tego przepisu są objęte wyłącznie zmiany przedmiotu działalności, a zatem ustalenie nowego zakresu działalności, który jest inny niż poprzedni.

Wnioskodawca wskazuje, że w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że rozszerzenie przedmiotu działalności nie stanowi zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 7) ustawy o CIT. Przykładowo:

• interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 18 września 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.440.2024.1.MR1, w której organ podatkowy odstąpił od wydania uzasadnienia i przyjął za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy w całości, zgodnie z którym: „W ocenie Wnioskodawcy, zmiana podstawowego przedmiotu działalności miałaby miejsce tylko wtedy gdyby w wyniku Połączenia Wnioskodawca zrezygnował z pełnienia funkcji dystrybutora lub znacznie ograniczył pełnione w ramach tej roli funkcje. Jak wskazano wyżej, taka sytuacja nie miała miejsca. Wnioskodawca rozszerzył swoją działalność o funkcje wspierające działalność podstawową. Ponadto, oczywistym jest, że zazwyczaj w wyniku połączenia działalność spółki przejmującej w jakimś zakresie ulegnie częściowej zmianie, ekonomicznym i biznesowym sensem połączenia jest zazwyczaj osiągniecie synergii i skupienie uzupełniających się funkcji w jednym podmiocie”;
• interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 29 sierpnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.330.2023.1.SP: „Co istotne, przedmiot faktycznie prowadzonej przez Państwa podstawowej działalności gospodarczej po przejęciu Spółki Przejmowanej nie będzie inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez Państwa podstawowej działalności przed dokonaniem przejęcia. Po połączeniu, Państwa działalność zostanie rozszerzona o działalność (...), jednakże przedmiotem Państwa przeważającej działalności w dalszym ciągu będzie świadczenie usług (...) i to ta działalność (tak jak przed dokonaniem Połączenia) będzie odpowiadać za przeważającą ilość uzyskiwanych przychodów”;
• interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 27 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP2- 1.4010.76.2024.1.PP, w której organ podatkowy odstąpił od wydania uzasadnienia i przyjął za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy w całości, zgodnie z którym: „Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółki Przejmowane działają w tej samej branży, a przedmiot wykonywanej przez nie działalności jest tożsamy. (…) Po Połączeniu zakres działalności zostanie jedynie dodatkowo rozszerzony o usługi, które były przez D wykonywane przed Połączeniem (niemniej przychody, które będą generowane przez Spółkę Przejmującą w tym zakresie będą stanowiły przychody z innego źródła przychodów). Okoliczność ta nie może być uznana za zmianę przedmiotu faktycznie prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy”;
• wyrok WSA Gliwicach z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 511/23: „Zdaniem Sądu, istotne jest to, że przedmiot faktycznie prowadzonej przez Skarżącą podstawowej działalności gospodarczej po przejęciu A3. i A4. nie ulegnie zmianie. Jak wyjaśniła Skarżąca, co dostrzegł organ interpretacyjny, po połączeniu z tymi spółkami będzie nadal prowadzić działalność w zakresie produkcji pojazdów szynowych, w szczególności wagonów metra i tramwajów oraz podzespołów dla pociągów, produkcji i serwisowania taboru kolejowego (lokomotywy elektryczne, nadwozia lokomotyw, ramy wózków pojazdów szynowych) oraz wyposażenia kolejowego (aparatura elektryczna). Działalność Skarżącej zostanie rozszerzona o produkcję systemów i urządzeń kierowania, sterowania i nadzoru ruchu pojazdów szynowych, przy czym jest to działalność wykazująca komplementarność i synergię z prowadzoną obecnie, dotyczącą działalności w segmencie rynku kolejowego. Skoro zatem przedmiot faktycznie prowadzonej przez Skarżącą podstawowej działalności gospodarczej po przejęciu A3. i A4. nie ulegnie zmianie, a zostanie rozszerzony, to nie znajdzie zastosowanie art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a u.p.d.o.p. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a u.p.d.o.p. nie wymaga przecież, aby przedmiot działalności po przejęciu innego podmiotu i bezpośrednio przed takim przejęciem był tożsamy”.

W odniesieniu do powyższego Wnioskodawca wskazuje, że aby ocenić czy przedmiot faktycznie prowadzonej podstawowej działalności po przejęciu lub nabyciu nie był inny w całości lub części niż przedmiot faktycznie prowadzonej działalności po nabyciu lub przejęciu, powinno zostać wykazane, że w wyniku działań reorganizacyjnych nie nastąpi zmiana przedmiotu faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności, a co za tym idzie, że działalność podmiotu / przedsiębiorstwa przejętego wpisuje się w funkcje gospodarcze podmiotu przejmującego lub wykonywaną przez niego działalność.

Zatem z perspektywy ustalenia, czy w przedmiotowym stanie faktycznym przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT znajdzie zastosowanie należy porównać podstawowy przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez A. (spółkę przejmującą) z podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Y., który ma zostać przejęty przez A.

Jak wskazano w stanie faktycznym A. prowadziła dotąd w ramach Grupy X. w Polsce działalność gospodarczą o charakterze przetwórczo-produkcyjnym. A. zbierała produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego i przetwarzała je na komponenty dla przemysłu produkcji karm dla zwierząt domowych, pasz, biopaliw i oleochemii. Wobec tego, jako przedmiot przeważającej działalności gospodarczej prowadzonej przez A. należało uznać działalność przetwórczą i produkcyjną w zakresie odpadów pochodzenia organicznego.

Biorąc pod uwagę, że A. prowadziła podobną działalność do działalności Y. , posiada odpowiednie doświadczenie w biznesie przetwórczo-produkcyjnym i była naturalnym wyborem dla biznesu Y. pomimo ograniczonej działalności, szczególnie w kontekście alternatywnej drogi Restrukturyzacji, którą mogła być likwidacja A. i założenie nowej spółki dla Y.

W ramach linii biznesowej Y., która w wyniku Podziału zostanie przeniesiona z B. do A., B. również prowadzi działalność o charakterze przetwórczo-produkcyjnym. Linia Y. jest odpowiedzialna za działalność polegająca na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych oraz ich przetwarzaniu, a ostatecznie zapewnieniu ich przetworzenia w zieloną energię (biogaz), nawozy organiczne oraz biopaliwa. Y. zapewnia kompleksowe zagospodarowanie odpadów spożywczych (bio, produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego (PUPZ), pieczywo, oleje kuchenne). Wobec tego, w ramach Podziału dojdzie do przeniesienia do Wnioskodawcy działalności gospodarczej polegającej na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywania do dalszego przetwarzania w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zarówno B. (w ramach linii Y.), jak i Wnioskodawca działają w tej samej branży, tj. w zakresie zbierania i przetwarzania odpadów pochodzenia organicznego i tego typu działalność ma być kontynuowana po przejęciu Y. przez A. Co więcej, w wyniku Podziału spełnione również zostaną ekonomiczne przesłanki Reorganizacji polegające na uproszczeniu struktury Grupy X. w Polsce, zwiększeniu jej efektywności, ograniczeniu ilości podmiotów oraz alokowaniu poszczególnych działalności do wyspecjalizowanych podmiotów.

Wnioskodawca zarówno przed, jak i po Podziale będzie prowadził działalność gospodarczą w tej samej branży – przetwórstwa odpadów pochodzenia organicznego. W ocenie Wnioskodawcy, przedmiot podstawowej działalności gospodarczej A. pozostanie niezmieniony, a podstawowe procesy biznesowe polegające na przetwórstwie i produkcji (tj. zbiórka, przetwarzanie odpadów organicznych, sprzedaż produktów przetworzonych) będą kontynuowane.

W wyniku Podziału, dojdzie do zmiany katalogu przetwarzanych surowców oraz produktów końcowych. Należy jednak podkreślić, że zmiana ta jest naturalnym elementem rozwoju i dostosowywania się do warunków rynkowych, a nie zmianą przedmiotu faktycznej wykonywanej działalności gospodarczej. Trudno wyobrazić sobie sytuację, w której np. w przypadku działalności handlowej za zmianę przedmiotu podstawowej działalności gospodarczej uznano by zmianę wyłącznie w zakresie sprzedawanego asortymentu – w ocenie Wnioskodawcy, przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej w takim przypadku byłaby w dalszym ciągu działalność handlowa. Tak, jak w przypadku Wnioskodawcy, w dalszym ciągu przedmiotem działalności będzie zbiórka i przetwórstwo odpadów pochodzenia organicznego.

Wnioskodawca w szczególności podkreśla, że w wyniku Podziału nie dojdzie do żadnej zmiany profilu, rodzaju działalności gospodarczej Wnioskodawcy na odmienny niż prowadzona dotychczas. A. nadal będzie funkcjonować w oparciu o przetwarzanie odpadów pochodzenia organicznego i sprzedaż produktów tego przetwórstwa. Nie zostaną wprowadzone nowe, odmienne linie biznesowe, które mogłyby wskazywać na zmianę profilu, rodzaju działalności.

Dla kontrahentów, klientów oraz rynku, A. pozostanie podmiotem działającym w branży przetwórstwa odpadów organicznych.

Z perspektywy przychodów, A. po podziale również będzie generować przychody z przetworzonych odpadów pochodzenia organicznego, a po stronie kosztowej będzie ponosić wydatki związane ze zbieraniem i przetwarzaniem zebranego surowca, co również miało miejsce dotychczas.

Zdaniem Wnioskodawcy należy również uznać, że skoro organy podatkowe i sądy administracyjne potwierdzają, że rozszerzenie przedmiotu działalności nie stanowi zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności, to tym bardziej zachowanie tożsamości przedmiotu działalności i jedynie zmiana w zakresie katalogu surowców i produktów końcowych nie powinna być uznana za zmianę przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności.

Podsumowując, po Podziale nie dojdzie do zmiany faktycznej prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 7) ustawy o CIT.

Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność przetwórczą i produkcyjną w branży przetwórstwa odpadów pochodzenia organicznego.

W związku z tym, należy uznać, że Warunek negatywny 1 nie zostanie spełniony.

Warunek negatywny 2

Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (...) (KRS: (...)) – wpis do KRS z dniem (...) 2025 roku. Na dzień przekształcenia ((...) 2025 roku) 99% udziałów w A. posiadała B. Obecnie B. posiada 100% udziałów w A. 

Od 2018 roku struktura udziałowa A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (...) (…) była niezmienna i wspólnikami tej spółki byli:

• B. – jako komandytariusz,
• D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w (...) (wcześniej: E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) – jako komplementariusz. 100% w tej spółce posiada B.

Jak zostało już wskazane, Podział zostanie przeprowadzony w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 5) KSH, tj. jako podział przez wyodrębnienie. W wyniku Podziału nie dojdzie do żadnych zmian w strukturze własnościowej Wnioskodawcy. Po Podziale 100% udziałów w A. nadal będzie posiadać B.

Z powyższego wynika, że po Podziale co najmniej 25% udziałów A. nie będzie posiadał podmiot, który na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł stratę (tj. m.in. lata 2021-2024), praw takich nie posiadał. B. posiada bowiem prawa do udziału w zyskach / udziały w A. nieprzerwanie od 2018 roku.

W związku z tym, należy uznać, że Warunek negatywny 2 nie zostanie spełniony.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy w wyniku Podziału nie dojdzie do spełnienia żadnego z warunków negatywnych, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7) Ustawy CIT.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, po Podziale A. będzie w dalszym ciągu uprawniona do rozliczania swoich nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych.

Wykładnia celowościowa art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT

Wnioskodawca wskazuje, że art. 7 ust. 3 pkt 7) oraz art. 7 ust. 4b ustawy o CIT weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. w związku z uchwaleniem ustawy z dnia 28 listopada 2020 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw.

Jak wynika z treści uzasadnienia do nowelizacji ustawy o CIT w tym zakresie, celem wprowadzenia tych zmian było zapobieżenie sztucznemu wykorzystywaniu dotychczasowych regulacji:

• „Zmiana treści art. 7 ustawy o CIT ma na celu ograniczenie zjawiska wykorzystywania przez podatnika strat podatkowych innego podmiotu celem obniżenia własnych zobowiązań podatkowych” (str. 38 uzasadnienia);
• „W celu zapobieżenia takim działaniom optymalizacyjnym proponuje się ograniczenie możliwości rozliczania strat w sytuacji, w której podatnik przejął inny podmiot lub do podatnika wniesiony został wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wkład pieniężny, za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (str. 39 uzasadnienia).

Jednocześnie, w uzasadnieniu wskazano, że: „Uwzględniając jednak fakt, iż powyższe działania (przejęcie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzyskanie wkładu pieniężnego, za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa) mogą być przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych służących przywróceniu możliwości generowania przez takiego podatnika dochodów, ograniczenie możliwości uwzględniania strat przez podatnika uzależnione zostało od wystąpienia dodatkowych warunków, wskazujących na to, iż głównym celem tych działań było nieuzasadnione skorzystanie z możliwości pomniejszenia dochodu (powiększenia straty) innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa” (str. 39 uzasadnienia).

Z uzasadnienia nowelizacji wynika, że ograniczenie możliwość rozliczania strat w związku z określonymi reorganizacjami zostało wprowadzone wyłącznie w celu ograniczenia reorganizacji agresywnej, sztucznej i nieuzasadnionej pod względem ekonomicznym i biznesowym.

Wnioskodawca wskazuje, że sądy administracyjne w swoich wyrokach wielokrotnie wskazywały na konieczność uwzględniania wykładni celowościowej w odniesieniu do interpretacji regulacji zawartej w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT. W swoich wyrokach sądy administracyjne w szczególności zwracały uwagę na konieczność analizy, czy przeprowadzona reorganizacja była uzasadniona ekonomicznie i biznesowo i czy miała na celu uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej:

• wyrok WSA w Gliwicach z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 511/23: „Z uzasadnienia do ustawy nowelizującej wynika, że celem ustawodawcy przy wprowadzaniu w życie art. 7 ust. 3 pkt 7 u.p.d.o.p. było przede wszystkim przeciwdziałanie przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowej. Równocześnie z dokumentu tego wynika, że ustawodawca zamierzał chronić takie działania, które zostały podjęte z uzasadnionych ekonomicznie powodów. Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji szeroko wyjaśniła uwarunkowania prowadzenia działalności w międzynarodowej grupie i powody przeprowadzenia transakcji połączenia z A3. i A4. Stwierdziła, że połączenie to nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, do których należy konsolidacja nowo przejętych podmiotów z Grupy B. Głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. W tym stanie rzeczy odmowa Skarżącej prawa do rozpoznania straty jest sprzeczna również z wykładnią celowościową art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a u.p.d.o.p. przepisu (wynikającą m.in. z uzasadnienia do ustawy zmieniającej)”,
• wyrok WSA w Poznaniu z dnia 14 maca 2023 r., sygn. akt I SA/Po 835/22: „Z powyższego uzasadnienia wynika, że celem ustawodawcy przy wprowadzaniu w życie art. 7 ust. 3 pkt 7 u.p.d.o.p. było przede wszystkim przeciwdziałanie przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowej. W cel ten nie wpisuje się natomiast połączenie (byłego) komandytariusza z (byłą) swoją spółką komandytową (która utraciła status podmiotu „transparentnego podatkowo” na skutek zmiany przepisów podatkowych) przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (uproszczenie struktury właścicielskiej grupy podmiotów). (…) Trudno uznać, że działania restrukturyzacyjne przeprowadzane w ramach grupy m.in. przez skarżącą miały na celu uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej. W konsekwencji skoro celem przepisu art. 7 ust. 3 pkt 7 u.p.d.o.p. było zapobieganie sytuacjom, w których podatnicy osiągają korzyści podatkowe, polegające na możliwości rozpoznania strat, a w sytuacji Spółki, brak jakichkolwiek działań restrukturyzacyjnych powodowałby, że prawo to z pewnością by jej przysługiwało, jasno obrazuje to, że odmowa skarżącej prawa do rozpoznania straty jest sprzeczna z wykładnią celowościową analizowanego przepisu (wynikającą m.in. z uzasadnienia do ustawy zmieniającej)”,
• wyrok WSA w Łodzi z dnia 4 listopada 2021 r., sygn. akt I SA/Łd 558/21 (wyrok prawomocny): „Z przytoczonego fragmentu uzasadnienia rządowego projektu ustawy zmieniającej wynika, że celem ustawodawcy było przede wszystkim ograniczenie działań optymalizacyjnych polegających na przejmowaniu Spółek wykazujących straty przez inne Spółki generujące dochód, których celem było obniżenie podstawy opodatkowania przez Spółkę przejmującą. Z dokumentu tego wynika jednak, że ustawodawca zamierzał chronić takie działania, które zostały podjęte z uzasadnionych ekonomicznie powodów – przywrócenia możliwości generowania dochodów przez podmiot przejmowany”.

W powyższym zakresie należy przede wszystkim wskazać, że planowana reorganizacja Grupy X. w Polsce, w tym Podział jest realizowany z uzasadnionym przyczyn ekonomicznych i biznesowych. Dodatkowo, głównym lub jednym z kluczowych celów procesu nie jest unikanie opodatkowania ani uchylenie się od obowiązków podatkowych.

Należy wskazać, że reorganizacja Grupy X. w Polsce jest procesem czasochłonnym, pracochłonnym oraz kosztownym. Wnioskodawca wskazuje, że reorganizacja Grupy X. w Polsce dokonywana jest m.in. z następujących względów:

• uproszczenie struktury kapitałowej Grupy X. w Polsce poprzez zmniejszenie ilości podmiotów,
• uporządkowanie (przejrzystość) działalności biznesowej w ramach poszczególnych linii biznesowych, w szczególności alokację linii biznesowych do dedykowanych podmiotów, w ramach których będą prowadzić działalność gospodarczą,
• zwiększenie efektywności zarządzania Grupą X. w Polsce poprzez wyeliminowanie sytuacji, kiedy działalność gospodarcza w ramach wielu linii biznesowych jest skupiona w jednym podmiocie,
• obniżenie kosztów operacyjnych.

W związku z tym, należy uznać, że reorganizacja, jak i Podział dokonywane są z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a głównym lub z kluczowych celów procesu nie jest unikanie opodatkowania ani uchylenie się od obowiązków podatkowych.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowaną reorganizacją polegającą na przejęciu przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w ramach Podziału, Spółce Przejmującej po Podziale będzie przysługiwać prawo do rozliczenia straty podatkowej powstałej w latach ubiegłych, a zatem zastosowania nie znajdzie przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.