Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.92.2026.2.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy należności wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz zagranicznego kontrahenta za usługi wdrożenia (usługi wdrożeniowe związane z przygotowaniem środowiska informatycznego do korzystania z oprogramowania), stanowią wynagrodzenie za usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT,
• jeżeli usługi wdrożenia będą stanowiły usługi o charakterze doradczym, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, to czy w odniesieniu do dokonywanych płatności za usługi wdrożenia, Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z poboru od tych płatności zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, uznając niniejsze płatności za zyski przedsiębiorstw na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu opodatkowania.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 15 kwietnia 2026 r. (data wpływu 16 kwietnia 2026 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania: A. sp. z .o.o.(…),

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. LTD (…).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Informacje o Wnioskodawcy:

A.  Podstawowe informacje o A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od (…) sierpnia 2017 r. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług (…) dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej X (dalej jako: „Grupa”), w szczególności w zakresie (…).

Opis działalności Wnioskodawcy:

Wnioskodawca należy (…). Wnioskodawca jest odpowiedzialny za świadczenie usług wspólnych w ramach Grupy, obejmujących w szczególności świadczenie usług (…).

Działalność Wnioskodawcy koncentruje się na zapewnianiu wysokiej jakości wsparcia operacyjnego dla spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych. Celem prowadzonej działalności jest centralizacja i optymalizacja procesów biznesowych, co pozwala na zwiększenie efektywności operacyjnej oraz standaryzację usług w Grupie.

Informacje o stronie transakcji:

B.  Podstawowe informacje o B LTD

B. z siedzibą w (…), Bułgaria (dalej: „Dostawca”) specjalizuje się w usługach wdrożeniowych i integracyjnych systemów finansowych, w szczególności platformy Y. W ramach współpracy z Wnioskodawcą realizuje projekt wdrożenia systemu, obejmujący konfigurację, integrację z systemami (…) testy oraz wsparcie operacyjne.

Dostawca nie posiada siedziby ani zakładu w Polsce i nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu ustawy o CIT.

Opis Transakcji:

W związku z nabyciem oprogramowania w modelu typu SaaS (z ang. Software as a Service), umożliwiającego Wnioskodawcy koordynację wewnętrznych procesów finansowych, Wnioskodawca zawarł umowy z Dostawcą w zakresie:

• umowy na świadczenie usług o charakterze wdrożeniowo-szkoleniowym, w celu przygotowania środowiska informatycznego Wnioskodawcy do korzystania z powyższego oprogramowania (dalej jako: „Usługa wdrożenia”).

Oprogramowanie, które ma zostać wdrożone, posiada zaawansowane funkcjonalności w zakresie zarządzania finansami, takie jak zarządzanie gotówką, prognozowanie przepływów pieniężnych, obsługa płatności, wykrywanie oszustw finansowych, wycena instrumentów finansowych oraz integracja z systemami (…). Ze względu na jego kompleksowość oraz konieczność dostosowania do infrastruktury technicznej Wnioskodawcy, niezbędne jest przeprowadzenie procesu wdrożeniowego, który umożliwi pełne i efektywne wykorzystanie możliwości oferowanych przez platformę.

Wynagrodzenie za Usługę wdrożenia jest kalkulowane odrębnie, na podstawie zawartej umowy z dostawcą zewnętrznym. W ramach Usługi wdrożenia Wnioskodawca korzysta z usług obejmujących m.in. konfigurację systemu, integrację z systemami (…), przeprowadzenie testów, szkolenia dla użytkowników końcowych oraz wsparcie przy uruchomieniu systemu. Usługi te mają na celu dostosowanie infrastruktury techniczno-systemowej Wnioskodawcy do wymogów oprogramowania oraz zapewnienie jego prawidłowego funkcjonowania w środowisku operacyjnym Spółki.

Usługa wdrożenia nie obejmuje udzielenia licencji w rozumieniu art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 24 ze zm.). W ramach realizacji Usługi wdrożenia nie dochodzi również do przeniesienia autorskich praw majątkowych ani do udostępnienia kodu źródłowego oprogramowania.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

W piśmie z 17 kwietnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że zostanie przedstawiony Wnioskodawcy certyfikat rezydencji potwierdzający miejsce siedziby Dostawcy za granicą, a w związku z dokonywanymi wypłatami należności dochowana zostanie należyta staranność, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym należności wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz zagranicznego kontrahenta za Usługi wdrożenia (usługi wdrożeniowe związane z przygotowaniem środowiska informatycznego do korzystania z oprogramowania), stanowią wynagrodzenie za usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT?

2.  W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w Pytaniu 2 [winno być: Pytaniu 1], że Usługi wdrożenia będą stanowiły usługi o charakterze doradczym, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w odniesieniu do dokonywanych płatności za Usługi wdrożenia, Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z poboru od tych płatności zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, uznając niniejsze płatności za zyski przedsiębiorstw na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu opodatkowania (dalej jako: „UPO”)?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1:

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym należności wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz zagranicznego kontrahenta za Usługi wdrożenia (usługi wdrożeniowe związane z przygotowaniem środowiska informatycznego do korzystania z oprogramowania), stanowią wynagrodzenie za usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

W zakresie pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że w odniesieniu do dokonywanych płatności za Usługi wdrożenia, stanowiących usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z poboru od tych płatności zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, uznając niniejsze płatności za zyski przedsiębiorstw na podstawie odpowiedniej UPO (w zależności od siedziby rezydencji zewnętrznego dostawcy usług oraz postanowień wynikających z danej UPO).

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy:

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1:

W ocenie Wnioskodawcy, należności wypłacane przez Spółkę na rzecz zagranicznego kontrahenta z tytułu świadczenia usług wdrożeniowych, obejmujących m.in. konfigurację systemu, integrację z systemami (…), testy, szkolenia oraz wsparcie przy uruchomieniu systemu, stanowią wynagrodzenie za usługi o charakterze doradczym, mieszczące się w katalogu przychodów określonym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Zgodnie z definicją przyjętą w przykładowej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowe Informacji Skarbowej z dnia 25 kwietnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, przez usługi doradcze należy rozumieć świadczenia polegające na udzielaniu fachowych zaleceń, porad, wskazówek, pomocy w podejmowaniu decyzji, rozwiązywaniu problemów, usprawnianiu działań, itp. Doradztwo obejmuje również przekazywanie wiedzy eksperckiej, identyfikację i rozwiązywanie problemów oraz rekomendowanie optymalnych rozwiązań.

W ramach projektu wdrożeniowego dostawca usług nie tylko realizuje czynności techniczne, ale również doradza Spółce w zakresie optymalnego sposobu implementacji systemu, dostosowania jego funkcjonalności do potrzeb organizacyjnych, a także wspiera proces decyzyjny dotyczący integracji z istniejącą infrastrukturą informatyczną. Usługi te mają charakter doradczy, ponieważ obejmują analizę potrzeb, formułowanie rekomendacji oraz przekazywanie wiedzy niezbędnej do skutecznego uruchomienia systemu.

Jednocześnie, należy podkreślić, że celem usług jest przygotowanie środowiska technicznego do uruchomienia oprogramowania, które jest dostarczane przez dostawcę innego, niż dostawca usług wdrożeniowych (na podstawie odrębnej umowy).

Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi wdrożenia, które są nabywane od zagranicznego dostawcy (zagranicznych dostawców) spełniają powyższe kryteria do uznania ich za usługi doradcze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że w odniesieniu do dokonywanych płatności za Usługi wdrożenia, stanowiących usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z poboru od tych płatności zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, uznając niniejsze płatności jako zyski przedsiębiorstw na podstawie odpowiedniej UPO, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT

W przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym zastosowanie będzie miała umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Bułgarią (dalej jako: „PL-BU UPO”)

Zgodnie z typową konstrukcją postanowień dotyczących zysków przedsiębiorstw zawartych w poszczególnych UPO (postanowienia z art. 7 w przypadku PL-BU UPO), zyski przedsiębiorstwa jednego państwa mogą być opodatkowane wyłącznie w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim państwie poprzez położony tam zakład. W niniejszym przypadku zagraniczny kontrahent nie posiada zakładu na terytorium Polski, a usługi są świadczone z zagranicy.

Analizując zapisy ww. UPO nie można znaleźć w ich treści odpowiednika zapisów art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, a zatem przepisu, który bezwarunkowo zobowiązywałby nierezydenta do uiszczania podatku w kraju rezydencji kontrahenta, który świadczyłby tego rodzaju usługi jak wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

W związku z tym przy nabyciu Usług wdrożenia, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie mogą mieć postanowienia wynikające z art. 7 ze wskazanych UPO, regulujący opodatkowanie zysków przedsiębiorstw.

Co do zasady, zyski przedsiębiorstw są opodatkowane w miejscu siedziby przedsiębiorstwa, chyba że działalność prowadzona jest w drugim państwie poprzez położony tam zakład. Wnioskodawca pragnie jednak podkreślić, że dostawca Usług wdrożenia nie posiada zakładu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu regulacji wynikających z ustawy o CIT.

Ponadto należy podkreślić, że w przypadku wyrażenia woli przez Wnioskodawcę do skorzystania ze zwolnienia z poboru podatku u źródła na podstawie art. 7 ww. UPO, Wnioskodawca wywiąże się z pozostałych obowiązków wynikających z UPO oraz ustawy o CIT, wymaganych w przypadku skorzystania ze zwolnienia z poboru podatku u źródła, tj. przede wszystkim dokona weryfikacji w zakresie dochowania należytej staranności oraz zbierze stosowną dokumentację, potwierdzającą, że dostawcy Usług wdrożenia są rzeczywistymi właścicielami należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

‒    czy należności wypłacane przez Państwa na rzecz zagranicznego kontrahenta za usługi wdrożenia (usługi wdrożeniowe związane z przygotowaniem środowiska informatycznego do korzystania z oprogramowania) stanowią wynagrodzenie za usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT – jest prawidłowe,

‒    czy w odniesieniu do dokonywanych płatności za usługi wdrożenia, mają Państwo możliwość skorzystania ze zwolnienia z poboru od tych płatności zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, uznając niniejsze płatności za zyski przedsiębiorstw na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu opodatkowania – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawy o CIT”)

W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca lokalizacji siedziby danego podmiotu – opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą te dochody, które w państwie tym powstały.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego dochodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dodatkowo posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane). Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Z przywołanego wcześniej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w związku z nabyciem oprogramowania w modelu typu SaaS zawali Państwo ze Spółką bułgarską (zainteresowanym niebędącym stroną postępowania) umowy na świadczenie usług o charakterze wdrożeniowo-szkoleniowym, w celu przygotowania Państwa środowiska informatycznego do korzystania z powyższego oprogramowania (usługa wdrożenia). Ze względu na jego kompleksowość oraz konieczność dostosowania do infrastruktury technicznej Spółki, niezbędne jest przeprowadzenie procesu wdrożeniowego, który umożliwi pełne i efektywne wykorzystanie możliwości oferowanych przez platformę. W ramach usługi wdrożenia korzystają Państwo z usług obejmujących m.in. konfigurację systemu, integrację z systemami (…), przeprowadzenie testów, szkolenia dla użytkowników końcowych oraz wsparcie przy uruchomieniu systemu. Usługi te mają na celu dostosowanie infrastruktury techniczno-systemowej Państwa Spółki do wymogów oprogramowania oraz zapewnienie jego prawidłowego funkcjonowania w środowisku operacyjnym Spółki. W ramach realizacji usługi wdrożenia nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych ani do udostępnienia kodu źródłowego oprogramowania. Ponadto wskazali Państwo, że w ramach projektu wdrożeniowego dostawca usług nie tylko realizuje czynności techniczne, ale również doradza Spółce w zakresie optymalnego sposobu implementacji systemu, dostosowania jego funkcjonalności do potrzeb organizacyjnych, a także wspiera proces decyzyjny dotyczący integracji z istniejącą infrastrukturą informatyczną. Usługa obejmuje analizę potrzeb, formułowanie rekomendacji oraz przekazywanie wiedzy niezbędnej do skutecznego uruchomienia systemu.

Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy należności wypłacane przez Państwa jako polską spółkę na rzecz zagranicznego kontrahenta (spółki bułgarskiej) za usługi wdrożenia (usługi wdrożeniowe związane z przygotowaniem środowiska informatycznego do korzystania z oprogramowania) stanowią wynagrodzenie za usługi o charakterze doradczym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

W przedmiotowej sprawie należy w pierwszej kolejności przeanalizować art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak Państwo wskazali, w ramach realizacji usługi wdrożenia nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych ani do udostępnienia kodu źródłowego oprogramowania.

Ww. usługi wdrożenia oprogramowania nie stanowią również zdaniem Organu udzielenia informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how). Za know-how uznaje się bowiem zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy, jak np. doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, technologii, procesów, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego i technicznego obejmującego informacje stanowiące rozwiązania m.in. techniczne, technologiczne, organizacyjne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej o określonym stopniu utrwalenia oraz poufności.

Wobec powyższego usługi wdrożenia nie będą objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zatem możliwość dokonania oceny konieczności poboru podatku u źródła od nabywanej usługi wdrożenia ograniczona jest do pozostałych punktów art. 21 ust. 1 ustawy o CIT – w szczególności zaś do art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, stanowiącego, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów.

W niniejszej sprawie istotne będzie wyjaśnienie znaczenia m.in. pojęć: „usług doradczych”, „zarządzania i kontroli”. Przepisy ustawy o CIT, nie definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

·      przejęcie zadań,

·      pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

·      pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

·      pomoc w rozwiązywaniu problemów,

·      pomoc w podejmowaniu decyzji,

·      przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

·      przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

·      przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

·      identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

·      przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

·      dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp. Można przyjąć, że usługi doradztwa stanowią usługi zlecone przez daną organizację (klienta) i wykonane przez odpowiednio przygotowane i wykwalifikowane osoby (doradców), które pomagają zidentyfikować występujące problemy organizacyjne, zanalizować istniejące trudności, sformułować rozwiązanie badanych problemów, oraz które – w przypadku wyrażenia takiego życzenia przez klienta – pomagają we wdrożeniu rozwiązania. Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu aspektach.

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei kontrola, to:

1.  porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2.  nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Katalog usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych w ustawie CIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Analiza zakresu świadczonych przez zagranicznego kontrahenta usług za które wypłacane jest wynagrodzenie prowadzi do wniosku, że usługi te co do zasady będą podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Przepisy podatkowe nie definiują pojęcia „usługi doradcze” ale powszechne znaczenie tego pojęcia oznacza udzielanie fachowych zaleceń i porad. Doradca zaś to ten co udziela fachowych zaleceń, porad i wskazówek. To ktoś kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do danego problemu.

Zdaniem Organu w przedmiotowej sprawie należy stwierdzić, że usługi wykonywane przez bułgarskiego kontrahenta należy ocenić jako doradcze, gdyż kluczowym elementem świadczonych usług jest korzystanie z fachowej wiedzy Kontrahenta w celu wdrożenia oprogramowania służącego usprawnieniu koordynacji wewnętrznych procesów finansowych w Państwa Spółce. W ramach projektu wdrożeniowego dostawca usług nie tylko realizuje czynności techniczne związane z samym wdrożeniem oprogramowania, ale również doradza Spółce w zakresie optymalnego sposobu implementacji systemu, dostosowania jego funkcjonalności do potrzeb organizacyjnych, a także wspiera proces decyzyjny dotyczący integracji z istniejącą infrastrukturą informatyczną. Usługi te mają charakter doradczy, obejmują analizę potrzeb, formułowanie rekomendacji oraz przekazywanie wiedzy niezbędnej do skutecznego uruchomienia systemu.

Zatem, powyższe usługi mieszczą się w katalogu usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT jako usługi doradcze wymienione wprost w ww. przepisie.

Tym samym, Państwa stanowisko do pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się do Państwa wątpliwość zawartych w pytaniu nr 2 dotyczących ustalenia, czy w odniesieniu do dokonywanych płatności za usługi wdrożenia, mają Państwo (jako płatnik) możliwość skorzystania ze zwolnienia z poboru od tych płatności zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, uznając niniejsze płatności za zyski przedsiębiorstw na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu opodatkowania, należy podkreślić, jak wskazano wyżej w art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, że przepisy art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT zasadne jest zatem odwołanie się do postanowień umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Bułgarii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Warszawie dnia 11 kwietnia 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. nr 137 poz. 679, dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Bułgarię dnia 7 czerwca 2017 r.

Zgodnie z art. 7 ww. UPO:

Natomiast w myśl z art. 12 ww. UPO:

Analizując klasyfikację ww. przychodów na gruncie przepisów umowy polsko-bułgarskiej należy w pierwszej kolejności wskazać, że wynagrodzenie z tytułu usług wdrożenia stanowiące usługi o charakterze doradczym wypłacane przez A Sp. z o.o. na rzecz Spółki bułgarskiej nie stanowi należności licencyjnych.

Jak Państwo wskazali we wniosku, Kontrahent bułgarski (B) nie prowadzi w Polsce działalności za pośrednictwem zakładu. Tym samym, przedmiotowe przychody Spółki bułgarskiej z tytułu wynagrodzenia wypłacanego przez A w związku z nabywanymi usługami doradczymi stanowią na gruncie omawianej wyżej umowy tzw. „zyski przedsiębiorstwa” opodatkowane, stosownie do art. 7 ust. 1 UPO polsko-bułgarskiej, wyłącznie w kraju rezydencji otrzymującego je przedsiębiorstwa.

Zatem, jeżeli bułgarska Spółka, z którą A. zawarł umowę nie posiada zakładu na terytorium Polski, a A. w dniu wypłaty wynagrodzenia za usługi będą posiadać aktualny certyfikat rezydencji Spółki bułgarskiej oraz przy dochowaniu należytej staranności, spółka A Sp. z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.