Interpretacja 0114-KDIP2-1.4011.24.2026.4.DK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 marca 2026 r. ( data wpływu tego samego dnia).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), (…), dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako „podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zainteresowanym w rozumieniu niniejszego wniosku jest A.A., będący osobą fizyczną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako „podatek PIT”), podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, który na dzień składania wniosku o wydanie przedmiotowej interpretacji indywidualnej jest jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100 udziałów o łącznej wartości 100.000,00 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. Zainteresowany jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki i sprawuje pełną kontrolę właścicielską nad jej działalnością (dalej jako „Zainteresowany”).

Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych w tym materialnych i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka jest polskim producentem stolarki drzwiowej specjalizującym się w projektowaniu, produkcji i sprzedaży wysokiej jakości drzwi wewnętrznych w różnych modelach i wariantach oraz dopasowanych rozwiązań ościeżnic, oferowanych zarówno w sprzedaży hurtowej, jak i detalicznej na rynku krajowym. Produkty firmy cechują się solidnym wykonaniem, szeroką ofertą aranżacyjną oraz korzystnym stosunkiem jakości do ceny, a oferta wspierana jest siecią dystrybutorów i punktów sprzedaży na terenie Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja drzwi i okien z drewna. Spółka prowadzi również działalność polegającą na:

·      zakładaniu stolarki budowlanej,

·      sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej,

·      transporcie drogowym towarów,

·      wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

·      wynajmie i dzierżawieniu pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

·      produkcji wyrobów tartacznych,

·      produkcji wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,

·      produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

·      produkcji mebli, oraz

·      organizacji konferencji i szkoleń.

Ad. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz organizacja konferencji i szkoleń

Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę na rzecz podmiotów niepowiązanych. Działalność gospodarcza w tym obszarze prowadzona jest przez wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki komórkę organizacyjną (Dział A). Przedmiotem wynajmu i zarządzania są następujące nieruchomości będące własnością Spółki:

• Nieruchomość A zlokalizowana przy (…),
• Nieruchomość B zlokalizowana przy (…).

W ramach Działu A, Spółka prowadzi również działalność polegającą na organizacji konferencji i szkoleń. Do tego rodzaju działalności Spółka wykorzystuje nieruchomość położoną w miejscowości (…) (dalej jako „Nieruchomość C”). Działalność konferencyjno-szkoleniowa polega na organizacji i obsłudze wydarzeń takich jak konferencje, szkolenia, warsztaty oraz spotkania biznesowe, obejmując m.in. udostępnianie przestrzeni, zaplecza technicznego oraz usług towarzyszących. Działalność konferencyjno-szkoleniowa prowadzona w ramach Nieruchomości C polega na organizacji i obsłudze konferencji, szkoleń, warsztatów oraz spotkań biznesowych, w tym na udostępnianiu powierzchni wraz z niezbędnym zapleczem technicznym i organizacyjnym. Na dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie Nieruchomość C jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby własne Spółki, natomiast po dokonaniu podziału nowo utworzona Spółka A będzie świadczyć wskazane usługi zarówno na rzecz Spółki, jak i na rzecz podmiotów trzecich.

Ad. Produkcja stolarki drzwiowej

Spółka prowadzi również podstawową działalność gospodarczą polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, wraz z rozwiązaniami uzupełniającymi, oferowanymi na rynku krajowym za pośrednictwem sieci dystrybucji. Działalność ta obejmuje w szczególności procesy produkcyjne, sprzedażowe, marketingowe oraz obsługę klientów i kontrahentów. Wskazany rodzaj działalność jest prowadzony w ramach wyodrębnionej organizacyjnie jednostki wewnętrznej Spółki, tj. Działu B, do którego przypisane są odpowiednie zasoby majątkowe, personel oraz kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji tej działalności. Dział B . Spółka, do tego rodzaju działalności, wykorzystuje następujące nieruchomości:

• Nieruchomość D zlokalizowaną (…), oraz
• Nieruchomość E zlokalizowaną przy (…).

Reasumując, w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są odpowiednie komórki organizacyjne, odpowiedzialne za wskazane wyżej obszary działalności Spółki. Majątek Spółki przyporządkowany jest do określonego obszaru prowadzonej działalności (tj. Działu), zarówno w zakresie składników materialnych, jak i niematerialnych. Spółka jest również w stanie przypisać (powiązać) dane finansowe takie jak: koszty, przychody, należności i zobowiązania do poszczególnych, wymienionych wyżej części składowych przedsiębiorstwa, tj. komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z organizacją konferencji i szkoleń oraz stolarki drzwiowej.

Ze względu na różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach opisanych powyżej oraz cele biznesowe i przyjętą strategię rozwoju Spółki, Spółka planuje dokonać przeniesienia działalności gospodarczej realizowanej w ramach Działu A do odrębnej spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej jako „ustawa o CIT”). Spółka planuje dokonać podziału w myśl art. 529 par. 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako „KSH”), tj. dokonać przeniesienia części swojego majątku w postaci Działu A (wraz z nieruchomościami, na których prowadzona jest działalność w ramach tego działu) na nowo zawiązaną spółkę, dalej jako Spółka A, za udziały spółki nowo zawiązanej, które objęte zostaną przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) (podział przez wydzielenie). Na skutek podziału, w Spółce pozostanie, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział B. Pomiędzy Spółką a Spółką A będą istniały powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nowoutworzona Spółka A będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 531 par. 1 KSH Spółka A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających wydzieleniu na Spółkę A. Na Spółkę A zostanie wydzielony również pracownik Spółki, który odpowiedzialny będzie za prowadzenie działalności Działu A.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników). Co więcej, na skutek planowanego podziału nie dojdzie do zwiększenia wartości podatkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A, tj. Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wartość tych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Składniki majątkowe nabyte przez Spółkę A zostaną przeznaczone do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Zainteresowanemu.

Ponadto, przyjęta przez Zainteresowanego wartość podatkowa udziałów przydzielonych mu w wyniku podziału nie będzie wyższa od wartości udziałów Spółki, która zostałaby przyjęta, gdyby podział nie nastąpił.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółki nie zostały przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, planowane jest, że przyjęta przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki i przyszłego Wspólnika Spółki A) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanego dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W związku z planowanym podziałem Zainteresowany nie otrzyma dopłat.

Jednostka organizacyjna Dział A jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki. Dział A prowadzi działalność wykorzystując Nieruchomości A, B oraz C. Z uwagi na charakterystykę prowadzonej działalności, Dział A dysponuje jednym, dedykowanym pracownikiem, który zajmuje się działalnością tego Działu. Spółka A nie wyklucza zatrudnienia dodatkowego personelu w przyszłości, jednakże na dzień podziału, jak i w najbliższej przyszłości, do pełnego i sprawnego funkcjonowania Działu A w Spółce A nie jest wymagane zatrudnianie dodatkowych pracowników. Do działalności A, oprócz wymienionych powyżej nieruchomości, przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania).

Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH. Do składników tych zalicza się:

• prawa własności do Nieruchomości A, B oraz C wraz z infrastrukturą i wyposażeniem trwale z nimi związanym,
• ruchome składniki majątku wykorzystywane w działalności Działu A, w tym wyposażenie biurowe, techniczne oraz elementy wyposażenia wykorzystywane przy obsłudze najmu oraz organizacji konferencji i szkoleń,
• prawa i obowiązki wynikającej z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów związanych z korzystaniem z nieruchomości i ich zarządzaniem,
• prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów, usług serwisowych, ochrony, sprzątania, obsługi technicznej oraz innych umów pomocniczych związanych z funkcjonowaniem nieruchomości,
• prawa wynikające z umów dotyczących organizacji konferencji i szkoleń, w tym rezerwacji, obsługi technicznej oraz usług towarzyszących,
• należności i zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym wynikające z umów najmu, rozliczeń z kontrahentami oraz kosztów eksploatacyjnych nieruchomości,
• prawa niematerialne związane z działalnością Działu A, w tym know-how organizacyjne, dokumentacja operacyjna, procedury wewnętrzne oraz bazy danych kontrahentów i najemców,
• środki pieniężne przypisane do działalności Działu A,
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy dedykowanego pracownika Działu A.

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że przedmiotem wydzielenia do Spółki A będzie wyodrębniona i funkcjonująca w strukturze w strukturze Spółki jednostka organizacyjna – Dział A, w ramach której prowadzona jest działalność polegająca na komercyjnym wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, a także działalność konferencyjno-szkoleniowa. Dział A posiada jasno określony zakres kompetencji i zadań, odrębny od pozostałych obszarów działalności Spółki, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie Działu A jest uchwała Wspólników Spółki z 11 lipca 2025 r., jak również obowiązujący w Spółce schemat organizacyjny Spółki, w którym Dział A został wyodrębniony jako odrębna komórka organizacyjna.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, umożliwiający samodzielne zarządzanie przychodami i kosztami związanymi z prowadzoną działalnością. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie do Działu A przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z komercyjnym wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, co umożliwia ustalenie wyniku finansowego generowanego przez

Dział A niezależnie od pozostałej działalności Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział A jest zdolny do realizacji powierzonych mu zadań gospodarczych w sposób samodzielny i niezależny, a przy wykorzystaniu przypisanych składników majątkowych, personelu oraz zawartych umów może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz organizacji konferencji i szkoleń.

Ponadto Dział A posiada wyraźnie określony i jednorodny zakres działalności, który jest realizowany z wykorzystaniem konkretnie przypisanych nieruchomości (Nieruchomości A, B i C) oraz zarządzany przez dedykowanego pracownika. Do działu A przypisane jest również ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością, w tym ryzyko ekonomiczne obejmujące zarówno możliwość osiągania przychodów i zysków, jak i ponoszenia strat wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej.

Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe przenoszone do Spółki A, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Pozostała część majątku Spółki związana z przeważającym przedmiotem działalności, tj. produkcją drzwi i okien z drewna, a także związana z pozostałą działalnością powiązaną z głównym przedmiotem działalności, pozostanie w Spółce. Majątek ten na moment podziału będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej jako odrębna jednostka organizacyjna – Dział B.

Dział B obejmuje podstawową działalność operacyjną Spółki, polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, a także rozwiązań uzupełniających, realizowaną na rynku krajowym. W ramach tej działalności wykonywane są w szczególności procesy produkcyjne, technologicznie, logistyczne, sprzedażowe oraz obsługa klientów i kontrahentów, przy wykorzystaniu zaplecza produkcyjnego, infrastruktury technicznej oraz wyspecjalizowanego personelu. Działalność ta jest prowadzona w sposób ciągły i zorganizowany, stanowiąc zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki.

Do działalności Działu B przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania), funkcjonalnie związanych z realizacją działalności produkcyjno-handlowej, które na moment podziału pozostaną w Spółce. Do składników tych zalicza się w szczególności:

• nieruchomości D oraz E, hale produkcyjne, magazyny oraz pozostałą infrastrukturę wykorzystywaną w działalności produkcyjnej i logistycznej,
• maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, narzędzia oraz wyposażenie wykorzystywane w procesie produkcji drzwi i okien z drewna,
• zapasy surowców, półproduktów, materiałów oraz wyrobów gotowych związanych z działalnością produkcyjną,
• prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, w szczególności umów z dostawcami surowców i materiałów, umów sprzedaży, umów dystrybucyjnych oraz umów logistycznych,
• prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących obsługi technicznej, serwisowej, transportowej oraz pozostałych umów wspierających działalność Działu B,
• wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Działu B, w tym know-how produkcyjne, dokumentacja technologiczna, procedury wewnętrzne, bazy danych klientów i kontrahentów,
• należności i zobowiązania związane z działalnością Działu B, w tym wynikające z realizowanych kontraktów handlowych,
• środki pieniężne przypisane do działalności Działu B oraz rachunki bankowe służące obsłudze tej działalności,
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników przypisanych do Działu B.

Wszystkie wskazane wyżej składniki na moment podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że Dział B jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest uchwała Wspólników Spółki z 11 lipca 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział B posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla tego konkretnego działu, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu B. co pozwala określić wynik finansowy dla tego działu.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział B, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze produkcji drzwi i okien z drewna oraz pozostałych obszarów ściśle powiązanych z podstawową działalnością.

Dział B posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonych nieruchomościach przez wydzielony zespół pracowników. Do jednostki przypisane jest ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną, w tym ryzyko gospodarcze oraz ryzyko ekonomiczne (tj. ponoszenia strat i osiągania zysków), a także ryzyko produkcyjne, związane z prawidłowym przebiegiem procesów technologicznych i wytwórczych, ryzyko rynkowe, obejmujące zmiany popytu na oferowane produkty, poziom konkurencji oraz presję cenową na rynku krajowym, ryzyko operacyjne, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw, logistyką oraz dostępnością surowców i komponentów, jak również ryzyko kontraktowe, dotyczące realizacji umów z klientami i kontrahentami, w tym ryzyko opóźnień, reklamacji oraz niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.

Dział B charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu B.

Podkreślić raz jeszcze należy, że po wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki A zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu A, zarówno Spółka, jak i Spółka A nie będą musiały podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Spółkę.

Planowana transakcja podziału przez wydzielenie zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli Spółce oraz Spółce A skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomicznie. Głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT?

2.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się produkcją drzwi i okien z drewna, a także pozostałymi, powiązanymi działalnościami z działalnością produkcyjną, tj. Dział B, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego pozostanie w Spółce po podziale, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT?

3.  Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

4.  Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki A powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

5.  Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH, po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT?

6.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

7.  Czy w związku z podziałek Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH, umowa Spółki A powstałej w wyniku opisanego we wniosku podziału Spółki podlegać będzie opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1,2,3,4 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, pytania nr 6 dotyczącego podatku od towarów i usług oraz pytania nr 7 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 5

Uzasadniając stanowisko Wnioskodawcy w zakresie 5. pytania wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.; dalej jako „ustawa o PIT”) jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4) ustawy o CIT. Tym samym, w zakresie uznania Działu A i B za zorganizowane części przedsiębiorstwa odpowiednie zastosowanie znajdują uzasadnienia do pytań nr 1 i 2 powyżej.

W konsekwencji, w przypadku uznania Działu A i B za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT należy zwrócić uwagę na treść art. 24 ust. 5 pkt 7 oraz 7a ustawy o PIT w kontekście wątpliwości, czy planowana transakcja będzie skutkowała powstaniem dochodu (przychodu) po stronie Zainteresowanego (Wspólnika).

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 oraz 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takie proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w tym przepisie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład pieniężny;

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ww. ustawy:

Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

• oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:

Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało to wskazane w opisie sprawy:

• udziały Spółki nie zostały przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
• planowane jest, że przyjęta przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki i przyszłego Wspólnika Spółki A) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanego dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;
• w związku z podziałem Zainteresowany nie otrzyma dopłat;
• zarówno Spółka, jak i nowo utworzona Spółka A. będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto uzasadnieniem planowanego podziału jest zamiar Zainteresowanego, aby w szerszy sposób wykorzystać gospodarczo nieruchomości należące do Spółki i uniezależnić ten obszar działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę.

Skoro zatem wydzielony ze Spółki Dział A, jak i pozostający w Spółce Dział B na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, i w wyniku dokonanego podziału Spółki i przeniesienia Działu A do Spółki A, po stronie Zainteresowanego (Wspólnika Spółki), będącego polskim rezydentem podatkowym, zdaniem Wnioskodawcy, nie wystąpi przychód podatkowy, gdyż zastosowanie będzie miał art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w związku z brakiem spełnienia negatywnych przesłanek zawartych w tym przepisie.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 14 września 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.529.2023.2.SJ), 17 maja 2023 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.184.2023.4.AK), 23 lutego 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.838.2022.4.RR), 29 grudnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1030.2022.1.MK1), z 22 maja 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.256.2025.2.WS), z 1 marca 2024 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.44.2024.1.MR).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępnie wskazać należy, że w interpretacji indywidualnej dotyczącej złożonego wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z 27 kwietnia 2026 r., Nr 0114-KDIB2-1.4010.94.2026.3.BJ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie pytania nr 1 i 2 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych potwierdził stanowisko Wnioskodawcy przyjmujące, że majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ponadto należy podkreślić, że pytanie nr 5 przedstawione przez Państwa we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania) co oznacza, że inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji, tj. interpretacja dotyczy tylko skutków podatkowych związanych z podziałem występujących po stronie udziałowca Spółki Dzielonej.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych dotyczą ustalenia czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH, po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Zgodnie z art. 529 § 2 ksh:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 ksh.

Stosownie do art. 531 § 1 ksh:

W myśl art. 531 § 2 ksh:

Zgodnie z art. 532 § 1 ksh:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 ksh jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 ksh), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy źródłami przychodów są:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

W przypadku podziału przez wydzielenie wspólnik spółki dzielonej może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

·      otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;

·      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie dopłat w gotówce z kolei w interpretacji wydanej dla Państwa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych nr 0114-KDIB2-1.4010.94.2026.3.BJ z 27 kwietnia 2026 r. wskazano, że majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. W przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy, a zatem nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu sprawy wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Zainteresowanemu.

Jak również :

1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

2) Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Ponadto na moment podziału zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ww. ustawy:

• oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.

Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wobec powyższego, podział Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 par. 1 pkt 4) KSH nie spowoduje po stronie Zainteresowanego powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o PIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.