Ustalenie czy po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Spółka akcyjna A. planuje podział przez wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wyspecjalizowanego działu C. zajmującego się oprogramowaniem dla instytucji finansowych. Wyodrębniona część ma zostać przeniesiona na istniejącą spółkę z o.o. B. (Spółka Przejmująca), której 100% udziałów posiada A. W zamian za majątek Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały, które w całości obejmie Spółka Dzielona (A.). Żadne udziały nie trafią do akcjonariuszy Spółki Dzielonej. Podział ma uzasadnienie ekonomiczne – po jego przeprowadzeniu planowana jest sprzedaż udziałów Spółki Przejmującej inwestorowi. Opisano szczegółowo przenoszony…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie ustalenia czy po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
Uzupełnili go Państwo pismem z 22 czerwca 2026 r. (data wpływu 22 czerwca 2026 r.).
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowana będąca stroną postępowania
A. spółka akcyjna,
2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Planowana reorganizacja A. spółka akcyjna z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie projektowania, wdrażania i integracji zaawansowanych systemów informatycznych, oprogramowania i usług IT dla biznesu, administracji publicznej oraz sektora zdrowia, specjalizując się w rozwiązaniach dla telekomunikacji, finansów, handlu i logistyki, w tym w systemach ERP, e- fakturowaniu i usługach chmurowych.
Ponadto w związku z dostawami w/w rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona w zakresie swojej działalności dostarcza dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
Spółka Dzielona zatrudnia kilka tysięcy pracowników i współpracowników.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) według konkretnie określonych sektorów rynku, takich jak: (…)
W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych zorganizowanych w formie sub-sektorów oraz tzw. business unitów.
W szczególności w X. funkcjonuje odrębna jednostka organizacyjna (unit biznesowy), nazwany C. albo w skrócie „C.”, której działalność związana jest z tworzeniem, wdrażaniem oraz utrzymywaniem specjalistycznego oprogramowania dla instytucji finansowych w Polsce, w szczególności dla banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych (TFI), powszechnych towarzystw emerytalnych (PTE), zakładów ubezpieczeń oraz domów maklerskich - szczegółowo opisana w pkt D poniżej (dalej: „C.”).
Ta jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań, obejmujący prawa do oprogramowania (…) (dalej: „(...)”), prawa własności intelektualnej (IP) do tego oprogramowania, know-how technologiczny i biznesowy, dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ok. (…) specjalistów (pracowników zatrudnionych głównie na podstawie umów o pracę), w tym zespół operacyjny, IT oraz produktowy obsługujący systemy (...). Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa obejmującej C. i przeniesienie tej części majątku Spółki Dzielonej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które w całości obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa.
Przed Podziałem Spółka Dzielona będzie posiadać wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie wyłącznie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
Przed Podziałem, zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”).
Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład C., otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące C., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca ustali dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych wchodzących w skład C. (oraz ewentualnie wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli takie wartości niematerialne i prawne zostaną wskazane w Planie Podziału) w wysokości wartości początkowej określonej w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.
Ponadto w odniesieniu do składników majątkowych wchodzących w skład C. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonywanych przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na C. (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku) przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów tworzących poszczególne sektory lub sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, po Podziale pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale.
Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej C., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej działalność w zakresie C., nabytego w drodze Podziału. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni C., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu majątku C. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku C. są umowy z klientami. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży majątku C. - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na inwestora. Podział Spółki Dzielonej, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z C. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej C. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie i kontynowanie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wyodrębniony majątek C., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności C. przez Spółkę Przejmującą po Podziale bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.
B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności C.
Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE.
Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.
Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dzielona, która będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej również w dniu Podziału.
Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
D. Szczegółowy opis C. przed Podziałem
1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością C. przed Podziałem
Przed dniem Podziału, na dzień złożenia niniejszego wniosku o interpretację, z działalnością C. związane są szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw
przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):
a) prawa do Oprogramowania (...), rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach C., w tym w szczególności systemów IT przeznaczonych dla instytucji finansowych w Polsce, służących do:
- ewidencji i księgowości funduszy inwestycyjnych i emerytalnych,
- prowadzenia księgi głównej instytucji (...),
- codziennego przetwarzania danych o aktywach,
- obsługi procesów regulacyjnych i operacyjnych związanych z działalnością (...),
b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami - instytucjami finansowymi w Polsce, w tym w szczególności z bankami, towarzystwami funduszy inwestycyjnych (TFI), powszechnymi towarzystwami emerytalnymi (PTE), zakładami ubezpieczeń oraz domami maklerskimi - dotyczące tworzenia, wdrażania, utrzymywania, sprzedaży i licencjonowania Oprogramowania (...),
e) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych (takich jak np. dostarczane przez (…)) wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów C.,
f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach C.,
g) know-how w zakresie działalności C., w tym nie tylko produktowe, ale również w zakresie rynku usług finansowych, co ma istotne znaczenie z uwagi na specyfikę sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
h) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań C. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Oprogramowania (...)),
i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w ramach C. wraz z prawami do kodów źródłowych),
j) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością C. przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału należności i zobowiązania z tytułu usług wynikające z umów z klientami i dostawcami oraz zobowiązania względem pracowników,
k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z C., np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań C.,
l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące C. przed Podziałem, niezbędne do realizacji umów zawartych z klientami.
C. nie zostało dotychczas wyodrębnione ewidencyjnie jako wartość niematerialna i prawna. Jako wartości niematerialne i prawne nie zostały również ewidencyjnie wyodrębnione w ramach C. żadne licencje, prawa autorskie i prace rozwojowe.
C. obsługuje około (…) klientów, a portfel klientów C. cechuje się bardzo wysoką retencją - część klientów korzysta z systemów oferowanych przez Spółkę Dzieloną od około 20-25 lat. Dzięki działalności prowadzonej przez C. Spółka Dzielona posiada pozycję lidera rynku w Polsce w segmencie Oprogramowania (...).
Z prowadzeniem działalności C. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa własności nieruchomości. W skali kraju C. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem C. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Część zadań realizowanych przez pracowników C. może być wykonywane zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami, komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania działalności całej Spółki Dzielonej - w tym także działalności C. - konieczne jest korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla serwerów czy infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz niektórych klientów. Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej powierzchni przypisanej wyłącznie do C., lecz jest elementem wspólnego zaplecza technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
Z działalnością C. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.
2) Wyodrębnienie organizacyjne C. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa
Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
Działalność w zakresie Oprogramowania (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie C. zdefiniowanego jako oddzielny unit biznesowy.
Wyodrębnienie organizacyjne C. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wynika i będzie na dzień Podziału wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne C. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajduje swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem.
W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności C., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do C. po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).
3) Wyodrębnienie funkcjonalne C. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
Działalność w zakresie Oprogramowania (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach C. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia C. utrzyma się do dnia Podziału.
Wyodrębnienie funkcjonalne C. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że C. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia wyspecjalizowanej działalności w zakresie projektowania, wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych dla instytucji finansowych w Polsce, w szczególności dla:
(...) służy w szczególności do:
Działalność ta wymaga specjalistycznej wiedzy branżowej z zakresu rynku finansowego, regulacji dotyczących funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, rachunkowości funduszy oraz specyfiki
działalności instytucji (...). C. posiada w tym zakresie wyspecjalizowany zespół operacyjny, IT i produktowy, dysponujący wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez C.
C. odpowiada za pełny cykl życia produktu w zakresie Oprogramowania (...), obejmujący:
Jak wcześniej wskazano, C. obsługuje około (…) klientów.
W C. zatrudnionych jest i będzie na dzień Podziału około (…) osób, w tym głównie specjalistów IT (programistów, analityków, testerów), a także personel operacyjny i produktowy odpowiedzialny za rozwój i utrzymanie Oprogramowania (...). Zespół ten realizuje zadania w ramach dedykowanych struktur projektowych i produktowych, obsługujących wyłącznie działalność C.
C. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego unitu biznesowego, w tym za rozwój produktu, relacje z klientami z sektora finansowego oraz realizację budżetu i celów biznesowych. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
C. realizuje (i na dzień Podziału będzie realizować) własne cele biznesowe i strategię rozwoju, ukierunkowaną na utrzymanie i rozwój pozycji rynkowej w segmencie systemów informatycznych dla (...). Operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych, co pozwala na samodzielne i niezależne funkcjonowanie tego unitu w ramach struktury Spółki Dzielonej, a po Podziale - w ramach Spółki Przejmującej.
4. Wyodrębnienie finansowe C.
Od wielu lat dla celów zarządczych, przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego, Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w C. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego odpowiednich przychodów oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
Dla C., podobnie jak dla pozostałych Business Unit w Spółce Dzielonej prowadzona jest odrębna ewidencja za pomocą narzędzi informatycznych. Ewidencja prowadzona jest dla poszczególnych miejsc powstawania przychodów i kosztów, z uwzględnieniem alokacji kosztów wspólnych oraz z uwzględnieniem rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/ miejscami powstawania kosztów.
Dla celów rachunkowości zarządczej dla C. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.
Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do C. przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do C. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do C. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego unitu biznesowego pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi sektorami działalności Spółki Dzielonej.
Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.
Osoby kierujące działalnością C. i zatrudnione w ramach działalności C. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu tego unitu biznesowego. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą ponoszenia wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
E. Zakres majątku wyodrębnianego w ramach Podziału i skutki Podziału
W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z działalnością C., obejmujące:
a) prawa do Oprogramowania (...), rozwijanego i sprzedawanego w ramach C.,
b) prawa do dokumentacji tego Oprogramowania,
c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związane z działalnością C., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania Oprogramowania (...) rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach C. przed Podziałem,
e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów C. z udziałem podwykonawców (o ile umowy takie zostaną zawarte w związku z działalnością C. przed Dniem Podziału),
f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostaw (...) i rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów C. (takich jak np. Jira), o ile zostaną objęte Podziałem a dostawcy wyrażą zgodę,
g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę (oraz ewentualnie z umów cywilnoprawnych, np. umowy zlecenia, umowy o dzieło i umowy o współpracę tzw. B2B - jeżeli takie umowy cywilnoprawne będą zawarte w związku z działalnością C. przed Podziałem) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach C.,
h) know-how w zakresie działalności C.,
i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań C. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Oprogramowania (...),
j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w ramach C. wraz z prawami do kodów źródłowych),
k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z działalnością C., np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań C.,
l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące C. przed Podziałem, niezbędne do realizacji umów zawartych z klientami, o ile takie pozycje wystąpią na dzień Podziału.
W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności C.. W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności C., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz C. może zostać rozwiązany stosunek pracy, a część może zostać przeniesiona do innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach C. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieni w ramach C. (około (…) osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23(1) Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością C. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego unitu biznesowego.
Zapasy towarów związanych z działalnością C. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału lub ich przejście na Spółkę Przejmowaną będzie wynikać z zasad ogólnych wskazanych w Planie Podziału. Biorąc pod uwagę usługowy charakter działalności C., może on nie posiadać zapasów na moment Podziału.
Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.
Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej C.. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem wyodrębnianego C. W związku z tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej. Spółka Przejmująca będzie posiadać wystarczającą ilość środków finansowych do kontynuowania prowadzenia działalności związanej z C. po Podziale (jeżeli będzie to konieczne, dodatkowe środki zostaną przekazane Spółce Przejmującej przez udziałowca, tj. Spółkę Dzieloną, w uzgodnionej formie).
Spółka Przejmująca na dzień Podziału będzie posiadać własny rachunek bankowy, który może służyć dla celów związanych z działalnością C. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności C.
Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością C., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.
W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach C.) związanych z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem.
funkcji na poziomie centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje. Ich ewentualne uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą działalność Spółki Dzielonej. Ponadto, w świetle planowanej sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej, powyższe funkcje będą ostatecznie zapewniane w ramach przedsiębiorstwa inwestora lub poprzez zewnętrznych usługodawców (outsourcing).
W zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi zorientowanymi na usług finansowych oraz innymi aspektami ściśle związanymi z działalnością C.. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te związane z usługami prawnymi w zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem samymi podmiotami grupy, w której funkcjonuje Spółka Dzielona.
Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach C. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej C. w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału.
W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.
Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z działalnością C. będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności C. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale, umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania C. bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych. Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie odrębnie wynajęte / dokupione przez Spółkę Przejmującą.
Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym C., takie jak np. sieci teleinformatyczne i serwery wspólne dla C. z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby C. W związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej - tak aby zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura pozostanie własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału.
Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. Microsoft, Google, Oracle, są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach C.
Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania, Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.
Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością Spółki Dzielonej w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
F. Kontynuacja działalności C. i Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością C. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
Zespół składników majątkowych stanowiący C., na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej będzie niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i będzie obejmować „działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu C., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy C., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z Oprogramowaniem (...).
Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach C., na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, z wyjątkiem polegających na:
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W piśmie z 22 czerwca 2026 r. podali Państwo że:
W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej C., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej działalność w zakresie C., nabytego w drodze Podziału. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni C., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu majątku C. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku C. są umowy z klientami. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży majątku C. - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na inwestora. Podział Spółki Dzielonej, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z C. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej C. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie i kontynuowanie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wyodrębniony majątek C., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności C. przez Spółkę Przejmującą po Podziale bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”
W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w ich ocenie powyższe oznacza, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, o których mowa w art. 24 ust. 19 ustawy o PIT.
Pytania
1. Czy zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące C., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
2. Czy Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?
3. Czy Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku C. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
4. Czy Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku), składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci C., nabytych w ramach Podziału?
5. Czy Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
6. Czy Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej?
7. Czy Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej ani po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?
8. Czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?
9. Czy po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani wspólnik Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań od nr 1 do 8 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:
A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
W myśl art. 529 § 2 KSH:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
§ 1 Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2 Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
B. Przepisy ustawy o PIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie
Art. 9 ust. 1 ustawy o PIT:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Art. 9 ust. 2 ustawy o PIT:
Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
Art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
Art. 24 ust. 8 zdanie pierwsze ustawy o PIT:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.
Art. 24 ust. 8d ustawy o PIT:
Przepisy ust. 5 pkt 6-7a oraz ust. 8 stosuje się także do przychodów uzyskiwanych ze spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy:
1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Art. 41 ust. 4 ustawy o PIT:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1- 11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Ad 9 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)
Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art. 529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej. Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.
Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.
Celem sformułowanych w tym zakresie we wniosku pytania nr 9 i stanowiska nr 9 jest potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ akcjonariusze Spółki Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału żadnych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W tym zakresie przedmiotem pytania nr 9 jest ustalenie, czy w związku z opisanym Podziałem, w wyniku którego akcje Spółki Przejmującej zostaną przydzielone wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Na podstawie wskazanych i cytowanych powyżej przepisów ustawy o PIT (art. 9 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24 ust. 8da, art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:
Wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.
W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ad 9
Państwa stanowisko zgodnie z którym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
A. spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo