Interpretacja 0114-KDIP2-1.4011.90.2026.2.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy ustalenia skutków podatkowych po stronie Wspólników w związku z wniesieniem udziałów posiadanych w Y. Sp. z o.o. do spółki X. Sp. z o.o. i otrzymaniem z tej spółki jej udziałów.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 lipca 2026 r. (data wpływu 23 lipca 2026 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania: X. Sp. z o.o.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- A.A.

- B.B.

- C.C.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („X” lub „Spółka nabywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiot działalności Spółki nabywającej koncentruje się przede wszystkim na działalności związanej z dystrybucją treści cyfrowych, w szczególności (...) oraz innych produktów cyfrowych.

W niniejszej sprawie, obok X jako zainteresowanego będącego stroną postępowania, występują następujący zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1.  Pan A.A. (Zainteresowany 2),

2.  Pan B.B. (Zainteresowany 3),

3.  Pan C.C. (Zainteresowany 4),

(łącznie dalej: „Wspólnicy”).

Wspólnicy są osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wspólnicy posiadają udziały w Y. sp. z o.o. z siedzibą w Polsce („Udziały”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem (…) oraz posiadającej numer NIP: (…) („Y”), będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym. Wspólnicy posiadają łącznie 100% Udziałów w kapitale zakładowym Y. Przeważającym przedmiotem działalności Y. jest działalność wydawnicza w zakresie (...).

100% udziałów w X posiada Zainteresowany 2.

Planowana jest reorganizacja struktury właścicielskiej polegająca na koncentracji udziałów Y na poziomie jednego podmiotu, tj. X.

W tym celu planowane jest przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów, w ramach której Wspólnicy wniosą do X wkłady niepieniężne w postaci posiadanych udziałów w Y, w zamian za nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X („Wymiana udziałów”). W wyniku Wymiany udziałów Zainteresowany 2 obejmie dodatkowe udziały nowej emisji w X, a ponadto wspólnikami X staną się Zainteresowany 3 oraz Zainteresowany 4.

Wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Wspólników w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym X jako Spółki nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Wspólnicy wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Y do Spółki nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nabywającej. Nabycie udziałów w Y od wszystkich Wspólników oraz objęcie udziałów Spółki nabywającej przez wszystkich Wspólników nastąpi w tym samym momencie.

W wyniku planowanej transakcji X nabędzie udziały w Y dające bezwzględną większość praw głosu w Y (100% udziałów przyznające 100% praw głosu), natomiast Wspólnicy obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X.

W efekcie Wymiany udziałów:

a) Zainteresowany 2 obejmie dodatkowe udziały nowej emisji w Spółce nabywającej w zamian za udziały w Y;

b) Zainteresowany 3 oraz Zainteresowany 4 staną się udziałowcami Spółki nabywającej w zamian za posiadane udziały w Y,

c) Spółka nabywająca uzyska status właściciela posiadającego 100% udziałów w Y.

Wymianie udziałów nie będzie towarzyszyć jakakolwiek zapłata w gotówce na rzecz Wspólników.

Planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych udziałów X i Y ustalonych na dzień wymiany udziałów, to jest wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport.

Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany sporządzona zostanie wycena udziałów Y oraz X. Wycena X będzie uwzględniać wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów.

Wartość podatkowa udziałów X objętych przez Wspólników nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów Y, jaka zostałaby przyjęta, gdyby udziały Y zostały przez Wspólników odpłatnie zbyte.

Wnoszone przez Wspólników udziały Y nie zostały uprzednio nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku połączenia lub podziału podmiotów.

Planowana reorganizacja jest uzasadniona ekonomicznie i biznesowo. Jej celem jest konsolidacja działalności prowadzonej przez Y oraz X w ramach jednej grupy kapitałowej i skoncentrowanie funkcji właścicielskich na poziomie X. Y prowadzi działalność przede wszystkim jako (...), natomiast X zajmuje się udostępnianiem, dystrybucją i sprzedażą (...) oraz treści cyfrowych za pośrednictwem platform cyfrowych.

Przeprowadzenie Wymiany udziałów umożliwi integrację działalności wydawniczej oraz dystrybucyjnej w ramach jednej struktury organizacyjnej, usprawnienie zarządzania grupą, zwiększenie efektywności operacyjnej oraz lepszą koordynację działań biznesowych i strategicznych. Reorganizacja ma również na celu stworzenie modelu, w którym nowi Wspólnicy X (Zainteresowany 3 oraz Zainteresowany 4) będą zaangażowani w rozwój całej grupy kapitałowej, a nie wyłącznie jednego podmiotu operacyjnego.

Głównym ani jednym z głównych celów transakcji nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

W piśmie z 23 lipca 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że:

• Wspólnicy (tj. Zainteresowani niebędący stroną postępowania) posiadają udziały w Y sp. z o.o. z siedzibą w Polsce („Udziały”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem (…) („Y”) w następujących proporcjach:

- Pan A.A. („ZAINTERESOWANY 2”) posiada 50 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 50% kapitału spółki Y;

- Pan B.B. („ZAINTERESOWANY 3”) posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału spółki Y;

- Pan C.C. („ZAINTERESOWANY 4”) posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału Y.

• Wspólnicy (tj. Zainteresowani niebędący stroną postępowania) wniosą do X sp. z o.o. całość posiadanych przez siebie udziałów w Y.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku sformułowali Państwo pytanie nr 4 mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz zajęli własne stanowisko do sformułowanego pytania.

Pytanie

1.  Czy planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y do X w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X będzie stanowiło neutralną podatkowo wymianę udziałów?

2.  W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy przychód Wspólników powinien zostać ustalony zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, a w konsekwencji, jeżeli wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki Nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wspólników oraz X?

3.  Czy dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej udziałów X otrzymywanych przez Wspólników należy uwzględnić wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów?

4.  W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy przychód X powinien zostać ustalony zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeżeli wartość rynkowa udziałów X wydawanych Wspólnikom będzie równa wartości rynkowej udziałów Y wnoszonych do X, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie X?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 1 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytanie Nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 4 również odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y do X w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X będzie stanowiło neutralną podatkowo wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT.

Definicje neutralnej podatkowo wymiany udziałów zostało zawarta w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, zgodnie z którym: Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z powołanego przepisu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.

Jednocześnie warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy o PIT zgodnie z którym: przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2)  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3)  wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4)  wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 8c ustawy o PIT, przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i ust. 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

• Spółka nabywająca oraz Y. są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT;
• Wspólnicy wnoszący udziały w Y. są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych;
• w wyniku wymiany udziałów Spółka nabywająca nabędzie bezwzględną większość praw głosów w Y., tj. stanie się 100% udziałowcem Y.;
• Wspólnicy przekażą posiadane udziały w Y., jako wkład na kapitał Spółki nabywającej.

Tym samym transakcja wymiany udziałów powinna zostać uznana za wymianę udziałów, która jest neutralna podatkowo zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy o PIT.

Takie podejście potwierdził również w interpretacji ogólnej z dnia 7 maja 2021 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, sygn. DD7.8203.1.2021 (brak możliwości pełnego zastosowania tej interpretacji ogólnej w sprawie z uwagi na nowelizację przepisów):

(...) Uwzględniając stanowisko prezentowane w judykaturze należy zatem przyjąć za prawidłową taką interpretację przepisów art. 24 ust. 8a-8c ustawy PIT oraz art. 12 ust. 4d, 11 i 12 ustawy CIT, która dopuszcza ich stosowanie również w modelu, w którym większość głosów w spółce nabywanej jest uzyskiwana przez spółkę nabywającą w wyniku nabycia udziałów (akcji) w tej spółce od większej liczby udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki w drodze odrębnych transakcji zawartych w okresie 6 miesięcy (...).

Zgodnie z tym stanowiskiem, regulacje zawarte w ustawie o PIT w zakresie neutralności wymiany udziałów należy interpretować z uwzględnieniem tego, iż stanowią one implementację Dyrektywy 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywa). Zgodnie z regulacjami unijnymi w celu umożliwienia niezakłóconego funkcjonowania rynku wewnętrznego należy zapewnić neutralną podatkowo wymianę udziałów. Art. 2 lit. e). Dyrektywy zawiera definicję „wymiany udziałów”, która oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym zostanie więc dokonana wymiana udziałów, która powinna być neutralna. Nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że Spółka nabywająca nabędzie bezwzględną większość praw głosu w spółkach, których udziały są do niej wnoszone, w wyniku ich nabycia od kilku udziałowców. Podobne stanowisko zostało wskazane w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 października 2018 r. sygn. akt II FSK 753/18, z 11 lipca 2019 r. sygn. akt II FSK 2524/17, z 22 listopada 2019 r. sygn. akt II FSK 3886/17, z 19 września 2019 r. sygn. akt II FSK 3393/17, z 28 października 2020 r. sygn. akt II FSK 988/18.

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych w przypadku uznania, że w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y. do X. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X. nie będzie stanowiło neutralnej podatkowo wymiany udziałów to i tak po stronie Wspólników nie powstanie przychód podatkowy.

W przypadku wniesienia udziałów w Y. do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód Wspólników należy ustalić na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT.

W konsekwencji, jeśli wartość rynkowa udziałów wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Wspólników od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wspólników.

Od dnia 1 stycznia 2022 r. ustawodawca wprost uregulował w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT sposób ustalania dochodu (przychodu) po stronie wspólnika uczestniczącego w transakcji wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

W takim przypadku po stronie Wspólnika opodatkowaniu PIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych Wspólnikowi przez Spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Jeśli wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT.

W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce nabywającej przekazanych w ramach wymiany udziałów nie przekroczy wartości rynkowej udziałów wniesionych do Spółki nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego po stronie podmiotu wnoszącego nie powstanie przychód podatkowy.

Reasumując, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku wniesienia przez Zainteresowanych posiadanych przez nich Udziałów w Y do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód wspólnika wnoszącego wkład należy ustalić na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów w Y wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wspólników.

Powyższe stanowisko znajduje przy tym potwierdzenie w wydanych interpretacjach podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej:

• z dnia 26 czerwca 2025 r. 0114-KDIP3-1.4011.335.2025.2.MS2:

„Należy zauważyć, że w praktyce sam fakt, iż nie będą spełnione warunki neutralności wymiany udziałów nie przesądza o automatycznym powstaniu obowiązku uiszczenia podatku dochodowego w związku z taką transakcją. Wskazane powyżej przepisy określają bowiem zasadę, iż opodatkowanie faktycznie zaistnieje, odpowiednio dla wspólnika wnoszącego i dla spółki otrzymującej udziały, w sytuacji w której, na dzień wymiany udziałów:

1)  wartość rynkowa udziałów przekazanych przy wymianie udziałów (wraz z ewentualną zapłatą w gotówce) będzie wyższa niż wartość rynkowa wnoszonych udziałów w spółce, bądź

2)  wartość rynkowa udziałów otrzymanych przez spółkę przy wymianie udziałów będzie wyższa niż wartość rynkowa udziałów wydanych.

A contrario, jeżeli wartość rynkowa przekazywanych udziałów będzie równa wartości rynkowej wnoszonych udziałów to nie powstanie dochód (przychód) z transakcji i nie dojdzie do zmaterializowania się obowiązku podatkowego w zakresie wymiany udziałów ani po stronie wspólnika wnoszącego ani spółki otrzymującej.”

• z dnia 19 stycznia 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.986.2022.1.MG:

„W sytuacji, gdy transakcja nie spełnia warunków wymiany udziałów, określonej ściśle przez ustawodawcę w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, transakcja wymiany wyłączona jest z możliwości skorzystania z tego zwolnienia i wówczas zastosowanie znajduje przepis cytowanego powyżej art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

(...) w przypadku braku spełnienia warunków pozwalających na skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania dla transakcji wymiany udziałów, tj. niespełnienie warunków uregulowanych w art. 24 ust. 8b pkt 3 i 4u.p.d.of., transakcja ta podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 24 ust. 5pkt 7b u.p.d.o.f.

(...) jeśli nie otrzyma Pan od danej Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b u.p.d.of po Pana stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w kwocie równej różnicy miedzy wartością rynkową udziałów danej Spółki Nabywanej oraz wartością rynkową udziałów danej Spółki Nabywającej przekazanych Panu w ramach transakcji wymiany udziałów - według stanu na dzień kolejnej wymiany udziałów.”.

Ad. 3

Zdaniem Zainteresowanych, dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej udziałów X otrzymywanych przez Wspólników w ramach Wymiany udziałów należy uwzględnić wartość udziałów Y. nabywanych przez X. w ramach tej transakcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest przy wymianie udziałów nadwyżka wartości rynkowej udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą nad wartością rynkową udziałów wniesionych przez wspólnika, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Przepis odwołuje się do wartości rynkowych ustalanych „na dzień wymiany”, jednak nie precyzuje szczegółowo sposobu ustalenia wartości udziałów spółki nabywającej wydawanych wspólnikom. W ocenie Zainteresowanych wykładnia funkcjonalna i ekonomiczna tego przepisu prowadzi do wniosku, że wartość udziałów X przydzielanych Wspólnikom powinna uwzględniać wartość aktywów nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów, tj. wartość udziałów Y.

W wyniku Wymiany udziałów majątek X ulegnie zwiększeniu o wartość udziałów Y. Tym samym wartość ekonomiczna udziałów X obejmowanych przez Wspólników po przeprowadzeniu transakcji będzie odzwierciedlać również wartość udziałów Y wniesionych aportem do X. Przyjęcie odmiennego podejścia prowadziłoby do sztucznego zaniżenia wartości udziałów X wydawanych Wspólnikom i mogłoby skutkować wykazaniem nieuzasadnionego ekonomicznie przysporzenia po stronie Wspólników albo Spółki nabywającej.

W konsekwencji, jeżeli wartość udziałów X ustalana dla potrzeb określenia parytetu wymiany będzie uwzględniała wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach Wymiany udziałów, wartość rynkowa udziałów otrzymywanych przez Wspólników nie będzie wyższa od wartości rynkowej udziałów Y wnoszonych aportem. Tym samym po stronie Wspólników nie powstanie przychód na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT.

Przychód nie powstanie również po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, przychodem w spółce nabywającej udziały w ramach wymiany udziałów jest wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów, ustalona na dzień wymiany udziałów. Ponieważ zgodnie z powyższą metodologią wartość udziałów nabywanych przez X w Y będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów własnych (obliczonej z uwzględnieniem już udziałów nabytych) wydanych Wspólnikom, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.587.2025.1.DK, organ wskazał na konieczność ustalania wartości udziałów spółki nabywającej z uwzględnieniem wartości udziałów nabywanych w ramach wymiany udziałów. Choć interpretacja ta została wydana na gruncie ustawy o CIT, argumentacja w niej przedstawiona pozostaje aktualna również na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, ze względu na analogiczną konstrukcję regulacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

• czy planowane wniesienie przez Wspólników udziałów w Y do X w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X będzie stanowiło neutralną podatkowo wymianę udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) - jest nieprawidłowe,
• czy przychód Wspólników powinien zostać ustalony zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, a w konsekwencji, jeżeli wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki Nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wspólników (pytanie oznaczone we wniosku nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych) - jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe,
• dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej udziałów X otrzymywanych przez Wspólników należy uwzględnić wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1-2

Zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”):

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy o PIT:

Według natomiast art. 24 ust. 8c ustawy o PIT:

W świetle tej regulacji, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno.

Z kolei stosownie do art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika przy tym z art. 24 ust. 19 analizowanej ustawy, przepisu ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że Pan A.A., B.B. oraz C.C. (Wspólnicy) posiadają łącznie 100% udziałów w Y sp. z o.o. (Spółce Nabywanej). Udział poszczególnych Wspólników kształtuje się następująco:

- Pan A.A. posiada 50 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 50% kapitału spółki Y;

- Pan B.B. posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału spółki Y;

- Pan C.C. posiada 25 udziałów o łącznej wartości (…) zł, odpowiadającej 25% kapitału Y.

Ponadto Pan A.A. posiada 100% udziałów w X. Sp. z o.o. (Spółka Nabywająca).

Planowana jest reorganizacja struktury właścicielskiej polegająca na koncentracji udziałów Y na poziomie jednego podmiotu, tj. X. W tym celu planowane jest przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów, w ramach której Wspólnicy wniosą do X wkłady niepieniężne w postaci posiadanych udziałów w Y, w zamian za nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym X. Wspólnicy wniosą do X. sp. z o.o. całość posiadanych przez siebie udziałów w Y. W wyniku wymiany udziałów Pan A.A. obejmie dodatkowe udziały nowej emisji w X, wspólnikami X staną się Pan B.B. oraz Pan C.C., a Spółka Nabywająca (X) uzyska status właściciela posiadającego 100% udziałów w Y. Wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Wspólników w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym X jako Spółki Nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Wspólnicy wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Y do Spółki Nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Nabycie udziałów w Y od wszystkich Wspólników oraz objęcie udziałów Spółki Nabywającej przez wszystkich Wspólników nastąpi w tym samym momencie. Ponadto, jak Państwo wskazali we wniosku, wymianie udziałów nie będzie towarzyszyć jakakolwiek zapłata w gotówce na rzecz Wspólników. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych udziałów X. i Y. ustalonych na dzień wymiany udziałów, to jest wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport. Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany sporządzona zostanie wycena udziałów Y oraz X. Wycena X będzie uwzględniać wartość udziałów Y. nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów.

Wartość podatkowa udziałów X objętych przez Wspólników nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów Y, jaka zostałaby przyjęta, gdyby udziały Y zostały przez Wspólników odpłatnie zbyte. Wnoszone przez Wspólników udziały Y nie zostały uprzednio nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku połączenia lub podziału podmiotów. Głównym ani jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Na podstawie powyższego należy stwierdzić, że w sytuacji wniesienia przez kilku wspólników udziałów (akcji) do spółki, nawet gdy jest to dokonywane jednocześnie (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników (akcjonariuszy) należy oceniać osobno w świetle art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten w brzmieniu obecnie obowiązującym nie dopuszcza bowiem możliwości łączenia transakcji dokonywanych między różnymi podmiotami i traktowania jej jako jednej w celu uzyskania bezwzględniej większości praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzam, że - choć warunki z art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zostały spełnione - to nie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 8a tej ustawy, ponieważ Spółka Nabywająca - w wyniku wymiany udziałów osobno z każdym ze Wspólników - nie uzyskała bezwzględnej większości praw głosu ani nie zwiększyła swojego posiadania udziałów w Spółce Nabywanej.

Skoro niespełnione zostały warunki określone w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w ramach opisanej przez Państwa transakcji Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziałów w Spółce Nabywanej wydała Panom (A.A., B.B. oraz C.C.) własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, wartość uzyskanych przez Panów udziałów w Spółce Nabywającej nie będzie wyłączona z przychodów na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.

Stosownie do treści art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie, dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wystąpi, przyjmując zawarte w opisie sprawy wskazanie, że wartość rynkowa udziałów Y (Spółki Nabywanej) wnoszonych przez Wspólników do X (Spółki Nabywającej) będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport.

W związku z transakcją wniesienia przez Wspólników udziałów Y do X w zamian za udziały tej spółki po stronie Wspólników powstanie przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe w części dotyczącej zastosowania w niniejszej sprawie przepisów art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, natomiast nieprawidłowe w części dotyczącej braku powstania przychodu po stronie Wspólników.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczącej pytania nr 3 wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wcześniej art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zatem, jeżeli wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie spółki lub innym podobnym dokumencie to za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Jak Państwo wskazali we wniosku, transakcja nastąpi wobec wszystkich Wspólników w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym X jako Spółki Nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Planowana transakcja zostanie przeprowadzona według wartości rynkowych udziałów X i Y ustalonych na dzień wymiany udziałów, to jest wartość rynkowa udziałów Y wnoszonych przez Wspólników do X będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów X obejmowanych przez Wspólników w zamian za aport. Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany sporządzona zostanie wycena udziałów Y oraz X. Wycena X będzie uwzględniać wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach wymiany udziałów.

Tym samym, dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej udziałów X otrzymywanych przez Wspólników w ramach Wymiany udziałów należy uwzględnić wartość udziałów Y nabywanych przez X w ramach tej transakcji.

Zatem Państwa stanowisko po pytania nr 3 jest prawidłowe.

Ponadto, w odniesieniu do powołanej przez Państwa w stanowisku Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L z 25 listopada 2009 r. Nr 310 , dalej: „Dyrektywa”), wskazać należy, że Dyrektywa unijna jest unijnym aktem prawnym kierowanym wyłącznie do poszczególnych państw członkowskich, a nie do ich obywateli, czy podmiotów działających na terytorium danego państwa członkowskiego, w związku z czym nie może być ona bezpośrednio stosowana do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez podmioty gospodarcze działające na terytorium Polski. Dyrektywa unijna nie stanowi ratyfikowanej umowy międzynarodowej, jest środkiem ogólnym wskazującym określone działania, a zatem nie ma ona pierwszeństwa przed obowiązującą w danym kraju ustawą podatkową. Dyrektywa wiąże każde państwo członkowskie do którego jest kierowana. W odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków.

W uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105), druk 1532 wskazano, że:

Projekt przewiduje również regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów, w tym mającej charakter transgraniczny. Projektowane regulacje pozostają w zgodzie z normami prawa Unii Europejskiej (…).

(…) Jednocześnie jednak na podkreślenie zasługuje fakt, iż operacje reorganizacyjne ujęte w owej dyrektywie pozostają neutralne podatkowo (o ile dopełnione zostaną warunki określone w Dyrektywie) tak długo, jak długo nie będą stanowić faktycznie osiągniętego dochodu przez dany podmiot. W konsekwencji oznacza to, iż nieopodatkowanie działań restrukturyzacyjnych nie oznacza nieograniczonego w czasie zwolnienia, lecz właśnie odroczenie opodatkowania (…).

(… ) W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na szczególną czynność reorganizacyjną, jaką jest wymiana udziałów. W kontekście przytoczonych regulacji wskazać należy, iż o ile co do zasady powyższe transakcje pozostają neutralne podatkowo, o tyle nie oznacza to, iż konieczna jest każdorazowa rezygnacja z prawa opodatkowania rezerw uzyskanych na terytorium danego państwa i objętych kompetencją podatkową państwa przed zamianą z uwagi na fakt, że rezerwy te nie zostały rzeczywiście zrealizowane. W ramach przeniesienia siedziby faktycznego zarządu spółki z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego, pierwsze państwo członkowskie zgodnie z zasadą terytorialności podatkowej powiązanej z czynnikiem czasowym, to jest rezydencją podatkową podatnika na terytorium kraju w okresie, w którym pojawiły się ciche rezerwy, jest uprawnione do opodatkowania rzeczonych rezerw w chwili emigracji tego podatnika. Środek taki służy bowiem zapobieganiu sytuacjom, które mogłyby zagrażać prawu wykonywania przez państwo członkowskie pochodzenia przysługującej mu kompetencji podatkowej w związku z działalnością prowadzoną na jego terytorium, a zatem może być uzasadniony względami związanymi z zachowaniem podziału władztwa podatkowego między państwami członkowskimi. Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można m.in. tezy podniesione w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 23 stycznia 2014 r. w sprawie C‑164/12, zgodnie z którymi „Artykuł 63 TFUE należy interpretować w ten sposób, że cel w postaci zachowania podziału władztwa podatkowego między państwami członkowskimi może uzasadniać przepisy państwa członkowskiego, które nakazują określenie wartości aktywów spółki komandytowej wniesionych do kapitału spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium tego państwa członkowskiego w oparciu o ich wartość szacunkową, prowadząc do opodatkowania przed ich rzeczywistym zrealizowaniem cichych rezerw związanych z tymi aktywami uzyskanych na tym terytorium, w sytuacji gdy rzeczone państwo członkowskie rzeczywiście nie może wykonywać swej kompetencji podatkowej w odniesieniu do tych cichych rezerw w chwili rzeczywistej ich realizacji, co powinien ustalić sąd krajowy. Przepisy państwa członkowskiego przewidujące natychmiastowe opodatkowanie cichych rezerw uzyskanych na jego terytorium nie wykraczają poza to, co jest konieczne do osiągnięcia celu w postaci zachowania podziału władztwa podatkowego między państwami członkowskimi, o ile, w sytuacji gdy podatnik wybierze odroczenie zapłaty, obowiązek ustanowienia gwarancji bankowej jest nałożony w zależności od rzeczywistego ryzyka niepobrania podatku”.

W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj. zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku, a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie tej neutralności dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (…).

Zatem, oceniając skutki podatkowe związane z opisaną we wniosku transakcję należało odnieść się do polskich przepisów prawa podatkowego, a więc w szczególności do art. 24 ust. 8a w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy o CIT, co też Organ uczynił w uzasadnieniu niniejszej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.