Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.10.2026.1.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania

A. S.A.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B. Sp. z o.o.

3.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania

C.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowani działają w ramach grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), która skupia polskie i zagraniczne spółki zajmujące się recyklingiem: (…). W ramach swojej działalności Grupa odzyskuje, rafinuje i umożliwia ponowne wykorzystanie metali strategicznych, wzmacniając zrównoważone łańcuchy dostaw, ograniczając ilość odpadów oraz wspierając rozwój nowej generacji gałęzi przemysłu. Zasadniczo poszczególne spółki zależne Wnioskodawcy prowadzą działalność w ramach jednego z wyżej wskazanych segmentów, ale są również sytuacje, w których jedna spółka działająca w danej jurysdykcji zajmuje się kilkoma segmentami.

Spółka jest odpowiedzialna za strategię całej Grupy oraz prowadzenie działań zmierzających do optymalizacji procesów operacyjnych (między innymi przez koordynację procesów pozyskania odpadów, sprzedaży do hut i rafinerii, tworzenie polityki inwestycyjnej, kredytowej zarządzanie finansami i prowadzenie procesów zaopatrzenia materiałowego). A. S.A. prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, a także posiada miejsce siedziby oraz zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. A. S.A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

B. ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także posiada miejsce siedziby oraz zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. B. Sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

A. S.A. posiada strukturę akcjonariatu, w której około 84% akcji należy do C. Pozostałe akcje A. S.A. są w posiadaniu spółek zależnych od A. S.A. (dalej: „Podmioty zależne”), w tym B. Sp. z o.o., która dysponuje mniejszościowym pakietem 12,28% akcji.

Aktualna struktura akcjonariatu Spółki jest skutkiem zrealizowania strategii „wyjścia” ze spółki akcjonariuszy mniejszościowych, który rozpoczął się w okresie, w którym akcje Spółki były notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”). Ówcześnie mniejszościowi akcjonariusze nie byli w stanie zbywać akcji Spółki z uwagi na niską płynności akcji na rynku regulowanym. W momencie rozpoczęcia nabywania akcji Spółka nie brała pod uwagę możliwości wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW, a także ewentualnych późniejszych komplikacji związanych z posiadaniem akcji własnych.

W tamtym momencie, z uwagi na osiągnięcie przez Podmioty zależne zysku na poziomie pozwalającym na wykup akcji Spółki, podjęta została decyzja o wykupie akcji Spółki przez Podmioty zależne. Decyzja ta wynikała również z tego, że akcje Spółki były notowane na giełdzie, a zatem mogły być używane jako instrument finansowy o określonej płynności, który w razie potrzeby mógł być wymienny na inne aktywa.

Już po nabyciu akcji Spółki przez Podmioty zależne doszło do wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW. Decyzja o delistingu była motywowana brakiem korzyści związanych z funkcjonowaniem Spółki jako spółki publicznej, w szczególności trudności w pozyskaniu kapitału z rynku giełdowego przy jednoczesnych, niewspółmiernie wysokich obowiązkach sprawozdawczych związanych z obecnością na GPW. W konsekwencji, akcje Spółki utraciły walor akcji notowanych w publicznym obrocie (straciły one tym samym swój walor instrumentu finansowego wymiennego na inne aktywa nabywane przez podmioty posiadające akcje Spółki), a Grupa rozpoczęła analizę możliwych opcji strategicznych zmierzających do pozyskania dodatkowego kapitału.

Opis planowanej transakcji i jej motywy

Zainteresowani rozważają przeprowadzenie zmiany struktury kapitałowej (dalej: „Reorganizacja”), w ramach której planowane jest nabycie przez A. S.A akcji własnych od Podmiotów zależnych (w tym B. Sp. z o.o.), a następnie ich umorzenie. Nie jest planowane umorzenie akcji Spółki należących do C.

Umorzenie będzie miało charakter dobrowolny, nieodpłatny (tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza, którego akcje są umarzane) i zostanie dokonane zgodnie z art. 359 §1 oraz §2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) oraz postanowieniami statutu A. S.A.

Planowane czynności są konsekwencją działań podjętych w przeszłości i związanych ze zrealizowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na GPW.

Zasadniczym celem planowanego umorzenia akcji Spółki będzie doprowadzenie do docelowej, przejrzystej struktury kapitałowej, w której Podmioty zależne nie będą właścicielami akcji A. S.A. Ma to znaczenie w kontekście planowanego pozyskania nowego inwestora. Grupa planuje bowiem pozyskanie jednego lub więcej inwestorów, którzy mogą zdecydować się na inwestycję w jeden z segmentów, w którym działają Podmioty zależne. Inwestycja ta będzie najprawdopodobniej przebiegać poprzez nabycie lub objęcie przez inwestora udziałów lub akcji w nowoutworzonym podmiocie, do którego zostaną wniesione lub który nabędzie akcje lub udziały polskich i zagranicznych spółek powiązanych ze Spółką, działających w określonym segmencie biznesowym. Współpraca przez Spółkę z dużym inwestorem powinna ułatwić Grupie kolejną inwestycję w tym właśnie segmencie, polegającą na budowie specjalistycznego zakładu przetwarzania.

Co niezwykle istotne, potencjalny inwestor nie jest zainteresowany inwestowaniem w inne segmenty niż ten, w którym działają Podmioty zależne. W związku z powyższym, aby osiągnąć efektywne odseparowanie ekonomicznych korzyści i ryzyk związanych z inwestycją w danym segmencie konieczne jest doprowadzenie do sytuacji, w której Podmioty zależne nie posiadają pośrednio, poprzez posiadanie akcji Spółki, udziałów lub akcji w podmiotach działających w innych segmentach.

Uproszczenie struktury Grupy w ramach Reorganizacji pozwoli ponadto na usprawnienie procesu zarządzania i kontroli nad A. S.A.

Dla pełnego przedstawienia zdarzenia przyszłego Zainteresowani wskazują, że analogiczna zmiana, mająca na celu uproszczenie struktury kapitałowej, jest planowana w innym Podmiocie zależnym będącym spółką-siostrą spółki B. Sp. z o.o. co stanowi przedmiot odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Ponadto, Spółka wskazuje, że nie dysponuje obecnie środkami finansowymi, które umożliwiłyby jej dokonanie umorzenia akcji własnych za wynagrodzeniem. Również C. nie dysponuje środkami, z których mógłby sfinansować wykup akcji Spółki posiadanych przez Podmioty zależne.

Zainteresowani wskazują również, że w przeszłości została wydana opinia zabezpieczająca (sygn. DKP1.8011.33.2021), w której Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: „Szef KAS”) potwierdził, że na podstawie przedstawionego opisu planowanej Restrukturyzacji, w szczególności uzasadnienia ekonomicznego dla przeprowadzenia procesu umorzenia akcji w celu ukształtowania struktury akcjonariatu w sposób przejrzysty dla przyszłych inwestorów, cele biznesowe tego przedsięwzięcia należy uznać za nadrzędne i uzasadnione ekonomicznie. Jednocześnie wskazano, że ewentualne korzyści podatkowe, które mogą powstać w wyniku wdrożenia planowanej struktury z wykorzystaniem instytucji nieodpłatnego, dobrowolnego umorzenia akcji, nie będą stanowiły głównego ani jednego z głównych celów realizacji tej czynności. Szef KAS wskazał, że w przedstawionych działaniach nie zidentyfikował przesłanki sztuczności, o której mowa w art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Pytania

1. Czy w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia akcji bez wynagrodzenia w A. S.A., dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie A. S.A.?

2. Czy w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia akcji bez wynagrodzenia w A. S.A., dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie B. Sp. z o.o.?

3. Czy w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia akcji bez wynagrodzenia w A. S.A. przez B. Sp. z o.o., dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie C.?

Stanowisko zainteresowanych w sprawie

Ad 1

Zdaniem Zainteresowanych, w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia akcji w A. S.A. bez wynagrodzenia, po stronie A. S.A. nie powstanie przychód podatkowy.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia akcji w A. S.A. bez wynagrodzenia, po stronie B. Sp. z o.o. nie powstanie przychód podatkowy.

Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia akcji w A. S.A. bez wynagrodzenia przez B. Sp. z o.o., po stronie C. nie powstanie przychód podatkowy.

Uzasadnienie

Ad 1, Ad 2, Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia akcji posiadanych przez B. Sp. z o.o. w A. S.A. nie będzie rodziło skutków podatkowych po stronie A. S.A., po stronie B. Sp. z o.o., jak i po stronie C. W szczególności przedmiotowe umorzenie akcji nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie A. S.A., B. Sp. z o.o., ani po stronie C.

Na wstępie należy zauważyć, że umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania akcji. Tryb umarzania akcji w spółce akcyjnej został uregulowany w art. 359 KSH. Umorzenie może być przeprowadzone w przypadku, gdy statut tak stanowi:

• za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;
• bez zgody akcjonariusza - tzw. umorzenie przymusowe.

Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb umorzenia przymusowego określa statut.

W art. 359 § 2 KSH ustawodawca wprost dopuścił możliwość umorzenia akcji bez wynagrodzenia, pod warunkiem jego uzasadnienia. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

W przedstawionym w niniejszym Wniosku zdarzeniu przyszłym, planowane umorzenie akcji A. S.A. posiadanych przez B. Sp. z o.o. nastąpiłoby w trybie określonym w art. 359 § 1 i § 2 KSH, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie ww. akcji zostanie przeprowadzone stosownie do przepisów KSH oraz postanowień statutu A. S.A.

W zakresie konsekwencji podatkowych planowanej transakcji warto zaznaczyć, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.

W art. 12 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) zawarto przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami (...) są w szczególności". Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT.

Przychody ze zbycia akcji w celu ich dobrowolnego umorzenia u wspólnika będącego podatnikiem CIT co do zasady kwalifikowane są jako przychody z zysków kapitałowych. Wynika to z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Ad 1

Nabycie własnych akcji w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia (albo częściowo odpłatnie), nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której akcje są umarzane. Należy podkreślić, że pomimo, iż w całej procedurze umorzenia akcji można wyróżnić czynność nabycia akcji przez spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia akcji, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia akcji.

Należy zwrócić uwagę, iż spółka nabywająca akcje w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Akcje te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka, nabywając akcje w celu umorzenia, realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników do nabycia akcji, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu akcji, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich akcji w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie. Powyższy pogląd został przyjęty w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok WSA w Poznaniu z 28 listopada 2013 r., sygn. akt I SA/Po 874/13; wyrok NSA z 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1950/10; oraz wyrok WSA w Krakowie z 11 października 2012 r., sygn. akt I SA/Kr 1152/12).

W niniejszym zdarzeniu przyszłym, jakkolwiek A. S.A. dokona nieodpłatnego nabycia akcji należących do B. Sp. z o.o. w celu ich umorzenia, to jednocześnie A. S.A. nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie akcji przez A. S.A. w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku A. S.A. ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych A. S.A.

W wyniku wyrażenia zgody przez B. Sp. z o.o. na nieodpłatne umorzenie należących do niej akcji w A. S.A. po stronie A. S.A. nie powstanie zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz B. Sp. z o.o., nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego uznać należy, że umorzenie akcji A. S.A. bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT i nie skutkuje przyrostem majątku A. S.A.

Zatem, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia akcji A. S.A. należących do B. Sp. z o.o., po stronie A. S.A. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 30 października 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.98.2023.1.AW czy z dnia 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.468.2024.1.DW.

W ostatniej z powyższych interpretacji organ stwierdził, że „nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca spółki, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

Interpretacje te zostały co prawda wydane w stanie faktycznym dot. umorzenia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale przedstawiona w nich argumentacja, oparta na braku definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie spółki umarzającej, pozostaje aktualna również w przypadku dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia akcji na podstawie art. 359 KSH.

Ad 2

W wyniku zbycia przez B. Sp. z o.o. akcji A. S.A. w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie A. S.A. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez B. Sp. z o.o. akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu dla B. Sp. z o.o., gdyż w sensie ekonomicznym nie następuje po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe.

W związku z powyższymi regulacjami, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia akcji A. S.A. posiadanych przez B. Sp. z o.o., nie będzie rodziło dla B. Sp. z o.o. skutków podatkowych na gruncie CIT, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zdaniem Zainteresowanych, brak przychodu podatkowego po stronie B. Sp. z o.o. z tytułu zbycia akcji celem ich umorzenia bez wynagrodzenia ma bezpośrednie odzwierciedlenie w braku możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wydatkom poniesionym na ich nabycie (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).

Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis ten pośrednio zatem potwierdza, że zbycie akcji celem ich umorzenia bez wynagrodzenia będzie więc dla B. Sp. z o.o. neutralne podatkowo.

Podsumowując powyższe, zdaniem Zainteresowanych dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia akcji A. S.A. posiadanych przez B. Sp. z o.o. nie będzie rodziło po stronie B. Sp. z o.o. jakichkolwiek skutków podatkowych. W szczególności przedmiotowe umorzenie akcji nie spowoduje powstania po stronie B. Sp. z o.o. przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Przedstawione stanowisko zostało potwierdzone między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 listopada 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1.MM, czy z dnia 28 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND.

W ostatniej z powyższych interpretacji organ stwierdził: „(...) w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w (...) po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

Ad 3

W wyniku zbycia przez B. Sp. z o.o. akcji A. S.A. w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie C. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie akcji A. S.A. bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu dla C., gdyż w sensie ekonomicznym nie następuje po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe.

Przychód podatkowy powstaje więc wyłącznie w przypadku definitywnego zwiększenia majątku podatnika, tj. gdy podatnik uzyskuje realną, wymierną korzyść majątkową, którą może wykorzystać w sposób trwały. W wyniku przeprowadzenia umorzenia bez wynagrodzenia akcji A. S.A., C. nie otrzymuje żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń od A. S.A. lub B. Sp. z o.o. Sam fakt zmiany proporcji udziałów w kapitale A. S.A. nie jest traktowany jako przysporzenie majątkowe, ponieważ nie dochodzi do faktycznego zwiększenia aktywów C.

Dodatkowo Zainteresowani podkreślają, że rola C. w opisanym powyżej procesie, ma wyłącznie charakter formalny. C. nie inicjuje ani nie realizuje żadnych działań zmierzających do uzyskania korzyści majątkowej, a jego udział sprowadza się do wyrażenia zgody na umorzenie akcji innego akcjonariusza, co wynika z wymogu podjęcia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, określonego w art. 359 § 2 KSH.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia akcji A. S.A. posiadanych przez B. Sp. z o.o., nie będzie rodziło dla większościowego udziałowca, tj. C., skutków podatkowych na gruncie CIT, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Przedstawione stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 marca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.46.2025.1.MK, w której stwierdzono „(...) ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu (dochodu) nie wymienił przypadku, w którym po stronie akcjonariusza, którego nie są umarzane akcje bez wynagrodzenia, powstaje przychód (dochód). (...) Fakt umorzenia akcji przez jednego z akcjonariuszy nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia akcji przez pozostałych akcjonariuszy, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Zbycie akcji przez innego akcjonariusza w celu ich dobrowolnego umorzenia będzie dla Pana neutralne podatkowo.". Interpretacja ta została wydana w stanie faktycznym dot. braku przychodu po stronie akcjonariusza będącego osobą fizyczną, ale przedstawiona w niej argumentacja, oparta na braku definitywnego przysporzenia majątkowego, pozostaje aktualna również na gruncie ustawy o CIT.

W związku z powyższym Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.