Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.104.2026.1.AP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych wynikających z wypłaty wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów (tj. jest polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest również zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Rok podatkowy Wnioskodawcy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku podatkowego. Wnioskodawca działa w ramach (…) międzynarodowej Grupy B. zajmującej się m.in. usługami przesyłkowymi i logistyką. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega na świadczeniu szerokiego zakresu usług logistycznych. Historycznie w ramach Grupy B. wszystkimi międzynarodowymi operacjami przesyłek paczkowych zarządzała (…) spółka C. Inc. C. Inc. była odpowiedzialna za wszystkie usługi paczkowe wykraczające poza operacje krajowe (czyli operacje definiowane jako odbiór i dostawa w obrębie jednego kraju). W tamtym czasie większość przesyłek paczkowych pochodziła z transakcji pomiędzy firmami (ang. Business-to-Business, B2B), a kluczowa baza klientów Grupy B. znajdowała się w (…).

Z czasem taka struktura biznesu okazała się przestarzała. Z uwagi na transformację rynku dostaw przesyłek, połączoną ze strategicznym ukierunkowaniem na rozwój na rynku europejskim oraz przejściem z dominującego wcześniej modelu B2B na model Business-to-Customer (B2C, transakcje z indywidualnymi konsumentami), Grupa B. uznała za konieczne w 2017 roku zredefiniowanie swojej struktury zarządzania w Europie. Dokonano tego poprzez zwiększenie odpowiedzialności i zakresu kompetencji europejskich, menedżerów, którzy byli bliżej rynku wewnątrz-europejskiego.

W efekcie, z dniem (…) 2017 roku Grupa B. utworzyła cztery europejskie Centra Biznesowe w celu optymalizacji zarządzania działalnością wewnątrz-europejską. Centra te zostały zlokalizowane w Niemczech (Niemieckie Centrum Biznesowe), Czechach (Centrum Biznesowe Europy Wschodniej), Holandii (Centrum Biznesowe Europy Zachodniej) oraz Wielkiej Brytanii (Centrum Biznesowe Wielkiej Brytanii, Irlandii i Nordyków). Obok tych Centrów Biznesowych działało Biuro Regionalne z siedzibą w Belgii oraz lokalne spółki operacyjne (tzw. LOC, w tej grupie także spółka polska), które wspierały operacje paczkowe w całej Europie.

W celu prowadzenia działalności w nowym modelu Centra Biznesowe, lokalne spółki operacyjne (LOC) oraz Biuro Regionalne otrzymały od C. Inc. uprawnienia do prowadzenia działalności wewnątrz-europejskiej w ramach taktycznego oddelegowania kompetencji decyzyjnych na tym obszarze globalnego rynku. Decyzja ta obejmowała nie tylko udzielenie licencji na markę, wykorzystanie know-how technicznego i technologii, ale także dostęp do kompleksowego zestawu usług, narzędzi operacyjnych oraz wielowarstwowej globalnej sieci, które umożliwiały LOC, Centrom Biznesowym i Biuru Regionalnemu skuteczne prowadzenie i rozwój działalności wewnątrz-europejskiej. Istotą tego modelu było skoncentrowanie działalności i decyzyjności dotyczących tego rynku w poszczególnych Centrach Biznesowych.

Taki model prowadzenia działalności skutecznie działał przez kilka lat, spełniając swoje podstawowe założenie rozwoju Grupy B. na rynku wewnątrz-europejskim. Ze względu na to, że kluczową rolę w tym modelu pełniły Centra Biznesowe, to do nich alokowana była odpowiednio duża część dochodów z tego rynku.

W marcu 2024 roku Grupa przeprowadziła restrukturyzację ekonomiczną i finansową wewnątrz-europejskiego modelu zarządzania przesyłkami, mając na celu osiągnięcie synergii operacyjnych oraz zwiększenie efektywności. W rezultacie zmieniono strukturę operacyjną w Europie. Restrukturyzacja obejmowała następujące kluczowe zmiany:

Zmiany organizacyjne: Utworzono nowe centra biznesowe w Polsce, Turcji i Hiszpanii, zwiększając ich łączną liczbę do sześciu. Zakres terytorialny delegowanych uprawnień decyzyjnych wykonywanych przez niektóre Centra Biznesowe został przypisany nowo utworzonym Centrom Biznesowym. Na przykład odpowiedzialność za Włochy, Portugalię i Hiszpanię, która wcześniej należała do holenderskiego Centrum Biznesowego, została przejęta przez Centrum Biznesowe w Hiszpanii. Podobnie, odpowiedzialność za część terytorium czeskiego Centrum Biznesowego (tj. Republika Czeska, Węgry, Polska, Rumunia, Słowacja i Ukraina) została przypisana do Centrum Biznesowego w Polsce.

Ciągłość operacyjna: Od marca 2024 sześć centrów biznesowych kontynuuje – bez przerwy – wykonywanie funkcji operacyjnych wcześniej realizowanych przez cztery centra biznesowe. W szczególności przejęły one rolę współprzedsiębiorców w działalności wewnątrz europejskiej, odpowiadając za zarządzanie rynkiem wewnątrz europejskim i optymalizację przepływów przesyłek transgranicznych w ramach sieci B. w Europie.

Dostosowania umowne: Umowa operacyjna z 2017 r. zawarta z holenderskim i czeskim Centrum Biznesowym została (częściowo) rozwiązana, a następnie podpisano nową umowę operacyjną pomiędzy C., a sześcioma centrami biznesowymi. Oryginalna umowa zawierała klauzulę wypowiedzenia umożliwiającą obu stronom zakończenie współpracy z 90 dniowym wypowiedzeniem i bez odszkodowania. C. skorzystała z tego prawa i umowa została rozwiązana.

Ceny transferowe i model operacyjny: Restrukturyzacja nie spowodowała zmian w istniejącym modelu operacyjnym ani w modelu cen transferowych stosowanych w działalności wewnątrz europejskiej. Obowiązujące rozliczenie oparte na podziale zysku – zgodnie z którym C., LOC, BC oraz D. działają jako współprzedsiębiorcy – pozostaje w mocy i jest stosowane w sposób niezmienny.

Zasoby ludzkie: Restrukturyzacja nie obejmowała szerokiego transferu pracowników z Holandii i/lub Czech do nowych centrów biznesowych. Jedynie ograniczona liczba pracowników przeszła do nowych jednostek. Większość pracowników czeskiego i holenderskiego Centrum Biznesowego przyjęła alternatywne stanowiska w innych jednostkach B. lub opuściła organizację; część stanowisk została zlikwidowana.

Co istotne z punktu widzenia Wnioskodawcy, dotychczasowy model, w którym to czeska spółka Grupy B. (E. s.r.o.) była Centrum Biznesowym dla Europy Wschodniej – i była z tego tytułu odpowiednio wynagradzana, zastąpiony został modelem, w którym to właśnie Wnioskodawca stał się Centrum Biznesowym dla Europy Wschodniej.

Ze względu na to, że restrukturyzacja ta prowadzi do zmniejszenia decyzyjności i znaczenia – a przez to również poziomu dochodowości spółki E. s.r.o. w kolejnych latach, fakt przeprowadzenia powyższej restrukturyzacji został zgłoszony przez E. s.r.o. do Czeskich organów skarbowych w ramach przepisów implementujących unijną dyrektywę rady UE 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych. Z kolei, z punktu widzenia Wnioskodawcy, powyższa restrukturyzacja prowadzi do wzrostu decyzyjności i znaczenia spółki A. sp. z o.o., a co za tym idzie – jej dochodowości.

W związku z restrukturyzacją wynagrodzenie dla E. s.r.o. zostało ustalone zgodnie z Wytycznymi OECD. Wynagrodzenie wyrównawcze, w wysokości (…) PLN, zostało ustalone na podstawie średniego rocznego wynagrodzenia osiąganego przez E. s.r.o. w poprzednich pięciu latach i było płatne jednorazowo, po wystawieniu faktury (dalej: „Rekompensata”). Wynagrodzenie to stanowi rekompensatę za wartość wytworzoną przez E. s.r.o. w okresie, w którym spółka ta wykonywała delegowane uprawnienia decyzyjne w ramach działalności wewnątrzeuropejskiej, zgodnie z delegacją wdrożoną w 2017 r. Od marca 2024 r. delegacja uprawnień decyzyjnych uprzednio przyznana E. s.r.o. została zakończona, a porównywalna delegacja została przyznana Wnioskodawcy. W konsekwencji Wnioskodawca odnosi ekonomiczne korzyści z wartości wytworzonej we wcześniejszym okresie, w którym E. s.r.o. wykonywała takie delegowane uprawnienia. Rekompensata ta odzwierciedla zatem płatność dokonywaną przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. z tytułu przeniesionej wartości ekonomicznej. Nie stanowi ona wynagrodzenia za przeniesienie funkcji, aktywów ani ryzyk z E. s.r.o.

Ani pierwotna delegacja uprawnień decyzyjnych w 2017 r., ani późniejsza zmiana dokonana w 2024 r. nie wiązały się z jakimikolwiek płatnościami pomiędzy zaangażowanymi podmiotami. Płatność Rekompensaty wynika wyłącznie z uznania, że w okresie, w którym E. s.r.o. wykonywała takie delegowane uprawnienia, została przez nią wytworzona wartość ekonomiczna, a wartość ta jest ekonomicznie realizowana przez Wnioskodawcę po zmianie delegacji uprawnień. Po zmianie delegacji uprawnień w marcu 2024 r. Wnioskodawca będzie wykonywał takie uprawnienia decyzyjne oraz będzie realizował korzyści ekonomiczne związane z tą wartością. Rekompensata odzwierciedla zatem przeniesienie tej korzyści ekonomicznej z E. s.r.o. na Wnioskodawcę. W ramach Umowy dotyczącej Operacji Wewnątrz europejskich nie określono okresu, na jaki Wnioskodawcy zostały przyznane dodatkowe uprawnienia w grupie z tytułu pełnienia roli Centrum Biznesowego dla Europy Wschodniej. Przyjmuje się, że nowy model będzie funkcjonował tak długo, jak długo będzie spełniał swoją rolę w rozwoju tego segmentu działalności.

W związku z ustaleniem Rekompensaty Spółka dla potrzeb bilansowych zawiązała w 2024 r. rezerwę, która jednorazowo obciążyła wynik finansowy Spółki jednocześnie zabezpieczając środki mające posłużyć przyszłemu uregulowaniu należności z tego tytułu. Na potrzeby rozliczenia CIT zawiązana rezerwa stanowiła w 2024 r. różnicę przejściową (tj. została wyłączona z kosztów uzyskania przychodów).

W związku z wystawieniem przez E. s.r.o. faktury nr (…) z dnia (…) 2025 r., Wnioskodawca rozwiązał wspomnianą wyżej rezerwę i uregulował należność z tytułu Rekompensaty z własnych środków w dniu (…) 2025 r., ponosząc ciężar ekonomiczny tego wydatku w 2025 roku.

W wyniku przekazania uprawnień do prowadzenia działalności Centrum Biznesowego na rzecz Wnioskodawcy, już w okresie od marca 2024 r. Spółka zaczęła uzyskiwać dodatkowe przychody z tytułu wykonywania delegowanych uprawnień decyzyjnych, które wcześniej były wykonywane przez E. s.r.o. i przychody te uzyskuje w dalszym ciągu. W związku z tym bez wątpienia należy stwierdzić, że wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. zostało poniesione w celu osiągnięcia, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Wnioskodawca nie ma wątpliwości co do tego, że poniesiona Rekompensata jest jego kosztem uzyskania przychodu oraz ma świadomość, że wysokość Rekompensaty musi być ustalona na poziomie rynkowym i ma przekonanie, że jest ustalona na takim właśnie właściwym rynkowym poziomie – o tyle Wnioskodawca powziął wątpliwości co do tego, w którym momencie ten koszt powinien zostać rozpoznany podatkowo. Wątpliwości Spółki biorą się stad, że (i) koszt ten został zarachowany jako rezerwa w innym roku podatkowym niż rok otrzymania faktury, (ii) koszt został poniesiony w celu uzyskania przychodów, które będą uzyskiwane na przestrzeni wielu lat podatkowych.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym, Wnioskodawca powziął wątpliwości dotyczące momentu ujęcia wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty jako kosztu uzyskania przychodu.

Pytania

1.  Czy wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. powinno stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia?

2.  Czy dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów związanego z wynagrodzeniem z tytułu Rekompensaty wypłaconym przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. powinien stanowić dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT?

3.  Czy opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty stanowić będzie korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 2

W ocenie Wnioskodawcy, dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów związanego z wynagrodzeniem z tytułu Rekompensaty wypłaconym przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. stanowi dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 3

W ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Poniżej przedstawiono szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278, zwanej dalej: „Ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z ogólnie przyjętą wykładnią powyższego przepisu, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

a)  jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

b)  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

c)  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

d)  poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

e)  został właściwie udokumentowany;

f)   nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W opinii Wnioskodawcy, wydatek z tytułu Rekompensaty spełnia wszystkie powyższe warunki.

Zdaniem Spółki, wynika to w pierwszej kolejności z faktu, że wydatek z tytułu zapłaconej Rekompensaty został faktycznie poniesiony przez Wnioskodawcę. Wydatek ten został bowiem zafakturowany przez E., a następnie został pokryty ze środków pieniężnych Wnioskodawcy.

W odniesieniu do drugiej z ww. przesłanek wskazać należy, że Spółka nie otrzymała zwrotu tych środków i nie jest w żaden sposób planowane dokonanie zwrotu środków wypłaconych na rzecz E. W konsekwencji Spółka poniosła całkowity ekonomiczny ciężar przedmiotowych wydatków.

Jednocześnie, wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty zostało poniesione w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia jego źródła przychodów. Konkretnie, w związku z zapłatą Rekompensaty do Spółki zostały oddelegowane do Spółki uprawnienia decyzyjne, z tytułu których już uzyskuje dodatkowe przychody. I o ile w każdym roku podatkowym można będzie wskazać konkretne przychody z pełnienia roli Centrum Biznesowego, o tyle nie sposób z góry przyporządkować Rekompensaty do konkretnych (przyszłych) lat podatkowych. Fakt ten nie przekreśla jednak możliwości uznania Rekompensaty za koszt podatkowy, należy bowiem zwrócić uwagę, że zgodnie z brzmieniem przepisu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów mogą być zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i wydatki, których nie można przypisać do określonych przychodów, ale których poniesienie nastąpiło z zamiarem zachowania, czy też zabezpieczenia źródła przychodów osiąganych w przyszłości.

Dalsza analiza okoliczności przedstawionych we wniosku prowadzi do konkluzji, iż wydatek z tytułu Rekompensaty spełnia kolejne przesłanki do zakwalifikowania go na gruncie ustawy o CIT jako kosztu uzyskania przychodu Spółki. Przedmiotowy wydatek został bowiem prawidłowo udokumentowany.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

Zdaniem Spółki Rekompensata zapłacona do E. nie spełnia powyższych warunków tj. nie została zapłacona w związku z wadami dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług czy też zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad lub zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych usług. Celowość wypłaty należnej E. Rekompensaty wynika z faktu, że zakończenie wykonywania delegowanych uprawnień decyzyjnych uprzednio realizowanych przez E. s.r.o. oraz przyznanie porównywalnej delegacji Wnioskodawcy skutkowało zmianą miejsca, w którym realizowane są korzyści ekonomiczne związane z takimi uprawnieniami decyzyjnymi. Brak wypłaty takiego wynagrodzenia wiązałby się z ryzykiem oszacowania przez czeskie organy podatkowe dochodu z tytułu utraconych korzyści.

W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że ze względu na powiązania między Spółką oraz E., w celu ustalenia rynkowych warunków rozliczeń należy uwzględnić przepisy z obszaru cen transferowych, w tym w szczególności § 16 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1783 z późn. zm.; dalej: „Rozporządzenie TP”), zgodnie z którym w przypadku restrukturyzacji (rozumianej jako zmiana alokacji uprawnień do podejmowania decyzji w ramach grupy) przy badaniu porównywalności uwzględnia się również zasadność wprowadzenia i wysokość wynagrodzenia wypłaconego w ramach restrukturyzacji.

Zgodnie natomiast z § 18 Rozporządzenia TP, jeżeli do określenia wynagrodzenia z tytułu restrukturyzacji została wybrana technika wyceny oparta o wycenę przyszłych oczekiwanych korzyści ekonomicznych, to wycenie podlegają łącznie przenoszone funkcje, aktywa, kategorie ryzyka, w tym korzyści, efekty synergii oraz szanse.

Powołane regulacje wskazują więc bezpośrednio na możliwość wystąpienia po stronie dokonującej przeniesienia określonych funkcji prawa do wynagrodzenia (innego aniżeli wynagrodzenie za przenoszone w ramach restrukturyzacji środki trwałe). Tym samym należy zauważyć, że wypłata wynagrodzenia z tytułu wartości ekonomicznej, która została wytworzona przez E. s.r.o. w okresie, w którym spółka ta wykonywała oddelegowane uprawnienia decyzyjne, jakie zostały przejęte przez Wnioskodawcę po zmianie oddelegowania czyli Rekompensata jest typowym elementem występującym przy restrukturyzacjach działalności w ramach grup kapitałowych.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, uwzględniając treść art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT oraz § 16-18 Rozporządzenia TP, należy uznać, że zapłacona Rekompensata jest ściśle związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, warunkując prawidłowość rozliczenia transakcji gospodarczej z podmiotem powiązanym (E.).

Jednocześnie, w celu określenia momentu rozpoznania kosztów podatkowych, istotne znaczenie ma związek, w jakim wydatek pozostaje wobec uzyskiwanych przychodów. Na tej podstawie, wyróżnia się koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie).

W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Z kolei, w świetle art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Przy czym, jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W kontekście powyższego przepisu należy wskazać, że okres, przez jaki Wnioskodawca będzie nadal posiadał i wykonywał uprawnienia decyzyjne delegowane przez C. Inc., po zakończeniu delegacji uprzednio przyznanej E. s.r.o., nie został określony, w związku z czym nie jest możliwe ustalenie, jakiego okresu dotyczy Rekompensata.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT za dzień poniesienia kosztu innego niż bezpośrednio związany z przychodami należy przyjąć dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury lub rachunku, z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Terminy „bezpośredniego” i „pośredniego” związku kosztu z przychodem nie zostały zdefiniowane w ustawie o CIT, w związku z czym konieczne jest odwołanie się do dorobku interpretacyjnego.

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS” lub „Organ”) przedstawionym w interpretacji indywidualnej z dnia z 10 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.26.2023.1.EJ: „pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągania. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy”.

W tym kontekście, w opinii Wnioskodawcy, należy uznać, że wydatek z tytułu Rekompensaty jest ponoszony w związku z przyszłymi przychodami Spółki. Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty nie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnego przychodu i nie jest możliwe jego jednoznaczne przypisanie do danego przychodu lub danego towaru czy też produktu.

W konsekwencji, mając także na uwadze cytowane powyżej stanowisko Organu, Spółka stoi na stanowisku, że wydatek poniesiony tytułem Rekompensaty powinien stanowić koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami (tzw. koszt pośredni).

Analogiczne stanowisko zostało prezentowane przez DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2021 r., gdzie Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i stwierdził, że: „Zapłaty Exit-Fee nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, a zatem wydatek ten nie mieści się w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy CIT określających zasady rozpoznania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Nie można bowiem przyporządkować konkretnej wartości kosztu do konkretnej wartości sprzedaży w danym roku podatkowym. W konsekwencji koszt zapłaty Exit-Fee należy uznać za pośredni koszt podatkowy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. W konsekwencji, taki koszt będzie potrącalny w momencie poniesienia określonym zgodnie z art. 15 ust. 4e cytowanego przepisu, tj. w dniu, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury/rachunku”.

Takie stanowisko zostało również potwierdzone w innych interpretacjach indywidualnych wydanych przez DKIS, przykładowo:

• interpretacja indywidualna z 30 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.719.2024.2.BS;
• interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK;
• interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.329.2023.3.JKU;
• interpretacja indywidualna z 27 września 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.53.2022.1.KW.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty powinno stanowić koszt pośredni, który powinien zostać rozpoznany jednorazowo w dacie poniesienia.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 2

Zgodnie z argumentacją przedstawioną w zakresie stanowiska wnioskodawcy do pytania nr 1 wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty powinno stanowić koszt pośredni, który powinien zostać rozpoznany jednorazowo w dacie poniesienia.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Spółka rozliczyła wydatek na podstawie faktury otrzymanej od E. w 2025 r. W konsekwencji, jako że wydatek z tytułu Rekompensaty stanowi koszt pośredni, na podstawie wystawionej na rzecz Spółki faktury, należy rozpoznać ten wydatek dla celów CIT jednorazowo w 2025 r.

Jednocześnie, w opinii Spółki, bez znaczenia dla powyższej konkluzji pozostaje sposób rozliczenia tego kosztu dla celów bilansowych, a konkretnie rozpoznanie rezerwy na Rekompensatę jako kosztu księgowego w 2024 roku. W szczególności, ze względu na powszechnie przyjętą i potwierdzaną przez Organy autonomię prawa podatkowego względem regulacji rachunkowych, ujęcie bilansowe nie ma znaczenia w rozpatrywanej sprawie.

W związku z powyższym dla rozliczenia podatkowego Spółki istotne jest, kiedy dany wydatek został ujęty (zaksięgowany) w jej księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury, aby ten moment uznać za moment poniesienia pośredniego kosztu uzyskania przychodu, niezależnie od jego rachunkowego rozliczenia.

Powyższe stanowisko potwierdzono m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.34.2022.2.BD, gdzie Organ wskazał, że: „(...) exit-fee stanowi koszt pośrednio związany z przychodami i wydatek z tego tytułu powinien być ujmowany w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w dacie poniesienia, bez względu na sposób rozliczenia tego wydatku dla celów bilansowych”.

Reasumując, Wnioskodawca wskazał, iż w jego ocenie, wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty stanowi koszt pośrednio związany z przychodami Spółki i wydatek ten powinien być ujęty w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w dacie poniesienia na podstawie faktury otrzymanej od E. w 2025 r.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 3

Rozważając moment rozpoznania kosztu dla celów podatkowych należy rozważyć, czy przedmiotowy koszt nie stanowi korekty cen transferowych. Ustawa o CIT przewiduje bowiem specyficzny moment rozpoznania kosztów z tytułu korekty cen transferowych, przy czym przepisy te są przepisami szczególnymi w stosunku do wcześniej wskazanych regulacji dotyczących kosztów bezpośrednich i pośrednich.

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekta ceny transferowej oznacza zatem skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Ponadto, jak stanowi art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Na podstawie art. 11e Ustawy o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Możliwość uznania, że dana korekta dokonana pomiędzy podmiotami powiązanymi będzie stanowiła korektę cen transferowych zależy od spełnienia ww. 4 warunków.

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty wypłacone na rzecz E. s.r.o. nie spełnia przesłanek wskazanych w art. 11e Ustawy o CIT, a w szczególności nie spełnia warunku określonego w pkt 2.

Z uzasadnienia do projektu ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, którą wprowadzono powołany przepis art. 11e Ustawy o CIT wynika, że: „(...) W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. (...) Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i, w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych, czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego”.

Analiza powyższego wskazuje, iż przedmiot regulacji art. 11e obejmuje co do zasady korekty kompensacyjne (wyrównanie poziomu dochodowości), a nie transakcje dotyczące konkretnych zdarzeń.

Zgodnie z przedstawionymi okolicznościami, wypłata wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty w 2025 roku jest efektem przejęcia przez Wnioskodawcę dodatkowego źródła przychodów z tytułu oddelegowania uprawnień decyzyjnych wykonywanych wcześniej przez E. s.r.o., i nie ma na celu korygowania jakichkolwiek warunków jakie zostałyby wcześniej ustalone czy narzucone na Wnioskodawcę. Nie stanowi ona również korekty do wysokości faktycznie poniesionych kosztów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, bowiem celem opłaty z tytułu Rekompensaty nie jest korekta transakcji zawartych w 2024 r. (uwarunkowaną koniecznością zmiany metodologii kalkulacji ceny transferowej np. zmian założeń, przyjętych typów wskaźników finansowych, kluczy alokacji, składników bazy kosztowej czy punktów lub przedziałów stosowanych miar statystycznych). Zdarzenie to ma natomiast za zadanie potwierdzić poniesienie kosztu przez Wnioskodawcę z tytułu wartości ekonomicznej stworzonej przez E. s.r.o.

W konsekwencji, nie sposób stwierdzić, by wypłata wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty, spełniała warunek określony w art. 11e pkt 2 Ustawy o CIT – bowiem w trakcie 2024 roku lub po jego zakończeniu nie nastąpiła zmiana istotnych obiektywnych okoliczności mających wpływ na warunki transakcji zawarte w 2024. W dniu wystawienia faktury z tytułu Rekompensaty wszystkie istotne obiektywne okoliczności były znane stronom transakcji.

Podsumowanie uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy

Reasumując powyższe należy wskazać, że zdaniem Wnioskodawcy:

1)  wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz E. stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia;

2)  dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów związanego z wynagrodzeniem z tytułu Rekompensaty wypłaconej przez Wnioskodawcę na rzecz E. s.r.o. stanowi dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie faktury otrzymanej od E. s.r.o. zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT;

3)  opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka działa w ramach Grupy zajmującej się m.in. usługami przesyłkowymi i logistyką. W marcu 2024 roku Grupa przeprowadziła restrukturyzację ekonomiczną i finansową wewnątrz-europejskiego modelu zarządzania przesyłkami, mając na celu osiągnięcie synergii operacyjnych oraz zwiększenie efektywności. W rezultacie zmieniono strukturę operacyjną w Europie. Dotychczasowy model, w którym to czeska spółka była Centrum Biznesowym dla Europy Wschodniej – i była z tego tytułu odpowiednio wynagradzana, zastąpiony został modelem, w którym to Spółka stała się Centrum Biznesowym dla Europy Wschodniej. Ze względu na to, że restrukturyzacja prowadzi do zmniejszenia decyzyjności i znaczenia – a przez to również poziomu dochodowości czeskiej spółki w kolejnych latach, fakt przeprowadzenia powyższej restrukturyzacji został zgłoszony przez spółkę czeską do Czeskich organów skarbowych w ramach przepisów implementujących unijną dyrektywę rady UE 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych. Z kolei, powyższa restrukturyzacja prowadzi do wzrostu decyzyjności i znaczenia Spółki, a co za tym idzie – jej dochodowości. W związku z restrukturyzacją zostało ustalone zgodnie z Wytycznymi OECD wynagrodzenie dla spółki czeskiej. Wynagrodzenie to stanowi rekompensatę za wartość wytworzoną przez spółkę czeską w okresie, w którym spółka ta wykonywała delegowane uprawnienia decyzyjne w ramach działalności wewnątrzeuropejskiej. Spółka odnosi ekonomiczne korzyści z wartości wytworzonej we wcześniejszym okresie, w którym spółka czeska wykonywała takie delegowane uprawnienia. Rekompensata odzwierciedla zatem przeniesienie korzyści ekonomicznej ze spółki czeskiej na Spółkę. W wyniku przekazania uprawnień do prowadzenia działalności Centrum Biznesowego Spółka zaczęła uzyskiwać dodatkowe przychody z tytułu wykonywania delegowanych uprawnień decyzyjnych, które wcześniej były wykonywane przez spółkę czeską i przychody te uzyskuje w dalszym ciągu.

Jak zaznaczyli Państwo we wniosku nie mają Państwo wątpliwości co do tego, że poniesiona Rekompensata jest kosztem uzyskania przychodu oraz mają świadomość, że wysokość Rekompensaty musi być ustalona na poziomie rynkowym. Mają Państwo ponadto przekonanie, że jest ustalona na takim właśnie właściwym rynkowym poziomie.

Powzięli Państwo natomiast wątpliwości co do tego, w którym momencie koszt powinien zostać rozpoznany podatkowo.

Do ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

1.  bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód), są to koszty, których poniesienie można wprost powiązać z konkretnym przychodem uzyskanym przez podatnika;

2.  inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie), to takie koszty, których nie można powiązać bezpośrednio z uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz ich poniesienie służy całokształtowi prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej.

Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawa o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4b ww. ustawy:

Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich jest ujęcie (potrącenie) w rachunku podatkowym kosztu bezpośrednio związanego z przychodem w roku jego związania z odpowiadającym mu przychodem, chyba że koszt bezpośredni został poniesiony po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku podatkowym – w takim przypadku jest on potrącalny w roku podatkowym następującym po roku, którego dotyczy. Koszty bezpośrednie należy więc ujmować podatkowo w momencie wykazania odpowiadających im przychodów.

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Przepisy powyższe stanowią autonomiczną regulację w zakresie potrącalności pośrednich kosztów uzyskania przychodów, niezależną od zasad rachunkowych. Wystarczy zatem, by dany koszt został ujęty w księgach rachunkowych (z wyjątkiem kosztów rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów), żeby ten moment uznać za moment potrącenia pośredniego kosztu uzyskania przychodów, niezależnie od rachunkowego rozliczenia tego kosztu.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, a zatem wydatek ten nie mieści się w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy o CIT, określających zasady rozpoznania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Nie można bowiem przyporządkować konkretnej wartości kosztu do konkretnej wartości przychodu w danym roku podatkowym. W konsekwencji, wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty należy uznać za pośredni koszt podatkowy. Tego rodzaju koszt, chociaż niewątpliwie związany są z osiąganymi przychodami, nie pozostaje w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami.

Biorąc zatem powyższe pod uwagę, taki koszt będzie potrącalny w momencie poniesienia określonym zgodnie z art. 15 ust. 4e cytowanego przepisu, tj. w dniu, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty stanowić będzie koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia. Natomiast dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów związanego z wynagrodzeniem z tytułu Rekompensaty stanowi dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Przechodząc natomiast do Państwa wątpliwości związanych z korektą cen transferowych w związku z wynagrodzeniem z tytułu Rekompensaty. W pierwszej kolejności wskazać należy, że korekta ceny transferowej oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej. Cena transferowa to cena, wynagrodzenie, wynik finansowy, wskaźnik finansowy bądź inaczej określony rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych między podmiotami powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Zatem, z korektami cen transferowych mamy do czynienia, gdy przewidują korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Odnosząc się do ustalenia, czy opisane wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty spełnia warunki do uznania go za korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z art. 11e ustawy o CIT:

Odnosząc się do powyższego, w pierwszej kolejności wskazać należy, że istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

I tak, w odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane.

Jak wynika z wniosku wysokość Rekompensaty jest ustalona na właściwym rynkowym poziomie.

W odniesieniu do spełnienia warunku drugiego wynikającego z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., jako warunek wskazano zmianę istotnych okoliczności w trakcie roku podatkowego lub uzyskanie wiedzy o faktycznie uzyskanych przychodach lub poniesionych kosztach, tj. korektę cen transferowych w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron transakcji.

Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki”, odnosi się do przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji transakcji. Ponadto, z objaśnień wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej” odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste – znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanym a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.

Wskazać również należy, że wystąpienie pierwszego z warunków nie wyklucza możliwości wystąpienia drugiej z przesłanek (w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT zastosowano spójnik logiczny „lub”), jednak wystarczające jest wykazanie jednej z nich. Istotne zaburzenie otoczenia rynkowego mające wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki może powodować zmianę faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów w porównaniu do wielkości zakładanych, powodując tym samym ziszczenie się drugiego warunku z art. 11e ustawy o CIT.

W niniejszej sprawie nie nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki oraz nie są znane faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, których zapewnienie zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych. Wypłacili Państwo spółce czeskiej wynagrodzenie, które stanowi rekompensatę za wartość wytworzoną przez tą spółkę w okresie, w którym wykonywała delegowane uprawnienia. Wypłata wynagrodzenia z tytułu Rekompensaty jest efektem przejęcia przez Państwa dodatkowego źródła przychodów z tytułu oddelegowania uprawnień decyzyjnych wykonywanych wcześniej przez spółkę czeską. Nie ma na celu korygowania jakichkolwiek warunków jakie zostałyby wcześniej ustalone czy narzucone na Państwa.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniony warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Słusznie zatem Państwo uznali, że wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.