Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.106.2026.2.JM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 marca 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika względem komandytariusza z tytułu wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową oraz możliwości zastosowania zwolnienia od tego podatku.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

Spółka A.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• Pan B.B.
• Pan C.C.
• Pani D.D.
• Spółka z o.o. – dalej Spółka E.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. jest polską spółką komandytową. Od 1 stycznia 2021 r. Spółka A. jest też podatnikiem CIT.

Od 16 kwietnia 2021 r. komplementariuszami Spółki A. są Pan B.B. i Pan C.C. Od 24 lipca 2024 r. komplementariuszem jest także Pani D.D. Od 16 kwietnia 2021 r. komandytariuszem Spółki A. jest Spółka E. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy wyżej wskazani wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W Spółce A. uczestniczy zatem aktualnie troje komplementariuszy – osoby fizyczne – i komandytariusz – osoba prawna.

Przed 16 kwietnia 2021 r. Pan B.B. i Pan C.C. byli w Spółce A. komandytariuszami, natomiast komplementariuszem była Spółka A. sp. z o.o. – podmiot, który od 16 kwietnia 2021 r. nie uczestniczy już w Spółce A.

Zainteresowani planują przekształcenie Spółki A. – na podstawie art. 551 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”) – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu Spółka A. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować prowadzenie swojej wcześniejszej działalności. Z dniem przekształcenia Spółki A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jej wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Spółka A. posiada wypracowane od 1 maja 2021 r., lecz niewypłacone zyski. Mając na uwadze zapewnienie stabilizacji i płynności finansowej w Spółce A., zyski mogą zostać wypłacone już po przekształceniu Spółki A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała o podziale zysku może zostać podjęta przed lub po przekształceniu. Ponadto po przekształceniu mogą zostać wypłacone też zyski wypracowywane w toku bieżącego 2026 r., w tym także wypracowane po wydaniu interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie.

Zainteresowani podkreślają zatem, że przedmiotem zapytania jest wypłata zysku wygenerowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zyski”).

Rokiem obrotowym Spółki A. jest rok kalendarzowy. W związku z planowanym przekształceniem, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) Spółka A. na dzień poprzedzający przekształcenie zamknie swoje księgi rachunkowe, a otworzy je w dniu przekształcenia jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zainteresowani zaznaczają, że uchwały o podziale Zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie Zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (czy te osiągnięte przed dniem przekształcenia czy już po nim). Uchwały będą również wskazywać kwoty przypadające poszczególnym wspólnikom.

Nie przewiduje się też, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała udziały uprzywilejowane lub uprawnienia osobiste.

Pytania

1.  Czy w związku z wypłatą Zysków, niezależnie od momentu podjęcia uchwały o ich podziale i wypłacie, Spółka A., wypłacając komplementariuszom Zyski jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie pełniła funkcję płatnika PIT i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłych komplementariuszy z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu Spółki A. zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku spółki komandytowej?

2.  Czy w związku z wypłatą Zysków, niezależnie od momentu podjęcia uchwały o ich podziale i wypłacie, Spółka A., wypłacając komandytariuszowi Zyski jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie pełniła funkcję płatnika CIT i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza z uwzględnieniem zasad określonych w art. 22 ust. 4e i ust. 4f ustawy o CIT, tj. z zastosowaniem zwolnienia od podatku dochodowego kwoty stanowiącej 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, po przekształceniu Spółki A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością komandytariuszowi osiągającemu dochody z tytułu udziału w zyskach będzie przysługiwało prawo do skorzystania ze zwolnienia zgodnie z art. 22 ust. 4e ustawy o CIT, a Spółka A. po przekształceniu, dokonując wypłaty tych zysków będzie pełniła funkcję płatnika tego podatku i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza z uwzględnieniem zasad określonych w art. 22 ust. 4e i ust. 4f ustawy o CIT, tj. z zastosowaniem zwolnienia od podatku dochodowego kwoty stanowiącej 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym.

Uzasadnienie dotyczące pytań 1 i 2

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z treści art. 553 Kodeksu spółek handlowych wynika natomiast, że:

1.  Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

2.  Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

3.  Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Natomiast sukcesję praw i obowiązków w sferze podatkowej reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,

2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Z tytułu przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej w osobę prawną dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej, a podmiot nowo zawiązany wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek wypłaty zatrzymanego zysku – zarówno hipotetyczny, jak i skonkretyzowany poprzez podjęte uchwały o podziale zysku – zostanie przejęty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana będzie do spełnienia tego obowiązku wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

Uzasadnienie pytania 2

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednakże w myśl art. 22 ust. 2e ustawy o CIT (winno być art. 22 ust. 4e – przypis organu) zwalnia się od podatku dochodowego kwotę stanowiącą 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem.

Zgodnie zaś z art. 22 ust. 4f ustawy o CIT zwolnienia, o którym mowa w ust. 4e, nie stosuje się do komandytariusza spółki komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który:

1) posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej lub

2) jest członkiem zarządu: spółki posiadającej osobowość prawną lub spółki kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

3) jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej.

Natomiast w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zatem to, czy zysk wypłacany komandytariuszowi takiemu jak Spółka E. (tj. będącemu podatnikiem CIT) będzie zwolniony z podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4e ustawy o CIT, jest uwarunkowane brakiem spełnienia negatywnych przesłanek z ust. 4f tego przepisu.

W sprawie nie zachodzą negatywne przesłanki określone w tym przepisie, ponieważ przesłanki te odnoszą się do szczególnych powiązań pomiędzy komandytariuszem a komplementariuszem, będącym spółką posiadającą osobowość prawną lub spółką kapitałową w organizacji. W Spółce A. komplementariuszami są natomiast wyłącznie osoby fizyczne, zatem przesłanki negatywne nie mogły się zrealizować.

Na podstawie powyższego, zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wyłącza stosowania art. 22 ust. 4e ustawy o CIT w związku z wypłatą zysków byłemu komandytariuszowi uprzedniej spółki komandytowej. Podatek dochodowy należny od komandytariusza powinien zostać wyliczony z uwzględnieniem zwolnienia z w art. 22 ust. 4e ustawy o CIT. Stanowi to konsekwencję zasady sukcesji uniwersalnej wszystkich praw i obowiązków podatkowych, która będzie miała miejsce przy przekształceniu Spółki A.

Stanowisko wyrażone przez Zainteresowanych znajduje bezpośrednie potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.216.2024.3.IN), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

„W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, który to będzie wykazywany w pozycji zobowiązań długoterminowych spółki przekształconej skutkować będzie powstaniem po stronie komandytariusza będącego spółką z o.o. oraz komplementariusza, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. (…) Natomiast w odniesieniu do wspólnika posiadającego status komandytariusza, Spółka jako płatnik, będzie mogła zastosować zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4e ustawy o CIT”.

Znaczenia dla sposobu rozliczenia podatku nie ma natomiast moment, w którym podjęta zostanie uchwała o podziale zysku – czy to jeszcze przez wspólników spółki komandytowej przed jej przekształceniem, czy już przez wspólników spółki przekształconej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Znajduje to potwierdzenie w powołanej już interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 lipca 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.388.2024.4.BS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „Ustawa nowelizująca”) przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) mają, co do zasady, od 1 stycznia 2021 r. zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki. Od dnia 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy nowelizującej:

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej:

Z powyższego wynika zatem, że dochód wspólnika – osoby prawnej, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce komandytowej, winien był być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie miało znaczenia, czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został temu wspólnikowi wypłacony.

W wyniku zmian wprowadzonych ustawą nowelizującą spółka komandytowa na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych przestała być spółką niebędącą osobą prawną i podmiotem transparentnym podatkowo do którego znajduje zastosowanie art. 5 ust. 1 ustawy o CIT.

Ww. przepis obecnie brzmi następująco:

Podkreślenia wymaga fakt, że przed wprowadzeniem zmian dotyczących spółek komandytowych, wprowadzonych ustawą nowelizującą, wypłata z tytułu podziału zysku stanowiła odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego było z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych podatkowo neutralne.

Natomiast w okresie po uzyskaniu statusu podatnika CIT przez spółkę komandytową, nie znajduje zastosowania art. 5 ustawy o CIT, bowiem to nie wspólnicy spółki komandytowej rozliczają przychody i koszty z tytułu udziału w spółce komandytowej, ale sama spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT. W takim przypadku w sytuacji gdy dojdzie do wypłaty zysku ze spółki komandytowej na rzecz wspólników, wypłata taka jest opodatkowana, ponieważ dochodzi do rozdysponowania zysku, który nie został wcześniej ujęty w rozliczeniach wspólników, bowiem nie miał zastosowania art. 5 ustawy o CIT. W takim przypadku znajdują zastosowanie art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Przechodząc do kwestii powstania przychodu po stronie komandytariusza w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową, kiedy to Spółka była już podatnikiem podatku CIT wskazać należy, że wypłata zysków będzie wiązała się z powstaniem przychodu po stronie komandytariusza.

Jak wynika z powyższych przepisów zyski te nie zostały uwzględnione w przychodach i kosztach wspólników, bowiem spółka komandytowa nie była już podmiotem transparentnym podmiotowo i w takim przypadku nie znajduje zastosowania art. 5 ustawy o CIT.

Zatem po uzyskaniu przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT, to spółka komandytowa we własnym imieniu rozlicza przychody i koszty i jest opodatkowana z tego tytułu, natomiast wspólnicy nie uwzględniają w swoich rozliczeniach przychodów i kosztów z tytułu udziału w spółce komandytowej. Wspólnicy są opodatkowani na moment wypłaty tych zysków.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest spółką komandytową. Komplementariuszami Spółki są trzy osoby fizyczne. Komandytariuszem Spółki jest spółka z o.o. Od 1 stycznia 2021 Spółka posiada status podatnika CIT. Spółka rozważa dokonanie restrukturyzacji obejmującej przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka posiada wypracowane od 1 maja 2021 r., lecz niewypłacone zyski. Mając na uwadze zapewnienie stabilizacji i płynności finansowej w Spółce, zyski mogą zostać wypłacone już po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała o podziale zysku może zostać podjęta przed lub po przekształceniu. Ponadto po przekształceniu mogą zostać wypłacone też zyski wypracowywane w toku bieżącego 2026 r., w tym także wypracowane po wydaniu interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. W związku z planowanym przekształceniem, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) Spółka na dzień poprzedzający przekształcenie zamknie swoje księgi rachunkowe, a otworzy je w dniu przekształcenia jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zainteresowani zaznaczają, że uchwały o podziale Zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie Zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (czy te osiągnięte przed dniem przekształcenia czy już po nim). Uchwały będą również wskazywać kwoty przypadające poszczególnym wspólnikom.

Nie przewiduje się też, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała udziały uprzywilejowane lub uprawnienia osobiste.

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie obowiązków płatnika w związku z wypłatą zysku uzyskanego przez komandytariusza będącego osobą prawną.

Zauważyć należy, że w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Zatem przychody z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej są kwalifikowane do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że potwierdzenie woli ustawodawcy o możliwości skorzystania z określonego w art. 22 ust. 4 ustawy CIT zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodu uzyskanego z udziału w zyskach spółek jawnych i komandytowych przez wspólników takich spółek, w przypadkach gdy spełnione są warunki określone w art. 22 ust. 4a-4d i ust. 6 oraz w art. 22a-22c ustawy CIT, potwierdza także treść art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej. Zgodnie z tym przepisem zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy CIT ma zastosowanie „do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółki te stały się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.”.

Stosownie do art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 4a cytowanej ustawy:

Stosownie do ust. 4e i 4f ww. artykułu:

Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że to czy wypłacany wspólnikowi spółki komandytowej, będącemu komandytariuszem i podatnikiem podatku CIT, jak ma to miejsce w omawianej sprawie, zysk wygenerowany z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, będzie zwolniony z podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4e ustawy CIT, jest uwarunkowane brakiem zaistnienia negatywnych przesłanek określonych w ust. 4f tego przepisu.

Podkreślenia wymaga fakt, że z uzasadnienia do wprowadzanych od 1 stycznia 2021 r. zmian wynika, że w zakresie objęcia zakresem podmiotowym ustawy o CIT mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej spółek komandytowych (Druk sejmowy Nr 642) „Celem uniknięcia zwiększenia obciążeń podatkowych takich komandytariuszy, w szczególności uzyskujących na relatywnie nie bardzo wysokim poziomie przychody z udziału w zyskach spółki komandytowej małym podatnikiem, wprowadza się w art. 22 ust. 4e i 4f ustawy CIT zwolnienie z opodatkowania części przychodów komandytariusza, uzyskanych z udziału w spółce komandytowej. Zgodnie z tymi przepisami zwolnieniu takiemu podlegałoby 50 % uzyskanych przez komandytariusza przychodów z tego tytułu, nie więcej jednak niż wartość 60 000 zł takiego przychodu rocznie. Zwolnienie takie nie miałoby jednak zastosowania w przypadkach, kiedy istniejące między wspólnikami spółki komandytowej powiązania lub sposób kierowania spółką wskazywałyby na „optymalizacyjny cel” założenia takiej spółki przez jej wspólników (…)”.

Tym samym zwalnia się od podatku dochodowego kwotę stanowiącą 50 % przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem pod warunkiem, że komandytariusz spółki komandytowej nie spełnia przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4f ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe i przyjmując za Spółką, że nie wystąpią negatywne przesłanki określone w art. 22 ust. 4f ustawy o CIT, w tym m.in., że komandytariusz Spółki, nie jest/ nie był podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, stwierdzić należy, że 50 % przychodu wygenerowanego dla komandytariusza (sp. z o.o.) z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej nie więcej jednak niż 60 000 zł, będzie zwolnione z podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy – wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, skutkować będzie powstaniem po stronie komandytariusza będącego spółką z o.o. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym, Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do obliczenia podatku na podstawie art. 19 ustawy o CIT. W odniesieniu do wspólnika posiadającego status komandytariusza, Spółka jako płatnik, będzie mogła zastosować zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4e ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.