Brak uznania wynagrodzenia za świadczenie usług przez podmioty powiązane za ukryty zysk w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Spółka z o.o. (Wnioskodawca) prowadzi działalność transportową i planuje przejść na estoński CIT. W ramach działalności nabywa od podmiotów powiązanych (jednoosobowe działalności gospodarcze wspólników) usługi wynajmu środków transportu, usługi transportowe (podwykonawstwo) oraz usługi administracyjne i zarządzania transportem. Spółka realizuje strategię stopniowego uniezależniania się poprzez przejmowanie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku uznania wynagrodzenia za świadczenie usług przez podmioty powiązane za ukryty zysk w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Uzupełnili go Państwo pismem z 30 kwietnia 2026 r. (wpływ 30 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca - A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest transport drogowy towarów (kod PKD 49.41.Z) oraz działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
Wnioskodawca zamierza dokonać wyboru formy opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek (tzw. „CIT estoński”), uregulowanego w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).
Wnioskodawca oświadcza, że w momencie wejścia w reżim ryczałtu będzie spełniał wszelkie wymogi formalne przewidziane w art. 28j Ustawy o CIT, w szczególności dotyczące struktury przychodów, poziomu zatrudnienia oraz struktury udziałowej (udziałowcami są wyłącznie osoby fizyczne).
Wobec Spółki nie znajdą zastosowania wyłączenia podmiotowe określone w art. 28k Ustawy o CIT.
W toku prowadzonej działalności operacyjnej, w celu realizacji zleceń transportowych i spedycyjnych na rzecz kontrahentów zewnętrznych (niepowiązanych), Spółka nabywa i zamierza kontynuować nabywanie szeregu usług od podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo.
Model biznesowy przyjęty przez Wnioskodawcę zakłada wykorzystanie zasobów zewnętrznych w celu zachowania elastyczności operacyjnej oraz ograniczenia ryzyka inwestycyjnego po stronie samej Spółki. Powyższe nie oznacza, że Spółka była, jest i będzie pozbawiona niezbędnych składników majątku do prowadzenia działalności gospodarczej.
Wnioskodawca realizuje obecnie wieloetapową strategię budowania pozycji rynkowej oraz zaplecza operacyjnego Spółki, co stanowi element przemyślanego procesu przenoszenia działalności przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka inwestycyjnego. W ramach podjętych już działań, Spółka przejęła w drodze cesji sześć pojazdów od jednoosobowych działalności gospodarczych wspólników. Powyższe czynności wpisują się w przyjęty harmonogram rozwoju, który w okresie od czerwca do grudnia 2024 roku zakłada stopniowe przenoszenie pracowników do struktur Spółki oraz sukcesywne ograniczanie zleceń transportowych realizowanych przez podmioty powiązane przy jednoczesnym, czasowym zwiększeniu skali wynajmu taboru.
W kolejnej fazie, obejmującej cały rok 2025, nastąpiło całkowite przeniesienie personelu do Wnioskodawcy oraz pełne przejęcie floty w modelu wynajmu, co będzie powiązane z dalszą, znaczącą redukcją liczby zleceń transportowych realizowanych przez wspólników dla Spółki. Zwieńczeniem przyjętej strategii będzie proces, który rozpoczął się w styczniu 2026 roku, polegający na systematycznym przejmowaniu pojazdów bezpośrednio do aktywów trwałych Spółki. W efekcie powyższych działań Wnioskodawca będzie posiadać coraz większą liczbę własnych pojazdów ciężarowych, co doprowadzi do sukcesywnego i docelowego ograniczenia skali wynajmu środków transportu z działalności gospodarczych należących do wspólników. Tak zaplanowany proces przekształceń dowodzi rynkowego charakteru podejmowanych działań oraz dążenia Spółki do pełnej autonomii majątkowej i operacyjnej. W najbliższym półroczu, Wnioskodawca ma zamiar zawrzeć kolejne osiem umów leasingowych.
Do transakcji realizowanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi (dalej łącznie: „Podmioty Powiązane”) należą:
1. Wynajem środków transportu (samochodów ciężarowych/ciągników siodłowych) Wnioskodawca zawiera umowy najmu/dzierżawy środków transportu (ciągniki siodłowe, samochody ciężarowe, naczepy) z następującymi podmiotami:
Wyżej wymienione podmioty są powiązane z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
Wynajem taboru jest niezbędny dla Wnioskodawcy, gdyż stanowi podstawowe narzędzie generowania przychodu. Wnioskodawca, jako podmiot stosunkowo młody lub rozwijający się w dynamicznym otoczeniu, przyjął strategię, w której ciężar utrzymania floty (amortyzacja, ryzyko utraty wartości, ryzyko uszkodzeń) spoczywa na wynajmujących. Dzięki temu Spółka może dynamicznie reagować na zmiany koniunktury, regulując liczbę wynajmowanych pojazdów w zależności od portfela zamówień.
Należy podkreślić, że udziałowcy Spółki świadomie nie chcą „umieszczać” cennych aktywów (pojazdów) w Spółce operacyjnej, która z racji prowadzonej działalności transportowej narażona jest na wysokie ryzyka odszkodowawcze (np. wypadki komunikacyjne, szkody w towarze, kary umowne). Rozdzielenie własności aktywów od działalności operacyjnej jest zatem podyktowane względami bezpieczeństwa obrotu i ochrony majątku.
2. Świadczenie usług transportowych (podwykonawstwo)
W sytuacjach zwiększonego zapotrzebowania na moce przewozowe lub w przypadku specyficznych tras, Wnioskodawca zleca wykonanie usług transportowych jako podwykonawcom podmiotom:
Usługi te polegają na fizycznym przewozie towaru wskazanego przez Wnioskodawcę, przy użyciu taboru i kierowców należących do Podmiotów Powiązanych. Jest to standardowa praktyka w branży TSL, gdzie operatorzy logistyczni korzystają z szerokiej bazy przewoźników.
3. Świadczenie usług administracyjnych i zarządzania transportem
Wnioskodawca nabywa usługi od podmiotu:
Zakres tych usług obejmuje szeroko pojęte wsparcie administracyjne oraz specjalistyczne zarządzanie procesami transportowymi (np. nadzór nad czasem pracy kierowców, obsługa dokumentacji spedycyjnej, kontakt z kierowcami w trasie, fakturowanie).
E.E., jako podmiot powiązany, posiada unikalną wiedzę o specyfice działalności Spółki, co czyni jego usługi bardziej efektywnymi niż usługi podmiotów zewnętrznych. Usługi te nie pokrywają się z funkcjami zarządczymi (reprezentacją Spółki), lecz stanowią wsparcie operacyjne (back-office).
4. Świadczenie usług administracyjnych
Wnioskodawca nabywa usługę od podmiotu:
Zakres tych usług obejmuje szeroko pojęte wsparcie administracyjne F.F., jako podmiot powiązany, posiada unikalną wiedzę o specyfice działalności Spółki, co czyni jego usługi bardziej efektywnymi niż usługi podmiotów zewnętrznych. Usługi te nie pokrywają się z funkcjami zarządczymi (reprezentacją Spółki), lecz stanowią wsparcie operacyjne (back-office).
Kluczowe uwarunkowania biznesowe i organizacyjne:
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Wspólnicy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze odpowiednio:
1. B.B. – od 1 lutego 2007 roku,
2. C.C. – od 6 listopada 2012 roku,
3. E.E. – od 13 maja 2025 roku,
4. F.F. – od 1czerwca 2025 roku.
Przedmiot jednoosobowych działalności gospodarczych prowadzonych przez podmioty powiązane (Wspólników), z którymi Spółka z o. o. będzie zawierała transakcje, o których mowa we wniosku obejmuje w szczególności:
Wspólnicy świadczą usługi na rzecz Spółki w następujących okresach:
a) wynajem samochodów ciężarowych – od czerwca 2024 r.,
b) usługi transportowe (podwykonawstwo) – od czerwca 2024 r.,
c) usługi administracyjne - od czerwca 2025 oraz usługi zarządzania transportem – od marca 2025 r.
Wspólnicy w ramach jednoosobowych działalności świadczą usługi również na rzecz innych podmiotów, w tym podmiotów niepowiązanych.
1. B.B. – świadczy usługi transportowe dla klientów krajowych oraz zagranicznych. Posiada wymagane zezwolenia, kwalifikacje oraz licencję transportową, a także dysponuje dwoma pojazdami realizującymi zlecenia na rzecz klientów zewnętrznych;
2. C.C. – świadczy usługi transportowe, działając niezależnie i na własny rachunek. Posiada wymagane zezwolenia, kwalifikacje oraz licencje niezbędne do wykonywania działalności transportowej. Jego głównym klientem jest (…), z którym współpracuje od wielu lat. Transporty realizowane są zarówno przy wykorzystaniu własnych pojazdów (A. (…) C.C.), jak i z udziałem podwykonawców. Część zleceń powierzana jest innym podmiotom na zasadzie współpracy;
3. E.E. – koncentruje się na technicznym wsparciu zarządzania informacją w przedsiębiorstwach. Specjalizuje się w integracji oraz administracji portali wykorzystywanych w bieżącej działalności operacyjnej, a także w tworzeniu i utrzymaniu rozwiązań opartych na arkuszach (…), stanowiących jedno z kluczowych narzędzi organizacji pracy i przepływu danych. Opracowuje i wdraża rozwiązania usprawniające obieg informacji, dostosowane do potrzeb różnych podmiotów. Usługi świadczone są na rzecz wielu klientów, co potwierdza ich niezależny i rynkowy charakter;
4. F.F. – zajmuje się merytoryczną obsługą procesów związanych z obiegiem informacji, w tym analizą, porządkowaniem oraz weryfikacją danych, a także wsparciem w zakresie dokumentacji i komunikacji biznesowej. Dodatkowo świadczy usługi tłumaczeniowe wynikające z posiadanych kwalifikacji językowych, co umożliwia obsługę podmiotów funkcjonujących w środowisku międzynarodowym. Zakres usług koncentruje się na warstwie treściowej i gdzie to jest konieczne językowej przetwarzanych informacji. Usługi realizowane są na rzecz różnych podmiotów.
Spółka korzysta z ww. usług również od podmiotów niepowiązanych.
W ramach prowadzonej działalności Spółka współpracuje z szerokim gronem zewnętrznych usługodawców, korzystając z usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania oraz wsparcia operacyjnego. W szczególności Spółka korzysta z usług transportowych podmiotów zewnętrznych, zlecając realizację przewozów, których nie jest w stanie obsłużyć własnymi zasobami. Spółka posiada zewnętrzne biuro księgowe, a także korzysta z usług doradczych w zakresie kadr i płac (w tym rozliczania czasu pracy kierowców) oraz bieżącej obsługi prawnej. Dodatkowo Spółka korzysta z usług wielu niezależnych warsztatów serwisowych, w zakresie napraw, przeglądów oraz bieżącego utrzymania floty pojazdów.
Spółka korzysta również z usług specjalistów z zakresu doradztwa biznesowego, organizacyjnego oraz operacyjnego, jak również z usług szkoleniowych, dostosowanych do potrzeb branży transportowej i obowiązujących regulacji. W zależności od potrzeb operacyjnych angażowani są także inni wyspecjalizowani usługodawcy zewnętrzni.
Wspólnicy zapewnili Spółce wyposażenie w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, zarówno w zakresie środków trwałych, jak i wartości niematerialnych i prawnych. Środki transportu będące przedmiotem najmu są przystosowane do wykonywania działalności transportowej. Ewentualne doposażenie związane jest z bieżącą eksploatacją pojazdów.
W szczególności, w ramach dotychczas podjętych działań, Spółka przejęła w drodze cesji sześć pojazdów od jednoosobowych działalności gospodarczych wspólników. Jednocześnie Spółka rozwija własną bazę majątkową – aktualnie posiada już łącznie 8 pojazdów ciężarowych, w tym 2 finansowane w ramach własnych umów leasingowych zawartych bezpośrednio przez Spółkę. Kolejne pojazdy są w trakcie pozyskiwania i zgodnie z planem Spółka będzie dysponowała dalszymi środkami transportu do września 2026 r.
Co istotne, Spółka uzyskała również finansowanie leasingowe na podstawie własnych danych finansowych (bilansu), co potwierdza jej zdolność kredytową oraz samodzielność ekonomiczną. Pojazdy stanowią podstawowe aktywa operacyjne i są bezpośrednio wykorzystywane w bieżącej działalności Spółki, tj. do realizacji usług transportowych.
Ponadto Spółka została wyposażona w niezbędną infrastrukturę techniczną i biurową, obejmującą m.in.:
Spółka korzysta również z odpłatnych, specjalistycznych narzędzi i systemów wspierających działalność operacyjną w branży transportowej, w tym:
Wszystkie wskazane aktywa są wykorzystywane w sposób bezpośredni i ciągły w prowadzonej działalności gospodarczej – zarówno w zakresie realizacji usług transportowych, jak i obsługi administracyjnej, planowania przewozów, kontaktu z kontrahentami oraz zarządzania flotą.
Stopniowe przejmowanie umów leasingowych, rozwój własnej floty transportowej oraz ograniczanie korzystania z podwykonawców na rzecz własnej działalności operacyjnej prowadzi do budowania wartości przedsiębiorstwa oraz jego realnej substancji majątkowej. W efekcie Spółka funkcjonuje jako podmiot zdolny do samodzielnego i trwałego generowania przychodów, a jej działalność ma charakter rzeczywisty i operacyjny.
Spółka została powołana w marcu 2024 r. W początkowym okresie działalności Spółka realizowała działania organizacyjne oraz formalne, w tym uzyskiwanie wymaganych zezwoleń związanych z prowadzeniem działalności transportowej. Od czerwca 2024 r. po uzyskaniu niezbędnych uprawnień, Spółka rozpoczęła działalność operacyjną, korzystając z wynajmu środków transportu oraz zlecając realizację usług transportowych zarówno Wspólnikom, jak i innym podmiotom, w tym podmiotom niepowiązanym.
Umowy najmu samochodów ciężarowych (ciągników siodłowych i naczep), a także umowy dotyczące usług transportowych, administracyjnych oraz zarządzania transportem, są niezbędne dla prawidłowego prowadzenia działalności transportowej oraz organizacji procesów operacyjnych Spółki.
Spółka nabywa usługi administracyjne oraz operacyjne w celach niezbędnych dla funkcjonowania działalności transportowej.
Usługi te obejmują w szczególności:
Zakres czynności jest podzielony pomiędzy Wspólników i odpowiada różnym obszarom działalności Spółki. Usługi są wykonywane w ramach prowadzonej przez Wspólników działalności gospodarczej.
W przypadku braku możliwości świadczenia usług przez Wspólników, Spółka korzystałaby z usług innych podmiotów działających na rynku.
Pytania
1) Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych (A. (...) B.B., A. (...) C.C., (...) D.D.) z tytułu wynajmu samochodów ciężarowych (ciągników siodłowych i naczep) będą stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
2) Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych (A. (...) B.B. oraz A. (...) C.C.) z tytułu świadczenia usług transportowych (podwykonawstwa) będą stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT?
3) Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych (E.E.oraz F.F.) z tytułu świadczenia usług administracyjnych oraz usług zarządzania transportem będą stanowiły dla Wnioskodawcy dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone na rzecz Podmiotów Powiązanych z tytułu:
1. Wynajmu samochodów ciężarowych od podmiotów wskazanych w pytaniu nr 1;
2. Świadczenia usług transportowych przez podmioty wskazane w pytaniu nr 2;
3. Świadczenia usług administracyjnych i zarządzania transportem przez podmiot wskazany w pytaniu nr 3;
- nie będą stanowiły dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. W konsekwencji, wydatki te nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
I. Wykładnia przepisów dotyczących ukrytych zysków
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków. Definicja legalna tego pojęcia, zawarta w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, wskazuje, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany.
Ratio legis tych regulacji, jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej oraz objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. („Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”), sprowadza się do przeciwdziałania sytuacjom, w których podatnicy dystrybuują zysk do wspólników pod „przykrywką” innych czynności prawnych (np. fikcyjnych usług), unikając tym samym opodatkowania dywidendy.
Kluczową przesłanką uznania świadczenia za ukryty zysk jest jego wykonanie „w związku z prawem do udziału w zysku”. Oznacza to, że gdyby nie powiązania kapitałowe/osobowe, transakcja nie doszłaby do skutku lub miałaby zupełnie inne warunki. A contrario, jeżeli transakcja ma uzasadnienie rynkowe i jest niezbędna dla biznesu, przesłanka ta nie jest spełniona.
II. Analiza transakcji najmu pojazdów (A. (…), A. (…), D.)
W ocenie Wnioskodawcy, najem samochodów ciężarowych od podmiotów powiązanych nie stanowi ukrytego zysku z uwagi na następujące argumenty:
1. Warunek rynkowości (art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT): Ustawodawca wprost wskazuje w pkt 3 ust. 3, że ukrytym zyskiem jest „nadwyżka wartości rynkowej transakcji (...) ponad ustaloną cenę”. Przepis ten wprowadza domniemanie, że cena rynkowa jest bezpieczna. Wnioskodawca nabywa usługi najmu po cenach rynkowych. Nie dochodzi więc do transferu nadwyżek finansowych ponad wartość świadczenia.
2. Uzasadnienie gospodarcze (niezbędność): Spółka prowadzi działalność transportową. Bez taboru (własnego lub najmowanego) nie może świadczyć usług i generować przychodów. Koszt najmu jest więc kosztem bezpośrednio związanym z uzyskaniem przychodu, a nie sztucznym transferem zysków spółki na rzecz Podmiotów Powiązanych.
3. Model „Asset-Light” i Ochrona Ryzyka: Decyzja o niewnoszeniu pojazdów aportem do Spółki, lecz ich wynajmie, wynika z przyjętego modelu gospodarczego. Wspólnicy nie chcą narażać cennych aktywów na ryzyka operacyjne związane z działalnością przewoźnika (np. odpowiedzialność za towar, wypadki). Taka struktura jest racjonalna biznesowo. Jak potwierdzają sądy administracyjne, podatnik ma prawo ułożyć swoje sprawy w sposób najbardziej efektywny ekonomicznie, a wybór modelu opartego na najmie (zamiast własności) nie może być per se traktowany jako unikanie opodatkowania, jeśli towarzyszy mu realna treść ekonomiczna.
4. Linia orzecznicza i interpretacyjna: Należy przywołać interpretację Dyrektora KIS z dnia 18 listopada 2022 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.525.2022.2.SG), wydaną w bardzo zbliżonym stanie faktycznym. W sprawie tej wspólnik posiadający 98% udziałów wynajmował spółce ciągniki siodłowe. Organ uznał, że transakcja ta nie generuje ukrytego zysku, argumentując, że „niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowaniu (...) spółki”, a usługi są niezbędne do realizacji podstawowej działalności.
5. Podobnie w interpretacji z dnia 17 kwietnia 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.60.2023.2.ANK), organ potwierdził, że wynajem biura i ciągników od spółki jawnej powiązanej rodzinnie, w modelu biznesowym uwarunkowanym dywersyfikacją ryzyka, nie stanowi ukrytego zysku, zwłaszcza gdy spółka posiada własną załogę.
Dowodem na brak związku opisywanych transakcji z prawem do udziału w zysku jest fakt, iż model oparty na najmie ma charakter przejściowy i jest sukcesywnie zastępowany modelem własnościowym.
Wnioskodawca wskazuje, że Spółka przejęła już w drodze cesji sześć pojazdów od jednoosobowych działalności gospodarczych wspólników. Działania te potwierdzają, że intencją Wnioskodawcy nie jest trwałe wyprowadzanie środków do podmiotów powiązanych, lecz budowa silnej i niezależnej bazy sprzętowej bezpośrednio w strukturach Spółki. Przyjęty harmonogram zakładający stopniowe przejmowanie pojazdów do aktywów własnych od stycznia 2026 roku przy jednoczesnym ograniczaniu skali wynajmu od podmiotów powiązanych jednoznacznie wskazuje na rynkowy i uzasadniony ekonomicznie charakter współpracy, która wygasa wraz ze wzrostem autonomii majątkowej Wnioskodawcy.
III. Analiza usług transportowych (Podwykonawstwo) i Administracyjnych (E.E. oraz F.F.)
W przypadku usług transportowych i administracyjnych argumentacja jest analogiczna. Usługi te są niezbędne (podwykonawstwo pozwala obsłużyć piki zamówień, administracja zapewnia ciągłość operacyjną).
W odniesieniu do usług Jakuba Zębika, należy wskazać, że świadczenie usług wsparcia (back-office) przez podmiot zewnętrzny (outsourcing) jest standardem rynkowym. Jeśli wynagrodzenie jest rynkowe, a usługi są faktycznie wykonywane (nie są fikcyjne) i nie dublują się z obowiązkami zarządu pełnionymi nieodpłatnie lub na podstawie powołania, to nie stanowią ukrytego zysku. Nie ma tu mowy o związku z zyskiem, lecz o związku z potrzebą zapewnienia sprawnej obsługi administracyjnej firmy.
IV. Brak dokapitalizowania
Wnioskodawca pragnie stanowczo podkreślić, że nabywanie ww. usług nie stanowi formy dokapitalizowania Podmiotów Powiązanych. Spółka płaci za konkretne świadczenia, które są jej niezbędne. Podmioty Powiązane są niezależnymi przedsiębiorcami, ponoszącymi własne ryzyko gospodarcze. Co więcej, fakt, że Wnioskodawca zamierza leasingować własne pojazdy od podmiotów trzecich, dowodzi, że Spółka buduje swoją niezależność majątkową, a współpraca z Podmiotami Powiązanymi jest elementem strategii rynkowej, a nie mechanizmem drenażu finansowego.
Należy podkreślić, że całokształt przedstawionych działań w tym sukcesywne przejmowanie floty i pracowników stanowi element spójnej strategii przenoszenia działalności do Spółki realizowanej przy minimalnym poziomie ryzyka. Wnioskodawca poprzez stopniowe przejmowanie umów leasingowych oraz ograniczanie podwykonawstwa na rzecz własnej aktywności operacyjnej buduje wartość przedsiębiorstwa i jego substancję majątkową. W takim scenariuszu płatności dokonywane na rzecz podmiotów powiązanych za najem czy usługi administracyjne są jedynie kosztem pozyskania niezbędnych zasobów w okresie przejściowym, a nie mechanizmem drenażu kapitału. Spółka dąży do posiadania coraz większej liczby własnych pojazdów ciężarowych, co bezpośrednio przełoży się na ograniczanie wydatków na rzecz podmiotów powiązanych i potwierdza, że obecna struktura wydatków jest podyktowana wyłącznie etapem rozwoju biznesu.
V. Konkluzja
Mając na uwadze, że:
1) transakcje są zawierane na warunkach rynkowych;
2) usługi są niezbędne do prowadzenia działalności (uzasadnienie gospodarcze);
3) spółka posiada realną substancję biznesową (pracownicy, know-how, plany inwestycyjne);
4) przyjęty model wynika z racjonalnych przesłanek biznesowych (ochrona aktywów, elastyczność).
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane w zdarzeniu przyszłym płatności na rzecz Podmiotów Powiązanych nie stanowią ukrytych zysków podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
Jak stanowi art. 28m ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:
Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wydatki związane wynajmem środków transportu, świadczeniem usług transportowych, świadczeniem usług administracyjnych oraz operacyjnych związanych z działalnością transportową od podmiotów powiązanych nie stanowią ukrytego zysku i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami /akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.
Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).
Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem, jest transport drogowy towarów oraz działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
Spółka zamierza dokonać wyboru formy opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek. W momencie wejścia w estoński CIT Spółka będzie spełniała wszelkie wymogi formalne przewidziane w art. 28j Ustawy o CIT , w szczególności dotyczące struktury przychodów, poziomu zatrudnienia oraz struktury udziałowej (udziałowcami są wyłącznie osoby fizyczne). Wobec Spółki nie znajdą zastosowania wyłączenia podmiotowe określone w art. 28k Ustawy o CIT.
W toku prowadzonej działalności operacyjnej, w celu realizacji zleceń transportowych i spedycyjnych na rzecz kontrahentów zewnętrznych (niepowiązanych), Spółka nabywa i zamierza kontynuować nabywanie szeregu usług od podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo.
Spółka realizuje obecnie wieloetapową strategię budowania pozycji rynkowej oraz zaplecza operacyjnego Spółki, co stanowi element przemyślanego procesu przenoszenia działalności przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka inwestycyjnego. W ramach podjętych już działań, Spółka przejęła w drodze cesji sześć pojazdów od jednoosobowych działalności gospodarczych wspólników. Powyższe czynności wpisują się w przyjęty harmonogram rozwoju, który w okresie od czerwca do grudnia 2024 roku zakłada stopniowe przenoszenie pracowników do struktur Spółki oraz sukcesywne ograniczanie zleceń transportowych realizowanych przez podmioty powiązane przy jednoczesnym, czasowym zwiększeniu skali wynajmu taboru. W kolejnej fazie, obejmującej cały rok 2025, nastąpiło całkowite przeniesienie personelu do systemy informatyczne do zarządzania spedycją oraz wymagane prawem licencje i zezwolenia transportowe. Wnioskodawca wskazał, że wszelkie transakcje z Podmiotami Powiązanymi realizowane są i będą na warunkach rynkowych. Wszystkie nabywane usługi są niezbędne do funkcjonowania Spółki. Bez dostępu do floty (najem /podwykonawstwo) oraz bez sprawnej obsługi administracyjnej, Spółka nie mogłaby generować przychodów. Płatności dokonywane na rzecz Podmiotów Powiązanych mają charakter ekwiwalentny i nie służą transferowi nadwyżek finansowych do wspólników w celu ich dokapitalizowania.
Wspólnicy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze odpowiednio:
1. B.B. – od 1 lutego 2007 r.,
2. C.C. – od 6 listopada 2012 r.,
3. E.E. – od 13 maja 2025 r.,
4. F.F. – od 1 czerwca 2025 r.
Przedmiot jednoosobowych działalności gospodarczych prowadzonych przez podmioty powiązane którymi Spółka będzie zawierała transakcje, o których mowa we wniosku obejmuje w szczególności: wynajem środków transportu, świadczenie usług transportowych, świadczenie usług administracyjnych oraz operacyjnych związanych z działalnością transportową.
Wspólnicy w ramach jednoosobowych działalności świadczą usługi również na rzecz innych podmiotów, w tym podmiotów niepowiązanych. W ramach prowadzonej działalności Spółka współpracuje z szerokim gronem zewnętrznych usługodawców, korzystając z usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania oraz wsparcia operacyjnego.
Wspólnicy zapewnili Spółce wyposażenie w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, zarówno w zakresie środków trwałych, jak i wartości niematerialnych i prawnych. Środki transportu będące przedmiotem najmu są przystosowane do wykonywania działalności transportowej. Ewentualne doposażenie związane jest z bieżącą eksploatacją pojazdów. Pojazdy stanowią podstawowe aktywa operacyjne i są bezpośrednio wykorzystywane w bieżącej działalności Spółki, tj. do realizacji usług transportowych. Ponadto Spółka została wyposażona w niezbędną infrastrukturę techniczną i biurową.
W szczególności, w ramach dotychczas podjętych działań, Spółka przejęła w drodze cesji sześć pojazdów od jednoosobowych działalności gospodarczych wspólników. Jednocześnie Spółka rozwija własną bazę majątkową – aktualnie posiada już łącznie 8 pojazdów ciężarowych, w tym 2 finansowane w ramach własnych umów leasingowych zawartych bezpośrednio przez Spółkę.
Kolejne pojazdy są w trakcie pozyskiwania i zgodnie z planem Spółka będzie dysponowała dalszymi środkami transportu do września 2026 r. Co istotne, Spółka uzyskała również finansowanie leasingowe na podstawie własnych danych finansowych (bilansu), co potwierdza jej zdolność kredytową oraz samodzielność ekonomiczną. Pojazdy stanowią podstawowe aktywa operacyjne i są bezpośrednio wykorzystywane w bieżącej działalności Spółki, tj. do realizacji usług transportowych.
Ponadto Spółka została wyposażona w niezbędną infrastrukturę techniczną i biurową, obejmującą m.in.:
· sprzęt komputerowy (komputery, monitory),
· urządzenia biurowe (drukarki),
· wyposażenie biura (meble, wyposażenie socjalne, w tym kuchenne),
· służbowe numery telefoniczne wykorzystywane w kontaktach z kontrahentami i obsłudze zleceń.
Spółka korzysta również z odpłatnych, specjalistycznych narzędzi i systemów wspierających działalność operacyjną w branży transportowej, w tym:
· platform transportowych (np. …),
· systemów telematycznych do monitorowania floty,
· specjalistycznego oprogramowania logistycznego i spedycyjnego (…).
Wszystkie wskazane aktywa są wykorzystywane w sposób bezpośredni i ciągły w prowadzonej działalności gospodarczej – zarówno w zakresie realizacji usług transportowych, jak i obsługi administracyjnej, planowania przewozów, kontaktu z kontrahentami oraz zarządzania flotą.
Spółka została powołana w marcu 2024 r. W początkowym okresie działalności Spółka realizowała działania organizacyjne oraz formalne, w tym uzyskiwanie wymaganych zezwoleń związanych z prowadzeniem działalności transportowej. Od czerwca 2024 r. po uzyskaniu niezbędnych uprawnień, Spółka rozpoczęła działalność operacyjną, korzystając z wynajmu środków transportu oraz zlecając realizację usług transportowych zarówno Wspólnikom, jak i innym podmiotom, w tym podmiotom niepowiązanym.
Umowy najmu samochodów ciężarowych (ciągników siodłowych i naczep), a także umowy dotyczące usług transportowych, administracyjnych oraz zarządzania transportem, są niezbędne dla prawidłowego prowadzenia działalności transportowej oraz organizacji procesów operacyjnych Spółki. Spółka nabywa usługi administracyjne oraz operacyjne w celach niezbędnych dla funkcjonowania działalności transportowej.
Zakres czynności jest podzielony pomiędzy Wspólników i odpowiada różnym obszarom działalności Spółki. Usługi są wykonywane w ramach prowadzonej przez Wspólników działalności gospodarczej. W przypadku braku możliwości świadczenia usług przez Wspólników, Spółka korzystałaby z usług innych podmiotów działających na rynku.
Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
W relacji Spółka – Podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego Spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do Spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).
Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że wydatki związane wynajmem środków transportu, świadczeniem usług transportowych, świadczeniem usług administracyjnych oraz operacyjnych związanych z działalnością transportową od podmiotów powiązanych nie stanowią dochodu z tytułu ukrytego zysku, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na: wynajem środków transportu, świadczenie usług transportowych, świadczenie usług administracyjnych oraz świadczenie usług operacyjnych związanych z działalnością transportową od podmiotów powiązanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie nabywać usługi od podmiotów powiązanych na zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu nabycia usług nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1, 2 i 3 należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo