Wypełnianie obowiązków spółki jawnej w celu uniknięcia uznania tej spółki za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
Spółka z o.o. (A. sp. z o.o.) wraz z dwiema osobami fizycznymi planuje utworzyć spółkę jawną, która będzie wynajmować nieruchomości. Spółka jawna złoży informację CIT-15J, aby zachować transparentność podatkową. W przyszłości spółka z o.o. zamierza wystąpić ze spółki jawnej, pozostawiając wyłącznie osoby fizyczne jako wspólników. Podatnik pyta, czy po wystąpieniu…
Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie wypełnienia obowiązków spółki jawnej w celu uniknięcia uznania tej spółki za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 maja 2026 r. (wpływ 27 maja 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa polskiego. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na produkcji chemii budowlanej, motoryzacyjnej i gospodarczej na terytorium Polski.
Spółka wraz z C.C. oraz B.B. planuje zawiązanie nowego podmiotu - spółki jawnej, który to podmiot będzie prowadził działalność w zakresie najmu nieruchomości.
Wspólnikami w nowo zawiązanej spółce jawnej będą Wnioskodawca oraz dwie osoby fizyczne, tj. C.C. oraz B.B. (Zainteresowani).
W celu uniknięcia objęcia spółki jawnej opodatkowaniem podatkiem CIT, spółka jawna, po jej zawiązaniu, złoży terminowo informację na formularzu CIT-15J, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawą z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT). Złożenie powyższej informacji będzie miało na celu zachowanie przez spółkę jawną statusu podmiotu transparentnego podatkowo w okresie, w którym jej wspólnikami będą zarówno osoby fizyczne, jak i podmiot będący osobą prawną.
Przedmiotem działalności spółki jawnej będzie wynajem nieruchomości.
Wspólnicy spółki jawnej będący osobami fizycznymi będą opodatkowywać przychody osiągane z udziału w tej spółce ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z. 2025 poz. 843 ze zm., dalej: „ustawa o ryczałcie”).
W przyszłości możliwe jest, że Wnioskodawca planuje wystąpić ze spółki jawnej. Po wystąpieniu Spółki, jedynymi wspólnikami spółki jawnej pozostaną osoby fizyczne.
Po dokonaniu opisanych czynności, spółka jawna będzie kontynuować działalność w zakresie najmu nieruchomości jako spółka osobowa, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Informacja, że „Wspólnicy spółki jawnej będący osobami fizycznymi będą opodatkowywać przychody osiągane z udziału w tej spółce ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z. 2025 poz. 843 ze zm., dalej: „ustawa o ryczałcie”)” dotyczy opodatkowania przychodów spółki jawnej od momentu jej założenia.
W okresie, w którym będzie obowiązywało opodatkowanie w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, w odniesieniu do prowadzonej przez spółkę jawną działalności nie wystąpią negatywne przesłanki wynikające z art. 8 ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.).
W roku poprzedzającym rok podatkowy, którego dotyczy wniosek, Zainteresowani niebędący stroną postępowania nie uzyskają przychodów z działalności prowadzonej w formie spółki jawnej.
Pytanie
1) Czy w przypadku wystąpienia Wnioskodawcy ze spółki jawnej i pozostania w strukturze właścicielskiej spółki jawnej wyłącznie wspólników będących osobami fizycznymi, spółka jawna jest zobowiązana do złożenia aktualizacji informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT w celu uniknięcia uznania tej spółki jawnej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych?
2) Czy po wystąpieniu Wnioskodawcy ze spółki jawnej i pozostaniu w niej wyłącznie wspólników będących osobami fizycznymi prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychody osiągane z udziału w tej spółce będą podlegały opodatkowaniu wyłącznie w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, na zasadach określonych w art. 6 ust. 1 ustawy o ryczałcie?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1). Na pytanie dotyczące zryczałtowanego podatku dochodowego od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (pytanie nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, po wystąpieniu Wnioskodawcy ze spółki jawnej i pozostaniu w jej strukturze wyłącznie wspólników będących osobami fizycznymi, spółka jawna nie będzie zobowiązana do złożenia aktualizacji informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, w celu uniknięcia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, pozostali wspólnicy będą uprawnieni do dalszego opodatkowania przychodów osiąganych z udziału w spółce jawnej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Spółki jawne - jako spółki osobowe - co do zasady nie są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, a dochody osiągane w ramach ich działalności opodatkowane są na poziomie wspólników. Wyjątek od tej zasady został przewidziany w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, zgodnie z którym ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.), lub
b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,
c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki
- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.
Podsumowując spółka jawna staje się podatnikiem CIT wyłącznie wtedy, gdy:
Przesłanki te mają charakter kumulatywny. Oznacza to, że niespełnienie którejkolwiek z nich powoduje, iż spółka jawna nie może zostać uznana za podatnika CIT.
Po wystąpieniu Spółki ze spółki jawnej, która wcześniej złożyła informację na formularzu CIT-15J, a więc zachowała swój status podmiotu transparentnego podatkowo, w strukturze właścicielskiej spółki jawnej pozostaną wyłącznie osoby fizyczne. Tym samym spółka jawna przestanie spełniać podstawową przesłankę zastosowania art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, tj. przesłankę podmiotową. W konsekwencji spółka jawna nie będzie podmiotem, do którego ustawa o CIT może znaleźć zastosowanie, nie będzie podmiotem potencjalnie podlegającym opodatkowaniu CIT, a tym samym nie będzie adresatem obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.
Obowiązek złożenia informacji lub jej aktualizacji ma charakter wtórny i instrumentalny wobec materialnych przesłanek opodatkowania CIT. Jego celem jest umożliwienie organom podatkowym ustalenia, czy dana spółka jawna spełnia warunki do uznania jej za podatnika CIT.
W sytuacji, w której z mocy prawa wykluczone jest uznanie spółki jawnej za podatnika CIT, dalsze istnienie obowiązku aktualizacji informacji nie znajduje uzasadnienia.
Art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT nie może mieć zastosowania do spółek jawnych, w których w składzie wspólników nie ma podmiotów będących osobami prawnymi. Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, w tym również na skutek wystąpienia wspólnika będącego osobą prawną, nie spełnia przesłanki uznania jej za podatnika CIT.
W zakresie pytania pierwszego, Wnioskodawca wskazuje, że po wystąpieniu ze spółki jawnej wspólnika będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i pozostaniu w niej wyłącznie osób fizycznych spółka ta nie spełnia przesłanki z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawa o CIT warunkującej uznanie jej za podatnika CIT. W konsekwencji nie będzie ona podatnikiem CIT ani nie będzie zobowiązana do składania informacji lub jej aktualizacji, o których mowa w tym przepisie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):
Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
b. przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 , z późn. zm.2)), lub
c. aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
d. informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki
- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.
Art. 1 ust. 4 ustawy o CIT, stanowi, że:
Informacja, o której mowa w ust. 3 pkt 1a, zawiera:
1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres miejsca zamieszkania albo adres siedziby, numer identyfikacji podatkowej oraz wielkość prawa do udziału w zysku spółki jawnej:
a) wspólnika będącego podatnikiem osiągającym dochody ze spółki jawnej,
b) podatnika niebędącego wspólnikiem spółki jawnej osiągającego dochody z tej spółki;
2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej podmiotu niebędącego podatnikiem podatku dochodowego, za pośrednictwem którego podatnik osiąga dochody ze spółki jawnej, oraz wielkość posiadanego przez podatnika prawa do udziału w zysku tego podmiotu.
Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT:
Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.
Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a która chce zachować status podmiotu transparentnego podatkowo na gruncie ustawy o CIT, jest zobowiązana do złożenia informacji o wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółka jawna zobowiązana jest także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian. Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (art. 1 ust. 5 ustawy o CIT).
Powyższe przepisy dotyczą zatem spółek jawnych, które chcą zachować status podmiotów podatkowo transparentnych, to jest podmiotów, w przypadku których opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka.
W przypadku dochowania powyższych terminów, spółka jawna zachowuje status podmiotu podatkowo transparentnego, a wspólnicy tej spółki uprawnieni są do stosowania zasad wynikających z art. 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
1a. Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.
2. Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości przedstawionych w pytaniu nr 1, w zakresie konsekwencji podatkowych związanych z niezłożeniem aktualizacji informacji o podatnikach podatku dochodowego posiadających prawa do udziału w zysku spółki jawnej - CIT-15J, Organ wskazuje, że wypełnienie przez spółkę jawną warunku, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, tj. złożenia informacji CIT-15J przed rozpoczęciem jej roku obrotowego powoduje również konieczność dokonania ewentualnej aktualizacji informacji w przypadku, o którym mowa pod lit. b ww. przepisu tj. w przypadku zaistnienia zmian w składzie podatników.
Ustawa w powyższym zakresie nie zwalnia z obowiązku złożenia aktualizacji jeżeli zmiana w składzie podatników powoduje, że bezpośrednimi/pośrednimi wspólnikami spółki jawnej po zmianie pozostały jedynie osoby fizyczne.
Informacja o takiej aktualizacji wydaje się być istotna, gdyż właściwy naczelnik urzędu skarbowego pozyska aktualne dane dotyczące posiadanych praw do udziału w zysku spółki jawnej.
Każda spółka podlegająca obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców - KRS - ma obowiązek zgłaszać zmiany danych, które dotyczą przedsiębiorstwa i prowadzonej działalności, a które obligatoryjnie podlegają wpisowi do tego rejestru.
Ponadto wskazać należy, że każda zmiana danych, które są wpisane do KRS, wymaga przeprowadzenia postępowania, które w niektórych przypadkach ma sformalizowany charakter, a poprzez złożenie aktualizacji właściwy naczelnik urzędu skarbowego pozyska aktualne dane dotyczące posiadanych praw do udziału w zysku spółki jawnej.
Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że spółka jawna w sytuacji wystąpienia ze Spółki wspólnika będącego osobą prawną (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), będzie zobowiązana do złożenia w urzędzie skarbowym aktualizacji informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników.
W świetle powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym spółka jawna nie będzie miała obowiązku składania aktualizacji informacji CIT-15J po tym jak ze spółki jawnej wystąpi jedyny wspólnik niebędący osobą fizyczną, jest nieprawidłowe.
Jednocześnie w przypadku, gdy ze spółki jawnej wystąpi jedyny wspólnik niebędący osobą fizyczną i w efekcie jedynymi wspólnikami pozostaną osoby fizyczne, to niezłożenie aktualizacji informacji CIT‑15J dotyczącej opisanych zmian nie powoduje negatywnych skutków podatkowych w postaci nadania spółce jawnej statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
Tym samym, Państwa stanowisko zgodnie z którym, niezłożenie aktualizacji informacji CIT-15J dotyczącej opisanych zmian nie spowoduje uznania spółki jawnej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo