Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.139.2026.2.ASK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek przez przejęcie.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 czerwca 2026 r. (data wpływu 2 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: Wnioskodawca, A.) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

B. S.A. (dalej: B.) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

C. sp. z o.o. (dalej: C.) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

D. S.A. (dalej: D.) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca, D., C. i B. należą do tej samej grupy kapitałowej E., konsekwentnie są podmiotami powiązanymi na gruncie ustawy o CIT.

B. posiada 100% udziałów w C.

D. posiada 100% udziałów w A. oraz 100% udziałów w B.

D. i B. prowadzą działalność deweloperską w Polsce, ale na różnych rynkach (D. w (…)) zaś B. w (…).

C. i A. są podmiotami wykonującymi usługi budowlane i pełniącymi funkcję generalnego wykonawcy A. dla m.in. D. a C. dla m.in. B.

Ze względu na fakt, iż A. i C., jako generalni wykonawcy prowadzą w grupie kapitałowej E. działalność gospodarczą w analogicznym obszarze – rozważane jest połączenie tych spółek, przy czym spółką przejmującą będzie A. zaś spółką przejmowaną C.

Głównym celem połączenia A. i C. jest wykorzystanie potencjału nabywczego tych spółek, który skutkować będzie pozytywnie w zakresie negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania projektów nieruchomościowych (prac budowlanych) jako generalny wykonawca.

Zakłada się także, że połączenie będzie miało pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów budowalnych realizowanych w ramach grupy kapitałowej E.

Połączenie powinno skutkować także ograniczeniem kosztów w grupie, należy bowiem wskazać, iż zarówno A. jak i C. posiadają własne działy księgowe oraz zarządy, tym samym w każdym podmiocie ponoszone są analogiczne koszty działalności, które ulegną znaczącemu zmniejszeniu wraz z połączeniem.

Na skutek połączenia nastąpi także konsolidacja procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności w sferze realizacji projektów nieruchomościowych w ramach grupy E. w stosunku do stanu, w którym istnieją dwie odrębne spółki mające analogiczny profil działalności.

Planowane jest przeprowadzenie połączenia A. z C. w trybie art. 515(1) § 1 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w A. i nie nastąpi wydanie przez A. udziałów na rzecz B., jako wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym całość udziałów spółki przejmującej (A.) pozostanie w rękach D.

Z perspektywy bilansowej, połączenia A. z C. nastąpi metodą łączenia udziałów, tym samym na dzień połączenia C. nie zamknie ksiąg rachunkowych.

Dla celów podatkowych A. przyjmie wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski (kontynuacja wyceny podatkowej składników majątku C. oraz przypisanie tych składników do działalności prowadzonej na terytorium Polski).

A. rozpozna dla celów podatkowych wartości przejęte w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych C. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez C. oraz będzie kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych C., stosując zasady, jakie obowiązywały w C.

W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tych majątków (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Planowane połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie A. i C. nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla A., a zatem będzie neutralne po stronie A. (czyli spółki przejmującej) na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie A. i C. nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla A., a zatem będzie neutralne po stronie A. (czyli spółki przejmującej) na gruncie ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów .

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się co do zasady przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

·      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątku lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

·      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

·      przychody spółki dzielonej.

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust.1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Z kolei następujące regulacje art. 12 ustawy o CIT wskazują wyłączenia w zakresie opodatkowania, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ponadto w przepisach art. 16g i art. 16h ustawy o CIT uregulowano szczególne zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie łączenia podmiotów

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

Wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego.

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 CIT, które przejęły całość innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.

W zakresie innych składników majątku niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne należy bazować na przepisach art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej, z których wynika zasada uniwersalnej sukcesji podatkowej, zgodnie z którą spółka przejmująca, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym zasada sukcesji podatkowej odnosi się również do ustalania wartości składników majątku (innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Przepisy ustawy o CIT w zakresie neutralności połączenia

Przepisy ustawy o CIT przewidują także wyłączenie neutralności połączeń wynikające z przepisów ustawy o CIT, w przypadku braku przyczyn ekonomicznych połączenia oraz gdy głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Brak przychodu w CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego, planowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, iż A. jest spółką przejmującą.

Z perspektywy zaś spółki przejmującej przywołany na wcześniejszym etapie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT, stanowiący o tym co jest przychodem dla spółki przejmującej, należy odczytywać łącznie z przepisem art. art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT, wyłączającym z przychodów kategorię wskazaną w art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT.

W związku z tym, pomimo że przychodem dla A. będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku C. otrzymanego przez A., w części przewyższającej wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, to jednak do przychodów po stronie A. nie będzie zaliczana wartości tych składników majątku C., które:

·      A. przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. oraz

·      A. przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Zgodnie z przywołanym na wcześniejszym etapie art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, dotyczącym szczególnych zasad ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie łączenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego.

Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 CIT, które przejęły całość innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – A. jako spółka przejmująca:

·      rozpozna dla celów podatkowych wartości przejęte w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych C. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez C.,

·      będzie kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych C., stosując zasady, jakie obowiązywały w C.

Odnośnie innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne składników majątku C., które zostaną przejęte przez A. – A. będzie stosować zasadę uniwersalnej sukcesji podatkowej wynikającą z art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą spółka przejmująca, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, że A. po połączeniu, rozpozna dla celów podatkowych wartości przejętych w wyniku połączenia składników majątku C. (innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) w takiej samej wysokości, w jakiej wartość tych składników rozpoznawała dla celów podatkowych C.

Tym samym dojdzie do kontynuacji przez A., jako spółkę przejmującą, wyceny podatkowej składników majątku C. (w postaci środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz postaci składników majątku innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne), jako spółki przejmowanej, a tym samym spełniony będzie warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) CIT.

Ponadto, ponieważ, wszystkie składniki majątkowe C., które zostaną przejęte przez A. w związku z połączeniem będą wykorzystywane przez A. do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski, spełniony będzie również warunek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) CIT.

W konsekwencji, przychód pod stronie A, wskazany w art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT, który może potencjalnie powstać w wyniku połączenia z C., zostanie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy.

Brak przychodu w CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, który obowiązuje od września 2025 r. – przychód po stronie spółki przejmującej nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515(1) § 1 KSH.

W związku z tym, z tytułu połączenia A. z C. realizowanego w trybie art. 515(1) § 1 KSH – nie powstanie po stronie A. przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Brak przychodu w CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Przytoczony powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, odnosi się do przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w spółce przejmowanej i konsekwentnie rozpoznaje przychód ustalony, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z uwagi na fakt, że A. nie posiada udziałów w C., art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w analizowanym przypadku, i A. jako spółka przejmująca nie osiągnie przychodu na podstawie wskazanego przepisu.

Podsumowanie

Niezależnie od powyższych przesłanek, tak jak wskazano w opisie planowanego zdarzenia przyszłego – połączenie ma również uzasadnienie ekonomiczne dla zaangażowanych w nie spółek z grupy kapitałowej E., poprzez:

·      wykorzystanie potencjału nabywczego łączonych spółek (negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania projektów nieruchomościowych);

·      pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów budowalnych realizowanych w ramach grupy kapitałowej E.;

·      ograniczenie kosztów obsługi i bieżącej działalności dwóch spółek wykonujących tożsame zadania;

·      konsolidację procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności.

Podsumowując, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenia A. i C. nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla A., a zatem będzie neutralne po stronie A. (czyli spółki przejmującej) na gruncie ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej związane z łączeniem spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Jak wynika z wniosku, A. (dalej: A.), B. S.A. (dalej: B.), C. sp. z o.o. (dalej: C.), D. S.A. (dalej: D.) są polskimi rezydentem podatkowym i czynnymi podatnikami podatku VAT.

A., D., C. i B. należą do tej samej grupy kapitałowej E., konsekwentnie są podmiotami powiązanymi na gruncie ustawy o CIT.

B. posiada 100% udziałów w C.

D. posiada 100% udziałów w A. oraz 100% udziałów w B.

D. i B. prowadzą działalność deweloperską w Polsce, ale na różnych rynkach (D. w (…)) zaś B. w (…).

C. i A. są podmiotami wykonującymi usługi budowlane i pełniącymi funkcję generalnego wykonawcy A. dla m.in. D. a C. dla m.in. B.

Rozważane jest połączenie spółek A. (Spółka Przejmująca) i C. (Spółka Przejmowana).

Głównym celem połączenia A. i C. jest wykorzystanie potencjału nabywczego tych spółek, który skutkować będzie pozytywnie w zakresie negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania projektów nieruchomościowych (prac budowlanych) jako generalny wykonawca.

Zakłada się także, że połączenie będzie miało pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów budowalnych realizowanych w ramach grupy kapitałowej E.

Połączenie powinno skutkować także ograniczeniem kosztów w grupie. Zarówno A. jak i C. posiadają własne działy księgowe oraz zarządy, tym samym w każdym podmiocie ponoszone są analogiczne koszty działalności, które ulegną znaczącemu zmniejszeniu wraz z połączeniem.

Na skutek połączenia nastąpi także konsolidacja procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności w sferze realizacji projektów nieruchomościowych w ramach grupy E. w stosunku do stanu, w którym istnieją dwie odrębne spółki mające analogiczny profil działalności.

Planowane jest przeprowadzenie połączenia A. z C. w trybie art. 515(1) § 1 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w A. i nie nastąpi wydanie przez A. udziałów na rzecz B., jako wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym całość udziałów spółki przejmującej (A.) pozostanie w rękach D.

Połączenia A. z C. nastąpi metodą łączenia udziałów, tym samym na dzień połączenia C. nie zamknie ksiąg rachunkowych.

Dla celów podatkowych A. przyjmie wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski (kontynuacja wyceny podatkowej składników majątku C. oraz przypisanie tych składników do działalności prowadzonej na terytorium Polski).

A. rozpozna dla celów podatkowych wartości przejęte w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych C. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez C. oraz będzie kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych C., stosując zasady, jakie obowiązywały w C.

W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym połączenie A. i C. nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po Państwa stronie (Spółka Przejmująca; A.).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że w przypadku, o którym mowa w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym ewentualny przychód po stronie Spółki Przejmującej może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak wynika z informacji przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem nadwyżka ta będzie stanowić przychód.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)  spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b)  spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z jego znowelizowanym brzmieniem:

Ponadto, w uzasadnieniu do ww. ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „We wrześniu 2023 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadziła do polskiego systemu prawnego podział spółki przez wyodrębnienie i inne nowe typy reorganizacji korporacyjnych. Szybko okazało się jednak, że zmianie tej nie towarzyszyły zmiany szeregu innych ustaw, które w swojej obecnej formie utrudniają albo wręcz uniemożliwiają przeprowadzenie podziału niektórych spółek. (…) Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika, a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej – dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych”.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że planowane jest przeprowadzenie połączenia A. z C. w trybie art. 515(1) § 1 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w A. i nie nastąpi wydanie przez A. udziałów na rzecz B., jako wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym całość udziałów spółki przejmującej (A.) pozostanie w rękach D.

W odniesieniu zatem do możliwości powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisu – przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, a więc w przypadku połączenia, o którym mowa w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym.

Zatem, w związku z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w ww. przepisie.

W odniesieniu natomiast do powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku połączenia, o którym mowa we wniosku, bowiem A. (Spółka Przejmująca) nie posiada udziałów w C. (Spółki Przejmowanej).

Zatem, w związku faktem, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Spółka Przejmująca nie osiągnie więc przychodu na podstawie tego przepisu.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.