Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.14.2026.2.RK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jako:

• ukryty zysk, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
• wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
• dochód z tytułu podzielonego zysku, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT

- jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (pytania nr 2-4). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, A.A. od dnia 1 sierpnia 2008 roku, prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (...), zajmującą się handlem towarami będącymi wyposażeniem (...).

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zobligowany jest obecnie do prowadzenia ksiąg handlowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Wnioskodawca w roku 2026 (docelowo do końca lipca 2026 roku) zamierza zmienić formę prowadzonej działalności z jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej: JDG) na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca zamierza dokonać przekształcenia kodeksowego zgodnie z rozdziałem 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05) kodeks spółek handlowych (dalej: KSH).

Po przekształceniu, Wnioskodawca zamierza skorzystać z opodatkowania w ramach ryczałtu od przychodów spółek, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku (Dz.U.2025.278 t.j. z dnia 2025.03.07) o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

Wnioskodawca do momentu planowanego przekształcenia skumulował zyski, które wykazywane były w bilansie jako zyski z lat ubiegłych.

Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona Spółka wypłaciła Przedsiębiorcy będącemu jedynym wspólnikiem Spółki w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część zysku w JDG.

Część powyższych zysków zostanie przekazana na pokrycie kapitału zakładowego, natomiast ta część zysków nie będzie nigdy wypłacana na rzecz Wnioskodawcy już przez spółkę po dokonaniu przekształcenia.

Wypłaty będą następowały na podstawie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników spółki, w ramach których Wnioskodawca zostanie zobowiązany do wypłaty na rzecz wspólnika Spółki zysków zatrzymanych w określonej w uchwale kwocie i terminie. Podjęcie tej uchwały nastąpi na podstawie art. 192 KSH, zgodnie z którym kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.

Kapitał zapasowy utworzony w spółce i pozostały po przekształceniu JDG w Spółkę z o.o. stanowić będzie wypracowane zyski z lat ubiegłych (uzyskane w czasie prowadzenia indywidualnej działalność gospodarczej przed przekształceniem), a które to czasowo zostaną zakumulowane w ramach kapitału zapasowego Spółki.

Wypłata zatem środków będzie skutkować obniżeniem pasywów bilansu i tym samym, obniżeniem wysokości części A (kapitał własny), a powyższe operacje nie wpłyną na wysokość kapitału zakładowego, zadeklarowanego przy przekształceniu JDG w spółkę. Obniżenie wysokości kapitału własnego w zakresie kapitału zapasowego nastąpi na skutek podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników spółki, z której będzie wynikać zobowiązanie Wnioskodawcy do uregulowania zobowiązania wobec wspólnika na skutek wypłaty zysków, od których wspólnik z własnego majątku zapłacił za wskazane lata podatek dochodowy.

Na skutek podjętych czynności, związanych z wypłatą w Spółce, Wnioskodawca nie będzie miał do czynienia z wypłatą dywidendy, wypłatą wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów lub odpłatnym zbyciem udziałów na rzecz skarżącej (winno być: albo odpłatnym zbyciem udziałów.). W istocie Spółka dokona wypłaty zysków Wspólnika, które ten wypracował w ramach JDG.

Źródłem uprawnienia do wypłaty zysków było posiadanie przez Wspólnika statusu osoby prowadzącej działalność gospodarczą (JDG), od której Wspólnik regulował zobowiązania obciążające wypracowywany przez niego zysk, z własnych środków pieniężnych.

Ww. wypłaty zysków wygenerowanych przed przekształceniem w ramach JDG, dokonywane będą po wejściu przez spółkę w reżim opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT. Zysk wypracowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie zostanie wypłacony przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z następujących przyczyn: Wnioskodawca podjął decyzję o pozostawieniu zysków w działalności gospodarczej w celu wzmocnienia jej płynności finansowej oraz kapitału obrotowego. Środki te były przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności oraz planowanych inwestycji (m.in. zakup towarów, środków trwałych). Co najważniejsze - na moment przekształcenia nie było obowiązku prawnego ani ekonomicznej konieczności wypłaty zysku, a jego zatrzymanie w działalności pozostawało w zgodzie ze strategią przyjętą przez Wnioskodawcę, zakładającą kontynuację działalności już w formie spółki z o.o.

Zysk sprzed przekształcenia został, jak wskazano wyżej przeznaczony głównie na nabycie towarów handlowych. Towary handlowe zostaną w zdecydowanej części zbyte już po przekształceniu w spółkę z o.o.

Wartość zysków z lat ubiegłych, sprzed okresu przekształcenia przekroczy bez wątpienia wartość (...) złotych. Wypłata zysków z lat ubiegłych (sprzed przekształcenia) nie nastąpi zaraz po przekształceniu, ale z uwagi na bardzo wysokie kwoty tych zysków wygenerowanych w ramach prowadzenia JDG, będzie dokonywana w długim okresie, a spółka będzie miała prawo do dysponowania środkami, które zostały i zostaną wygenerowane do momentu przekształcenia, jako zyskami z lat sprzed okresu przekształcenia, podobnie będzie miała prawo do zbywania towarów i innych aktywów oraz ich dysponowaniem, które to zostały nabyte z zysku wygenerowanego przed przekształceniem.

W przypadku przekształcenia masa majątkowa jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu pieniężnego ani aportu, więc w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z agio.

Jak wskazano powyżej niewypłacone dochody, ponad kapitał zakładowy spółki, zostaną wykazane w bilansie otwarcia spółki przekształconej jako kapitał zapasowy w pozycji zyski z lat ubiegłych. Zatem z dniem przekształcenia zgromadzone dochody wypracowane przez podatnika i cały majątek prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa staną się majątkiem spółki przekształconej zgodnie z art. 584 (2) KSH.

Pytania

1.  Czy od wypłaty środków pochodzących z "zysku z lat ubiegłych", w zakresie powstałym z zysków osiągniętych w czasie funkcjonowania w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, Spółka będzie zobowiązana - na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT - do pobrania podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy?

2.  Czy wypłata przez Spółkę zysków wygenerowanych przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu jako ukryty zysk na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?

3.  Czy wypłata przez Spółkę zysków wygenerowanych przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu jako wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą na mocy art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

4.  Czy wypłata przez Spółkę zysków wygenerowanych przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu na mocy art. 28m ust. 1 pkt 1 lit a) ustawy o CIT?

5.  Czy wejście przez Spółkę w posiadanie zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej, stanowić będzie transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT?

6.  Czy korzystanie przez Spółkę z środków wygenerowanych w okresie prowadzenia przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej stanowić będzie transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT?

7.  Czy wypłata przez Spółkę środków wygenerowanych w okresie prowadzenia przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej stanowić będzie transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w przedmiocie CIT w odniesieniu do pytania nr 2-4. W zakresie pozostałych pytań w przedmiocie CIT i PIT zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem wnioskodawcy, odpowiedzi na pytania m.in. nr 2-4 będą przeczące.

Uzasadnienie

Ad 2, 3 i 4

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

1.  Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)  wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)  do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b)  na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)  wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)  wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)  nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)  wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Natomiast zgodnie z ust. 3 ww. artykułu:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)  świadczenia wykonane na rzecz:

a)  fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)  trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)  wydatki na reprezentację;

9)  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)  zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Ukrytymi zyskami, mogą być tylko i wyłącznie świadczenia związane z prawem do udziału w zysku, który to zysk został wygenerowany przez spółkę podczas okresu opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek. W opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wprost wskazał, że przedmiotem wypłaty będą zyski wygenerowane w trakcie prowadzenia JDG, a nie w trakcie funkcjonowania spółki z o.o., już po przekształceniu.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że planowany zwrot przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy zysku wygenerowanego przed przekształceniem, nie będzie stanowił ukrytego zysku rozumieniu w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak wynika z art. 28m ust. 3, za ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) jako wypłatę wobec Wspólnika nie może być więc uznane za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 sierpnia 2023 r. ( sygn. 0114-KDIP2-1.4010.329.2023.3.MW), w treści której stwierdzono: „Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych przez JDG przez spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lipca 2022 r. ( sygn. 0111-KDIB1-1.4010.174.2022.2.ŚS) stwierdzono, że: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata na Pani rzecz zysków z działalności przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Wypłata środków, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie wypełnia dyspozycji ww. przepisu, gdyż wypłata środków nie następuje w związku z prawem do udziału w zysku spółki, ale w związku z wypłatą środków zgromadzonych przed skorzystaniem z ryczałtu od przychodów spółek.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli Spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na Pani rzecz zysków z działalności osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej”.

Odnosząc się natomiast do wypłaty zysków z okresu sprzed przekształcenia jako wydatków niezwiązanych z działalnością, należy wskazać, że taki zwrot nie spełnia definicji wydatku, w związku z czym nie istnieją podstawy, aby rozpatrywać tę czynność w kontekście przepisów dot. powstania obowiązku podatkowego z tyt. wydatków niezwiązanych z działalnością.

Odnosząc się do pytania nr 4, należy wykluczyć możliwość opodatkowania zwrotu dopłat (winno być: wypłaty zysku) jako wypłaty zysku wygenerowanego przez Spółkę, gdyż:

• przy wypłacie zysków z okresu poprzedzającego przekształcenie, wskazane będzie na jakiej podstawie dochodzi do zwrotu środków ze spółki (zwrot dopłat - winno być: wypłaty zysku),
• wypłata nie będzie związana z wygenerowaniem (lub nie) przez Spółkę zysku,
• wypłata nie będzie poprzedzona podjęciem uchwały dot. wypłaty zysku (winno być: wygenerowanego przez Spółkę),
• środki będą pochodziły z okresu sprzed opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek.

Niezależnie, z przepisu wprost wynika, iż opodatkowaniu podlegają wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony (…).

Jak wskazano powyżej, w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), zysk ten nie został wygenerowany w trakcie opodatkowania ryczałtem.

Wskazać należy, że wypłata na rzecz Wspólnika środków z kapitału zapasowego z tyt. niewypłaconego zysku wypracowanego przez JDG, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w wyniku działalności prowadzonej przez JDG nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku w zakresie braku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jako:

• ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
• wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
• dochód z tytułu podzielonego zysku na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT

- jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że w roku 2026 (docelowo do końca lipca 2026 roku) zamierza Pan zmienić formę prowadzonej działalności z jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o.o.). Po przekształceniu, Spółka z o.o. zamierza skorzystać z opodatkowania w ramach ryczałtu od przychodów spółek, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT. Wnioskodawca do momentu planowanego przekształcenia skumulował zyski, które zostaną wykazywane w bilansie otwarcia spółki przekształconej jako kapitał zapasowy w pozycji zyski z lat ubiegłych. Po wejściu przez Spółkę z o.o. w reżim opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek zostaną podjęte czynności związane z wypłatą zysków wygenerowanych przed przekształceniem w ramach JDG.

Wypłata środków będzie skutkować obniżeniem pasywów bilansu i tym samym, obniżeniem kapitałów własnych, co nie wpłynie na wysokość kapitału zakładowego, zadeklarowanego przy przekształceniu JDG w Spółkę. Obniżenie wysokości kapitału własnego w zakresie kapitału zapasowego nastąpi na skutek podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników Spółki, z której będzie wynikać zobowiązanie Wnioskodawcy do uregulowania zobowiązania wobec Wspólnika na skutek wypłaty zysków, od których zapłacił Pan podatek dochodowy.

Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu nr 2, 3 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii, czy wypłata zysków wypracowanych przez Pana w okresie prowadzenia JDG, które zostały już uprzednio opodatkowane w tej działalności, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków, wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą lub podzielonego zysku na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Wypłata na rzecz Wspólnika zysków przez Spółkę z o.o. (Spółkę przekształconą) nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w działalności JDG przez Wspólnika nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

Zatem, wypłata zysków Wspólnikowi, po przekształceniu JDG, wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, które zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym w tej działalności, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT.

Ponadto wypłatę zysków z działalności JDG nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu ukrytych zysków. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Wypłacane należności w ogóle nie będą stanowiły dywidendy ani podobnego rodzaju świadczenia dla Wspólnika. Wypłata opodatkowanego wcześniej zysku wiąże się bowiem z realizacją prawa Wspólnika do udziału w zyskach prowadzonej uprzednio jednoosobowej działalności gospodarczej, które to zyski podlegają opodatkowaniu na zupełnie odrębnych zasadach.

Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym wypłata zysków po przekształceniu, które wypracowane zostały przed przekształceniem, w żaden sposób nie wpisuje się w charakter świadczeń, zaprezentowany w art. 28m ust. 3 w związku z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Opierając się na powyższym, wypłata zysków nie będzie również stanowiła wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą. W wyniku przekształcenia, niewypłacone wcześniej zyski będą stanowić w pełni uzasadnione roszczenie Wspólnika względem Spółki, które związane jest z realizacją jego prawa do zysku w prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej - zysku opodatkowanego przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana już po przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika, po przekształceniu nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Podsumowując, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem stwierdzającym, że wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana po przekształceniu w Spółkę z o.o. i przejściu na ryczałt od dochodów spółek, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki przekształconej, jako:

• ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
• wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
• dochód z tytułu podzielonego zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT.

W konsekwencji, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2, 3 i 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).