Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.143.2025.4.AP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z wydaniem nieruchomości na rzecz wspólnika, tj. ze spełnienia świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie wszystkich posiadanych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem uregulowania pożyczki. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. jest osobą prawną wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi […] złotych ([…] złotych) i dzieli się na […] ([…]) udziałów o wartości nominalnej po […] złotych ([…] złotych) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Udziały zostały objęte przez wspólników, którymi są wyłącznie producenci rolni. Spółka ma także status uznanej organizacji producentów (...) w rozumieniu ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw, rynku chmielu, rynku suszu paszowego oraz rynków lnu i konopi uprawianych na włókno. Głównym celem działalności Spółki jest koncentracja sprzedaży i wprowadzanie do obrotu (...) wyprodukowanych w gospodarstwach wspólników. W latach […] Spółka realizowała […] (w skrócie: […]) zatwierdzony przez […], na którego realizację Spółka otrzymała dofinansowanie ze środków europejskich będących w dyspozycji […]. W ramach realizacji […] Spółka dokonała różnych inwestycji m.in. zakupiła a następnie modernizowała i dostosowała do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej zabudowaną nieruchomość, tj. działkę o pow. […] ha położoną w miejscowości […]. W roku […] na działce został wybudowany magazyn opakowań. Znajdująca się na tej działce rampa techniczna została przykryta zadaszeniem. Natomiast w roku […] Spółka do istniejącego budynku od strony zachodniej dobudowała bryłę szerokości ok. […] m, którą pokryto dachem jednospadowym. Od strony północnej dobudowana została część socjalna dla pracowników. Teren nieruchomości wokół budynków został utwardzony kostką betonową i ogrodzony fragmentarycznie. Ogrodzenie wykonane zostało z systemowych paneli ogrodzeniowych osadzonych na stalowych słupkach osadzonych w cokole z betonowych elementów prefabrykowanych. Całość uzupełniają przesuwne, systemowe bramy stalowe z napędem. Znajdujący się na działce zespół budynków przystosowany jest do przechowywania (...) w kontrolowanej niskiej temperaturze. Wydatki na zakup a następie modernizację nieruchomości zostały sfinansowane z otrzymanej dotacji ze środków […] oraz środków własnych Spółki, w tym m.in. pożyczek udzielonych Spółce przez jej wspólników. Nieruchomość jest ujęta w ewidencji środków trwałych i podlega amortyzacji. W grudniu 2013 r. upłynął wymagany 10-letni okres utrzymania trwałości inwestycji dofinansowanej w ramach […]. Z uwagi na zmiany warunków produkcyjnych u rolników – wspólników i sukcesywne odchodzenie od produkcji niektórych gatunków (...), Spółka zamierza zaprzestać wykorzystywania budynków magazynowych zlokalizowanych na przedmiotowej działce do przechowywania (...). W obecnych warunkach rynkowych nieruchomość staje się zbędna i Spółka rozważa zbycie tej nieruchomości. Przymierzając się do zbycia nieruchomości Spółka dokonała jej wyceny przez rzeczoznawcę majątkowego a Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałą wyrażającą zgodę na zbycie tej nieruchomości za cenę nie niższą niż wartość oszacowania. Decyzja Spółki o zbyciu nieruchomości zbiegała się w czasie z decyzją jednego z udziałowców – wspólnika dysponującego 700 udziałami w kapitale zakładowym o zaprzestaniu produkcji (...) z grupy produktów, dla których Spółka otrzymała uznanie i wyjściu ze Spółki. Wspólnik zwrócił się do Spółki z wnioskiem o dobrowolne umorzenie wszystkich jego udziałów. Jednocześnie zaproponował aby Spółka tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały oraz tytułem rozliczenia udzielonej przez niego Spółce pożyczki przeniosła na jego własność opisaną wyżej nieruchomość. Po stronie Spółki wstępnie jest akceptacja propozycji wspólnika, przy czym Spółka jeszcze nie zdecydowała czy z umorzeniem udziałów będzie się wiązało obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną udziałów wspólnika czy też nastąpi to bez zmiany umowy spółki a więc jako umorzenie z czystego zysku. Nadmienić w tym miejscu należy, iż w roku 2012 wspólnik udzielił Spółce pożyczki w kwocie: […] zł, która jest oprocentowana wg umownej stopy oprocentowania w wysokości 0,20%. Termin spłaty pożyczki był wielokrotnie aneksowany, przy czym zgodnie z ustaleniami stron wierzytelność o zwrot pożyczki stanie się wymagalna najpóźniej z chwilą wystąpienia wspólnika ze Spółki. Spółka na koniec każdego roku obrachunkowego nalicza odsetki od udzielonej pożyczki. Wyjaśnić też należy, iż postanowienia umowy spółki przewidują możliwość umorzenia udziałów wspólnika zarówno przymusowo jak i dobrowolnie. Zgodnie z postanowieniami umowy Spółki udziały w Spółce mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Udział może zostać umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe). Ponadto umowa Spółki stanowi, że wynagrodzenie wspólnika za umorzony przymusowo udział określa się w wysokości nie niższej od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników, płatne w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy od dnia podjęcia uchwały, zaś w przypadku umorzenia dobrowolnego wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi określa uchwała Zgromadzenia Wspólników. Za zgodą wspólnika dobrowolne umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Pytania

1. Czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólnika a więc spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie wszystkich posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem uregulowania pożyczki po stronie Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

2. Czy tego rodzaju transakcja ze wspólnikiem, która polega na przekazaniu przez Spółkę zabudowanej nieruchomości w zamian za nabycie od wspólnika udziałów w celu ich umorzenia oraz w zamian za zwolnienie z długu (zwrot pożyczki wraz z odsetkami) stanowi dostawę towarów rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług i podlega opodatkowaniu podatkowy VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytanie nr 2 dotyczące podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

ad 1

Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego w zakresie pytania 1, tj. czy spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie wszystkich posiadanych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem uregulowania pożyczki będzie wiązało się z uzyskaniem przez Spółkę przychodu z działalności gospodarczej podlegającemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Spółka wskazuje, iż w jej ocenie przeniesienie własności nieruchomości w zamian za wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów uchwałą zgromadzenia wspólników, w której określona zostanie podstawa prawna umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały a także sposób jego zapłaty w postaci przeniesienia własności nieruchomości i równocześnie tytułem zaspokojenia wierzytelności o zwrot kwoty głównej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami jako świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego będzie mieściło się w dyspozycji art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co oznacza powstanie przychodu po stronie Spółki, który będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka wskazuje, iż zgodnie z ustanowioną art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadą przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód. O dochodzie można natomiast mówić tylko wówczas, gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2). Z art. 12 ust. 1 ustawy wynika, że wskazany w tym przepisie katalog zdarzeń rodzących przychód nie jest wyczerpujący co oznacza, że za przychód mogą być uznane zdarzenia niewymienione w tym przepisie. Jednym z przepisów szczególnych jest art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Wartość tak określonego przychodu powinna odpowiadać wartości rynkowej zrealizowanego świadczenia niepieniężnego. Artykuł 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. W orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2019 r. II FSK 370/17) zauważa się, że w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany, o czym świadczy po pierwsze użycie sformułowania o „wysokości zobowiązania”, a po wtóre przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.). Innymi słowy, do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek, tj.:

1. pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,

2. zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie).

W warunkach opisanego wyżej zdarzenia przyszłego wydaje się, że powyższe przesłanki będą spełnione. Po pierwsze wraz z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziałów powstanie stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego Spółka będzie zobowiązana nabyć od wspólnika udziały a w zamian za to wydać jemu nieruchomość. I analogicznie z chwilą wygaśnięcia umowy pożyczki Spółka będzie zobowiązana uregulować dług przez spełnienie świadczenia niepieniężnego. Wystąpi więc sytuacja, w której spełniane będzie świadczenie niepieniężne w miejsce świadczeń pieniężnych. Tym samym stwierdzić należy, że wydanie przez Spółkę składnika jej majątku udziałowcowi w wykonaniu zobowiązania zarówno z tytułu nabycia udziałów w celu umorzenia jak i spłaty pożyczki będzie wiązało się z powstaniem przychodu oraz związanym z nim obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Mimo, że przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że:

Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu.

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Z wniosku wynika, że wspólnik zwrócił się do Spółki z wnioskiem o dobrowolne umorzenie wszystkich jego udziałów. Jednocześnie zaproponował aby Spółka tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały oraz tytułem rozliczenia udzielonej przez niego Spółce pożyczki przeniosła na jego własność nieruchomość.

Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku rozpoznania przychodu w związku z wydaniem nieruchomości na rzecz wspólnika, tj. spełnienia świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie wszystkich posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem uregulowania pożyczki.

W Państwa ocenie w niniejszej sprawie powstanie przychód na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów oraz z tytułu zaciągniętej pożyczki poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.

Taka sytuacja wystąpi w Państwa przypadku, ponieważ:

• nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,
• będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,
• celem spłaty zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składnika majątkowego (nieruchomości);

ponadto:

• otrzymali Państwo pożyczkę od wspólnika,
• będą Państwo zobowiązani do spłaty pożyczki z chwilą wystąpienia wspólnika ze Spółki,
• celem spłaty zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci wydania składnika majątkowego (nieruchomości).

W związku z powyższym, w sytuacji gdy nabędą Państwo udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz dokonają Państwo spłaty pożyczki zaciągniętej od wspólnika, w zamian za wynagrodzenie niepieniężne w postaci nieruchomości, po Państwa stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.